中环股份：2021年非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告2021-04-28
证券代码：002129 证券简称：中环股份 公告编号：2021-038
天津中环半导体股份有限公司
关于 2021 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主
体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，公司就本
次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填
补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响
（一）主要假设和前提条件
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表
对公司 2021 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。本次非公开发行股票摊薄即
期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利
变化；
2、假设本次非公开发行于 2021 年 10 月实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开
发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意批准本次发行并实际发
行完成时间为准；
3、在预测公司期末总股本时，以 2020 年 12 月 31 日的总股本 303,292.65 万股为基础，
仅考虑本次非公开发行的影响，不考虑资本公积转增股本、股权激励、限制性股票回购注
销、可转换公司债券转股等其他因素导致股本变动的情形；
4、假设本次非公开发行股票拟募集资金总额为 900,000 万元，不考虑扣除相关发行费
用，发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，发行价格不低于定价基准日前二十个
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交易日公司股票交易均价的 80%。本次测算中假设发行价格为 2021 年 4 月 27 日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 80%，即 23.09 元/股；在不考虑发行费用等影响的情况下，发行
股数暂估为 43,308.79 万股。该发行数量仅为假设，最终发行数量以经中国证监会核准并
实际发行的股份数量为准。
5、根据公司 2020 年年度报告，2020 年度公司归属于母公司股东的净利润为 108,899.54
万元；2020 年度公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 95,268.56 万元。
假设 2021 年度扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较上
期下降 20%；（2）与上期持平；（3）较上期增长 20%；上述测算不构成盈利预测；
6、假设暂不考虑利润分配、除本次非公开发行募集资金和净利润之外的其他经营或非
经营因素对公司股本状况、盈利能力的影响；
7、本次非公开发行股票拟募集资金净额不超过 900,000 万元（含本数，且不考虑扣除
相关发行费用）。基于谨慎性原则，不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财
务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表
公司对 2021 年度盈利情况的观点，亦不代表公司对 2021 年度经营情况及趋势的判断。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益等主要财务指标的
影响如下：
2021 年 12 月 31 日/2021
2020 年 12 月 31 年度
项目
日/2020 年度
发行前 发行后
期末总股本（万股） 303,292.65 303,292.65 346,601.44
假设 1：2021 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2020 年下
降 20%
归属于母公司股东的净利润（万元） 108,899.54 87,119.63 87,119.63
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） 95,268.56 76,214.85 76,214.85
基本每股收益（元/股） 0.377 0.2872 0.2806
稀释每股收益（元/股） 0.377 0.2872 0.2806
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.3298 0.2513 0.2454
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.3298 0.2513 0.2454
加权平均净资产收益率 7.55% 4.44% 4.12%
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扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 6.60% 3.88% 3.60%
假设 2：2021 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与 2020 年持
平
归属于母公司股东的净利润（万元） 108,899.54 108,899.54 108,899.54
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） 95,268.56 95,268.56 95,268.56
基本每股收益（元/股） 0.3770 0.3591 0.3507
稀释每股收益（元/股） 0.3770 0.3591 0.3507
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.3298 0.3141 0.3068
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.3298 0.3141 0.3068
加权平均净资产收益率 7.55% 5.51% 5.12%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 6.60% 4.82% 4.48%
假设 3：2021 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2020 年增
长 20%
归属于母公司股东的净利润（万元） 108,899.54 130,679.45 130,679.45
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） 95,268.56 114,322.27 114,322.27
基本每股收益（元/股） 0.3770 0.4309 0.4209
稀释每股收益（元/股） 0.3770 0.4309 0.4209
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.3298 0.3769 0.3682
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.3298 0.3769 0.3682
加权平均净资产收益率 7.55% 6.58% 6.12%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 6.60% 5.76% 5.35%
注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算，公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求、根据《公开发行证券的公司信
息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报风险的特别提示
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和
产生效益需要一定的时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获
得相应幅度的增长，本次非公开发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，
一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报
被摊薄情况发生变化的可能性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
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三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行的必要性和合理性详见《天津中环半导体股份有限公司 2021 年非公开
发行 A 股股票预案》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募投项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后用于“50GW（G12）太阳能级单晶硅材料智
慧工厂项目”的建设。截至 2020 年末，公司单晶总产能 55GW，G12 单晶产能占比已达 40%。
公司本次募集资金投资项目主要围绕公司发展战略布局展开。
本项目的建设是在国家产业政策导向下，为应对下游应用市场需求爆发而对单晶硅材
料进行扩产的实施步伐，系巩固公司在 G12 高端太阳能硅片产品技术优势的重要举措，对
促进光伏产业的优化升级亦具有重要的意义。本项目的实施将进一步提升公司产品的核心
竞争力，增强公司主营业务盈利能力，促进公司的长期可持续发展。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司从成立就非常注重研发团队建设，公司拥有研发人员超过 800 人，其中有从事太
阳能材料生产和研发的高级工程师及优秀的专业技术人员和一批熟练的技术工人，同时聘
请国内外知名半导体行业专家及技术顾问，保证了产品的技术创新性和质量稳定性。
公司中、高层经营与管理团队主要是从技术出身，均是行业内相关领域的专家，在行
业内有多年的丰富经验。良好管理团队保证了良好的战略的规划及执行，科技队伍中有一
批从事光伏单晶硅材料生产和研究的高级工程师及优秀的专业技术人员；并有一批熟练的
技术工人。上述人员都进行过专业技术和现代管理的培训。在正确的理论指导下，在质量
保证和技术攻关方面取得了显著的成果，为保持产品质量的竞争优势和取信于用户奠定了
很好的基础。正是由于专业的技术背景保证了公司在技术上的持续更新能力，这为公司的
长期健康发展提供了保证。
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2、技术储备
2020 年度，公司研发投入 90,921.98 万元，占营业收入的 4.77%。目前公司旗下拥有 1
个国家级技术中心、3 个省部级研发中心、2 个省部级重点实验室、8 家高新技术企业、1
家国家技术创新示范企业。截至 2020 年 12 月 31 日，公司累计拥有授权知识产权 732 项，
其中发明专利 127 项，实用新型 582 项，外观设计 1 项，集成电路布图设计 20 项，软件著
作权 2 项；受理状态的专利 518 项，其中发明专利 351 项，实用新型 167 项。保持公司在
所处行业的技术领先地位是公司的战略目标，技术的领先性也增强了公司的核心竞争力，
同时公司不断将科技研发成果产业化，也极大的加强了国内外市场的开拓能力，公司产品
的市场占有率不断提高。
3、市场储备
大尺寸硅片代表着光伏未来发展的主流方向，公司将半导体的 12 英寸拉晶技术应用在
太阳能行业，于 2019 年 8 月推出了 210mm 大尺寸光伏单晶硅片 G12，为光伏产业提供了一
个未来光伏发电成本可持续下降的平台，技术路线得到了行业的肯定。2020 年末，公司的
单晶总产能 55GW，其中 G12 产能占比已达 40%。公司率先开发的 G12 单晶硅和硅片进展顺
利，产品技术优势显著，得到行业客户高度认同。截至目前，210mm 产业生态联盟基本形成，
公司在 G12 领域占据绝对的市场份额。公司产品在国内外市场享有盛誉，已出口到台湾、
日本、韩国、东南亚、北美、欧洲等国家和地区。募集资金项目的实施建设，将有助于进
一步巩固公司在 G12 高端太阳能硅片的产品技术优势，增强全球化竞争力。
公司与客户的长期伙伴关系，既有利于公司产品市场份额的提升和成本费用控制，也
显著增强了市场供需关系和订单排产的可预见性，有利于公司优化产能利用和产品结构，
为本次募投项目提供了良好的市场储备。
综上所述，公司具有较强的人员、技术及市场积累，具备实施本次募集资金投资项目
的能力。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为保护中小投资者的合法权益，降低本次非公开发行可能摊薄即期回报的影响，公司
拟采取多种措施保证本次非公开发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险。
公司填补即期回报的具体措施如下：
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（一）加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公
司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司非公开发行股票实施细则》《深圳证券交易
所上市公司规范运作指引（2020 年修订）等规定，公司制定了《募集资金管理办法》。本
次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理办法》的要求，对募集资
金进行专项存储，完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使
用风险；合理运用各种融资工具和渠道，降低资金成本，全面控制公司经营和管控风险。
公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设和整合，提高募集资金使用效率，
争取募投项目早日达到预定可使用状态，从而使公司能够进一步扩大业务规模，增强盈利
能力，提高公司股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（二）全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本
公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产、销售各环节的信息化管理，加
强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时公司将加
强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。
另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人
才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，
公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
（三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引
第 3 号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》《未来三年股东分红回
报规划（2021 年-2023 年）》明确的现金分红政策，在业务不断发展的过程中，强化投资
者回报机制，给予投资者持续稳定的合理回报。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使
用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股
东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
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六、公司控股股东、董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实
履行的承诺
（一）公司控股股东关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
本次非公开发行 A 股股票实施完成后，公司控制权未发生变更。为维护公司和全体股
东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，TCL 科技、中环集团
作出以下承诺：
“1、本公司承诺不越权干预公司的经营管理活动；
2、本公司不会侵占公司的利益；
3、本公司承诺出具日至公司本次非公开发行完成前，若中国证券监督管理委员会和
深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证
券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；
4、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司
愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意由中国证监会和深圳证券交易所等
证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管
理措施。”
（二）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺为维护公
司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全
体董事、高级管理人员作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
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4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
5、公司未来如有制定股权激励计划的，本人承诺支持公司股权激励的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺出具日至公司本次非公开发行完成前，若中国证券监督管理委员会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管
理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充
承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法
承担对公司或投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意由中国证监会和深圳证券交易所等证
券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措
施。”
特此公告
天津中环半导体股份有限公司董事会
2021 年 4 月 26 日
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