中环股份：2021年股票期权激励计划（草案）2021-06-21
证券简称：中环股份 证券代码：002129
天津中环半导体股份有限公司
2021年股票期权激励计划（草案）
2021 年 6 月
天津中环半导体股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）
声明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获
得的全部利益返还公司。
1
天津中环半导体股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）
特别提示
一、本股票期权激励计划（以下简称“本计划”或“激励计划”）依据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理
办法》及其他法律、法规、规范性文件，以及《天津中环半导体股份有限公司章
程》制定。
二、天津中环半导体股份有限公司（以下简称“中环股份”或“公司”）不
存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
三、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规
定的不得成为激励对象的情形。
四、本次激励计划授予的激励对象为 34 人，包括公司公告本计划时在公司
及子公司任职的董事、高级管理人员及核心业务（技术）人员等。参与本激励计
划的激励对象不包括按规定不能成为激励对象的独立董事、监事及单独或合计持
有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
五、本激励计划为股票期权激励计划，其股票来源为公司向激励对象定向发
行新股。本激励计划拟向激励对象授予股票期权 485.68 万份，占本激励计划公
告时公司股本总额的 0.16%。每股股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有
效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 10%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授
的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量
及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
六、本激励计划授予的股票期权的行权价格为 30.39 元/股。在本激励计划公
告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发
股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应
的调整。
七、本激励计划的有效期自股票期权授予日起计算，最长不超过36个月。
2
天津中环半导体股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）
八、股票期权在有效期内按 50%、50%的比例分两期行权，具体安排如下：
行权安排 行权时间 行权比例
自授予的股票期权登记完成之日起 12 个月后
授予的股票期权
的首个交易日起至自授予的股票期权登记完成之 50%
第一个行权期
日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予的股票期权登记完成之日起 24 个月后
授予的股票期权
的首个交易日起至自授予的股票期权登记完成之 50%
第二个可行权期
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
九、本激励计划授予的股票期权行权的绩效考核指标包括公司业绩指标和激
励对象个人绩效指标。
公司业绩考核指标需满足以下条件：
可行权期 业绩考核目标
2021年净利润较2020年增长率及2020年净利
授予股票期权的第一个可行权期
润较2019年增长率平均不低于30%
2022年净利润较2021年增长率及2021年净利
授予股票期权的第二个可行权期
润较2020年增长率平均不低于30%
注：上述“净利润”指经审计后扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润，下
同。
激励对象个人绩效指标考核参照《天津中环半导体股份有限公司 2021 年股
票期权激励计划实施考核管理办法》执行。
十、中环股份承诺不为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、本计划由中环股份董事会薪酬与考核委员会拟定并提交公司董事会审
议，经公司股东大会批准实施。董事会就股权激励计划草案作出决议，应当经全
体非关联董事过半数通过，出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，董事
会应当将股权激励计划相关事项直接提交上市公司股东大会审议。公司股东大会
在对股权激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时提供网络投票
方式，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东回避表决。公司
独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。除上市公司董事、监事、
高级管理人员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的
投票情况将单独统计并予以披露。
3
天津中环半导体股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）
十二、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司董事会对
符合条件的激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。
十三、本激励计划实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条
件的情况。
4
天津中环半导体股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）
目 录
声明 .......................................................................................................................... 1
特别提示 .................................................................................................................. 2
第一章 释义........................................................................................................... 6
第二章 实施本计划的目的.................................................................................... 8
第三章 本计划的相关机构.................................................................................... 9
第四章 激励对象的确定依据和范围 .................................................................. 10
一、激励对象的确认依据..................................................................................................... 10
二、激励对象的范围............................................................................................................. 10
三、激励对象的核实............................................................................................................. 11
第五章 激励计划的具体内容 .............................................................................. 12
一、股票期权的来源、数量及分配 ..................................................................................... 12
二、股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期 ..................... 13
三、股票期权的行权价格的确定方法 ................................................................................. 14
四、激励对象获授权益、行权的条件 ................................................................................. 15
五、股票期权激励计划的调整方法和程序 ......................................................................... 17
第六章 股权激励计划的会计处理 ...................................................................... 20
一、股票期权公允价值的计算方法及参数合理性 ............................................................. 20
二、股票期权费用的摊销方法............................................................................................. 20
三、实施股权激励计划的财务成本对公司业绩的影响 ..................................................... 20
第七章 股权激励计划的实施程序 ...................................................................... 22
一、本激励计划生效程序..................................................................................................... 22
二、本激励计划的权益授予程序 ......................................................................................... 22
三、激励对象行权程序......................................................................................................... 23
四、本计划的变更、终止程序............................................................................................. 24
第八章 公司及激励对象的权利义务 .................................................................. 25
一、公司的权利与义务......................................................................................................... 25
二、激励对象的权利与义务................................................................................................. 25
第九章 公司及激励对象发生异动的处理 .......................................................... 27
一、公司情况发生变化......................................................................................................... 27
二、激励对象个人情况发生变化 ......................................................................................... 27
第十章 公司与激励对象之间争议的解决 .......................................................... 29
第十一章 附则 ..................................................................................................... 30
5
天津中环半导体股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）
第一章 释义
在本计划中，除非另有说明，下列词语和简称具有如下意义：
公司/本公司/中环股份 指 天津中环半导体股份有限公司
天津中环半导体股份有限公司 2021 年股票期权激
本计划/激励计划 指
励计划（草案）
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定
股票期权、期权 指
的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利
公司股票 指 中环股份 A 股股票
激励对象 指 根据本计划获授股票期权的人员
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期
从授予完成之日起到股票期权全部行权或注销的
有效期 指
时间段
股票期权授予完成之日至股票期权可行权日之间
等待期 指
的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有
行权 指 的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对
象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为
可行权日 指
交易日
行权价格 指 本计划所确定激励对象购买公司股票的价格
根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所
行权条件 指
必需满足的条件
证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《天津中环半导体股份有限公司章程》
《天津中环半导体股份有限公司 2021 年股票期权
《考核管理办法》 指
激励计划实施考核管理办法》
元 指 人民币元
6
天津中环半导体股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）
注：
（1）本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所
造成。
7
天津中环半导体股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）
第二章 实施本计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司及子公司任职的董事、高级管理人员及核心业务（技术）人员的积极性，有
效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司
的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公
司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》的规定，制定本计划。
8
天津中环半导体股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）
第三章 本计划的相关机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计
划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可
以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事对本激励计划的实施进行监督，应当就本激励计划是
否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意
见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交
易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计
划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授予权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授予权益
与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时
发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励
对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
9
天津中环半导体股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确认依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象包括公司及子公司任职的董事及高级管理人员、核心业务
（技术）人员等，不包括独立董事、监事，也不包含持股 5%以上的主要股东或
实际控制人及其配偶或直系近亲属。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员
会提名，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本计划授予的股票期权涉及的激励对象共计 34 人，包括：
1、公司董事及高级管理人员；
2、子公司董事、高级管理人员及核心业务（技术）人员。
本次激励计划涉及的激励对象中不包括公司现任监事、独立董事，亦不包括
持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
激励对象中，公司的董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会
聘任。所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司
的子公司担任职务。
有下列情形之一的任何人员，不能成为本激励计划的激励对象：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本激励计
10
天津中环半导体股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）
划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，取消其获授资格，取消激励对
象尚未行权的股票期权。
三、激励对象的核实
1、公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《管理办法》等相关法律、行
政法规及本计划相关规定出具专业意见。
2、公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
3、公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。
4、公司将在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核
及公示情况的说明。
5、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会审核。
11
天津中环半导体股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）
第五章 激励计划的具体内容
一、股票期权的来源、数量及分配
（一）股票期权激励计划标的股票来源
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司股票。
（二）股票期权激励计划标的股票数量
本激励计划拟向激励对象授予股票期权 485.68 万份，占本激励计划公告时
公司股本总额的 0.16%。每股股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期
内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用
于担保或偿还债务。
（三）股票期权激励计划的分配
股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票
占授予股票期 占目前总股
序号 姓名 职务 期权数量
权总量比例 本的比例
（份）
1 李东生 董事长 356,800 7.35% 0.012%
副董事长、
2 沈浩平 710,800 14.64% 0.023%
总经理
董事、副总经
3 张长旭 213,500 4.40% 0.007%
理、财务总监
4 安艳清 董事 213,500 4.40% 0.007%
5 王彦君 副总经理 213,500 4.40% 0.007%
6 杨永生 副总经理 213,500 4.40% 0.007%
7 王岩 副总经理 162,200 3.34% 0.005%
8 江云 副总经理 162,200 3.34% 0.005%
9 秦力 副总经理 129,700 2.67% 0.004%
副总经理、
10 秦世龙 129,700 2.67% 0.004%
董事会秘书
其他人员 24 人 2,351,400 48.41% 0.078%
合计（34 人） 4,856,800 100.00% 0.160%
注：
1.任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司
股本总额的 1%。公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 10%。
12
天津中环半导体股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）
2.本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司因标的股票除权、除息
或其他原因需要调整授予价格或标的股票数量的，董事会应当根据公司股东大会的授权，按
照本计划规定的调整方法和程序对行权价格、标的股票总数进行调整。
3.正式授予前，激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应
调整，按照相应法律法规要求，将激励对象放弃的权益份额直接调减或在激励对象之间进行
分配。
二、股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
（一）有效期
本激励计划的有效期自股票期权授予日起计算，最长不超过 36 个月。
（二）授予日
本计划下授予的股票期权的授予日应在本计划通过股东大会之日起 60 日
内，由董事会按相关规定确定。股票期权授予日应为交易日。
（三）等待期
本次股权激励授予的股票期权行权的等待期为 12 个月和 24 个月，自授予完
成之日起计。
（四）可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予登记完成之日起满
12 个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及深交所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披
露的交易或其他重大事项。
自授予日起满 12 个月后，在满足本计划规定的行权条件的情况下，激励对
象可在随后的 24 个月内分两期行权。本次授予期权行权时间安排及可行权数量
如下表所示：
13
天津中环半导体股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）
行权安排 行权时间 行权比例
自授予的股票期权登记完成之日起 12 个月后的
授予的股票期权
首个交易日起至自授予的股票期权登记完成之日起 50%
第一个行权期
24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予的股票期权登记完成之日起 24 个月后的
授予的股票期权
首个交易日起至自授予的股票期权登记完成之日起 50%
第二个行权期
36 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象每年实际可行权的期权份额将根据当年个人业绩考核结果做相应
调整。激励对象必须在期权行权期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚
未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（五）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
三、股票期权的行权价格的确定方法
（一）授予的股票期权的行权价格
授予的股票期权的行权价格为 30.39 元/股。
（二）授予的股票期权的行权价格的确定方法
授予的股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格中
14
天津中环半导体股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）
的较高者：
1、股票期权激励计划草案公布前 1 交易日公司标的股票交易均价为 30.381
元/股；
2、股票期权激励计划草案公布前 20 个交易日公司标的股票交易均价为
28.923 元/股。
四、激励对象获授权益、行权的条件
（一）股票期权的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条
件：
1、公司业绩考核要求
15
天津中环半导体股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）
本计划授予的股票期权分两期行权，在可行权期的两个会计年度中，公司将对
公司业绩分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
各年度绩效考核目标如下表所示：
可行权期 业绩考核目标
2021年净利润较2020年增长率及2020年净利
授予股票期权的第一个可行权期
润较2019年增长率平均不低于30%
2022年净利润较2021年增长率及2021年净利
授予股票期权的第二个可行权期
润较2020年增长率平均不低于30%
注：上述“净利润”指经审计后扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润，下
同。
若股票期权对应考核年度公司业绩考核不合格，所有激励对象当年度计划行
权的股票期权份额不可行权，由公司注销。
2、个人业绩考核要求
根据公司制定的《考核管理办法》，激励对象在考核年度的考核结果划分为
S、A、B、C、D 五个档次，S、A、B 表示激励对象上一年度个人绩效考核“优
良”，C、D 表示“待改进或不合格”。绩效考核结果对应系数表如下：
个人层面绩效考核结果 个人层面系数
S、A、B 100%
C、D 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人层
面系数*个人当年计划可行权额度。
（三）绩效考核指标设立的科学性与合理性
首先，绩效考核指标的设立符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定和
精神。公司董事会薪酬与考核委员会为配合公司本激励计划的实施，根据《公司
法》、《公司章程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况制订了《考
核管理办法》。
其次，考核内容层次分明，范围全面，分级明确。公司本激励计划的考核指
标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面业绩考核。
公司层面考核指标强调利润增长，能够绑定激励对象个人利益与公司整体利
16
天津中环半导体股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）
益，考虑到整个宏观经济所处环境及公司历史盈利水平，并综合考虑了公司未来
在新经济领域的盈利能力成长情况，本次公司层面考核指标选取未来两年的净利
润增长率作为重点考核指标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人层面也设置了严密的绩效考核体系，
能够对激励人员的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。而且，根据公司《考
核管理办法》，董事会薪酬与考核委员会根据激励对象前一年度绩效考评结果，
确定激励对象是否达到行权条件以及具体的可行权额度。
综上，本次激励计划的绩效考核体系和绩效考核办法、考核指标具有全面性
和综合性，并具有可操作性，对激励对象具有约束性，能够达到考核效果，也将
进一步督促激励对象尽忠职守，为公司发展做出贡献。
五、股票期权激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象行权前，公司有资本公积金转增股本、
派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对股票期权数量进行相应的调
整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋N）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；N 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋N）/（P1+P2×N）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；N 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的股票期权数量。
3、缩股
Q＝Q0×N
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；N 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 N
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
17
天津中环半导体股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）
4、派息和增发
若在行权前公司发生派息和增发，股票期权授予数量不做调整。
（二）行权价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象行权前，公司有资本公积金转增股本、
派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋N）
其中：P0 为调整前的行权价格；N 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×N）/[P1×（1＋N）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；N 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的行权价格。
3、缩股
P＝P0÷N
其中：P0 为调整前的行权价格；N 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
4、派息
P＝P0－V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
（三）股票期权激励计划调整的程序
1、公司股东大会授权董事会依本激励计划所列明的原因调整股票期权数量、
行权价格。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，须及时公告并
通知激励对象。公司将聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》及《公司章程》
和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。
18
天津中环半导体股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）
2、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事
会做出决议后，重新经股东大会审议批准实施。
19
天津中环半导体股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）
第六章 股权激励计划的会计处理
一、股票期权公允价值的计算方法及参数合理性
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确
定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司
选择 Black-Scholes 模型来计算股票期权的公允价值，模拟测算（授予时进行正
式测算）选取参数结果如下：
1、标的股票授予日股价：30.39 元/股（假设授予日公司收盘价与期权行权
价一样）
2、行权价：30.39 元/份
3、有效期分别为：1 年、2 年（授予日至每期首个可行权日的期限）
4、历史波动率：24.03%、22.27%（深证成指近一年、两年的年化波动率）
5、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1
年期、2 年期存款基准利率）
6、股息率：0.1980%（取中环股份最近一年股息率）
二、股票期权费用的摊销方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定，公司将在可行权
期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等
后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司 2021 年 7 月授予股票期权，则授予的股票期权 2021 年-2023 年成
本摊销情况见下表：
授予的股票期 摊销总费用 2021 年 2022 年 2023 年
权数量（万份） （万元） （万元） （万元） （万元）
485.68 1,794.75 635.78 897.38 261.59
以上为公司以特定信息初步测算的结果，根据会计准则的规定，具体金额应
以实际授予日计算的股票期权公允价值为准。
三、实施股权激励计划的财务成本对公司业绩的影响
股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但考虑到股票期权激
20
天津中环半导体股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）
励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理、业务、技术团队的积极性，
从而提高公司经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增
加。
21
天津中环半导体股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）
第七章 股权激励计划的实施程序
一、本激励计划生效程序
（一）董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划，并提交董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时
提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。
（三）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（四）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大
会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况
的说明。
（五）公司聘请律师对本激励计划出具法律意见书。
（六）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激
励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定
的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，
单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事
会负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。
二、本激励计划的权益授予程序
（一）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内对激励对
22
天津中环半导体股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）
象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在 60 日内完成上述工
作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次
审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授予权益的期间不计算
在 60 日内）。
（二）公司在向激励对象授予股票期权前，董事会应当就股权激励计划设定
的激励对象的获授条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发
表明确意见。律师事务所应当对激励对象的获授条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意
见。公司向激励对象授予股票期权与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（四）公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以约定双方的权利义
务关系。
（五）公司授予股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（六）公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后及时披露相关实施情况
的公告。
三、激励对象行权程序
（一）在进入每个可行权期之前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。
董事会就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会同时
发表明确意见，律师事务所对激励对象行权条件是否成就出具法律意见。对于满
足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，
由公司注销其持有的该期股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
（四）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理
公司变更事项的登记手续。
23
天津中环半导体股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）
四、本计划的变更、终止程序
（一）本计划的变更程序
1、 公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审
议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权的情形；
（2）降低行权价格的情形。
3、独立董事及监事会应当就变更后的计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的
方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全
体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议
通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大
会审议决定。
3、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应
当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算
公司申请办理已授予股票期权注销的手续。
24
天津中环半导体股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）
第八章 公司及激励对象的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行
绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的行权条件，公司将按本计划规定的
原则注销激励对象尚未行使的股票期权。
（二）公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划提供贷款以及其他任何形
式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义
务。
（四）公司应当根据股票期权激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证
券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规
定行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原
因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责
任。
（五）公司确定本期激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司
或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工
的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
（六）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的股票期权。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。
（五）激励对象对股票期权行权前并不享有公司股东大会投票、收取股息、
转让或其他权利（包括公司进行清算所产生的权利）。激励对象通过行权获得的
股份对应股权将受届时有效的《公司章程》所限，激励对象在行权后享有对公司
25
天津中环半导体股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）
股息、红利等进行分派的权利。
（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
（七）激励对象在行权后离职的，自离职之日起 6 个月内（自劳动关系解除
之日起计算）不得在与公司生产同类产品、经营同类业务且有竞争关系或者利害
关系的企业、事业单位、社会团体、个体经营户或其它组织内担任任何职务（包
括但不限于合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等），或者自己生
产与公司有竞争关系的同类产品、经营与公司有竞争关系的同类业务（包括但不
限于以股东、间接投资人或实际控制人等身份参与），也不得以其他形式变相为
与公司生产同类产品、经营同类业务且有竞争关系的其他单位提供咨询、服务或
技术指导，但最后一次行权后满 2 年才离职的除外。若违反此条，激励对象应当
将其因行权所得全部收益返还给公司，并承担与其行权所得收益同等金额的违约
金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
（八）法律、法规规定的其他相关权利义务。
26
天津中环半导体股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）
第九章 公司及激励对象发生异动的处理
一、公司情况发生变化
公司发生如下情形之一时，应当终止实施本激励计划，激励对象根据激励计
划已获授的尚未行使的股票期权应当终止行使，公司不对激励对象承担任何赔偿
责任：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
二、激励对象个人情况发生变化
1、当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行
使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废，并且公司可要求激励对象返
还其已行权的股票期权收益：
（1）因激励对象触犯公司红线；
（2）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，
或发生未有效履职或失职、渎职行为，损害公司利益或声誉，或给公司造成直接
或间接经济损失；
（3）激励对象在任职期间，有受贿索贿、侵占公司财产、盗窃、泄露上市
公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负
面影响等违法违纪行为，或激励对象离职后一定期限内违反与公司之间关于竞业
限制的约定。
2、当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行
使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废：
27
天津中环半导体股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）
（1）成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票期权的人员；
（2）个人单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同；
（3）劳动合同期满，个人或公司任一方提出不再续签；
（4）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、
除名等）；
（5）非因执行职务而丧失劳动能力或死亡；
（6）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（7）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（8）其他董事会薪酬与考核委员会认定的情况。
3、当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行
使的股票期权继续保留行权权利，并在 6 个月内完成行权，其未获准行权的期权
作废：
（1）到法定退休年龄且退休后不继续在公司任职的；
（2）对公司和/或下属经营单位发展做出重大贡献且达到内部退休条件而内
部退休，并遵守内部退休相关竞业限制等规定；
（3）因执行职务丧失劳动能力而离职的或死亡的；
（4）其他董事会薪酬与考核委员会认定的情况。
4、特殊情形处理
（1）在本计划有效期限内，激励对象发生职务变更，但仍在公司内或在公
司各级子公司内任职的，且其职务变更后仍满足本期股权激励对象确定条件的，
其获授的期权可由公司酌情处理，并按照职务变更前本计划规定的程序进行，否
则由公司注销；
（2）激励对象在本计划有效期内退休且接受公司返聘继续在公司任职，其
因本计划获授之股票期权仍然按照本计划规定的条件和程序行权；
5、其他未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
28
天津中环半导体股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）
第十章 公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划或双方签订的股票期权激励协议所
发生的相关争议或纠纷，应通过协商、沟通、谈判等方式解决，如果协商失败或
当事人一方拒绝协商，双方可向公司董事会薪酬与考核委员会申请调解程序。若
自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未
能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起
诉讼解决。
29
天津中环半导体股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）
第十一章 附则
一、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法
规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
二、公司董事会表决本股权激励计划时，关联董事应当回避表决。
三、本激励计划经公司股东大会批准之日起生效。
四、本激励计划的解释权属于公司董事会。
天津中环半导体股份有限公司
董事会
二〇二一年六月二十日
30
