中环股份：2021年员工持股计划（草案）2021-06-21
证券代码：002129 证券简称：中环股份
天津中环半导体股份有限公司
2021年员工持股计划（草案）
2021 年 6 月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
1
特别提示
1、《天津中环半导体股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案）》系依据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施
员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4
号——员工持股计划》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《天津中环半
导体股份有限公司章程》制定。
2、本计划（草案）获得股东大会批准后，本员工持股计划将自行管理。管
理委员会后续亦可根据实际需要委托专门的资产管理机构对本期持股计划进行
管理。
3、参加本次员工持股计划的员工总人数不超过 815 人，其中董事、监事、
高级管理人员 11 人，其他员工不超过 804 人。
4、本员工持股计划资金来源为公司根据历史业绩贡献和 2021 年关键业绩指
标提取的 2021 年持股计划专项激励基金，总金额不超过 32,412 万元。
5、本员工持股计划股票来源为公司回购股份。按照公司股票 2021 年 6 月
18 日的交易均价 30.38 元/股测算，本期持股计划所能购买和持有的标的股票数
量上限约为 1,066.89 万股，占公司当前股本总额的比例约为 0.35%，本员工持
股计划将在股东大会审议通过后 6 个月内，通过非交易过户等法律法规允许的方
式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。最终标的股票的购买情况目前
还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准，公司将及时予以公
告。
6、公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本
总额的 10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得
超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次
公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励
获得的股份。
7、员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期不超过 60 个
2
月，自本员工持股计划（草案）通过股东大会审议之日起计算。本计划所获标的
股票的锁定期不得低于 12 个月，自公司标的股票登记至持股计划名下时起算。
8、本员工持股计划根据 2021 年公司业绩考核结果及 2021 年、2022 年个人
绩效考核结果，核算持有人对应的标的股票额度，并将该等对应的标的股票额度
归属至持有人，分两期非交易过户或卖出。
第一次非交易过户或卖出：自持有人对应的标的股票额度归属之日起 12 个
月后，本期持股计划方可根据当时市场的情况决定是否卖出对应份额的 50%股
票，或在届时深交所和登记结算公司系统支持的前提下，将持有人对应份额股票
的 50%非交易过户至本期计划持有人账户；
第二次非交易过户或卖出：自持有人对应的标的股票额度归属之日起 24 个
月后，本期持股计划方可根据当时市场的情况决定是否卖出对应份额的 50%股
票，或在届时深交所和登记结算公司系统支持的前提下，将持有人对应份额股票
的 50%非交易过户至本期计划持有人账户。
9、本员工持股计划的考核指标分为公司业绩考核指标与个人绩效考核指
标。其中，公司业绩考核指标需满足以下条件：
业绩考核年度 业绩考核指标
2021 年净利润较 2020 年增长率及 2020 年净利润较
2021 年
2019 年增长率平均不低于 30%
注：上述“净利润”指经审计后扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润，下
同。
个人绩效考核将根据公司内部制定的绩效考核管理相关规定和《天津中环半
导体股份有限公司 2021 年员工持股计划管理办法》执行。在公司业绩考核达标
的基础上，根据个人绩效考核结果，确定各归属批次内实际可归属持有人的权益。
10、本员工持股计划持有人中，李东生先生担任公司董事长，沈浩平先生担
任公司副董事长兼总经理，安艳清女士担任公司董事、党委书记，张长旭女士担
任公司董事、副总经理兼财务总监，赵春蕾女士担任公司纪委书记兼职工监事，
王彦君先生、王岩先生、杨永生先生、江云先生、秦力先生均担任公司副总经理，
3
秦世龙先生担任公司副总经理兼董事会秘书。上述人员因参与本员工持股计划，
与本员工持股计划构成关联关系，在审议与本员工持股计划相关的事项时应回避
表决。此外，上述人员自愿放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表
决权，仅保留该等股份的分红权、投资受益权，且承诺不担任管理委员会任何职
务，本员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与上述人员保持独立性，因此，
本员工持股计划与上述人员不存在一致行动安排，亦不存在一致行动计划。除以
上情形外，本员工持股计划与公司其他董事、监事、高级管理人员亦不存在关联
关系或一致行动关系。
11、公司实施员工持股计划前，将通过工会委员会征求员工意见。董事会对
员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议持股计
划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方
式。本期持股计划须经股东大会批准后方可实施。
12、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要
求。
4
风险提示
1.本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否
获得公司股东大会批准，存在不确定性；
2.有关本计划的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，存在不确定
性；
3.公司后续将根据规定披露相关进展情况。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
5
释 义
本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
中环股份、本公司、公司 指 天津中环半导体股份有限公司
中环股份股票、公司股票、 指 中环股份普通股股票，即中环股份 A 股
标的股票
员工持股计划、本计划、 指 天津中环半导体股份有限公司 2021 年员工
本员工持股计划 持股计划
草案、本草案、本员工持 指 天津中环半导体股份有限公司 2021 年员工
股计划草案 持股计划（草案）
持有人 指 参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
导意见》
《信息披露指引第 4 号》 指 《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第
4 号——员工持股计划》
《公司章程》 指 《天津中环半导体股份有限公司章程》
《员工持股计划管理办 指 《天津中环半导体股份有限公司 2021 年员
法》 工持股计划管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
6
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
7
目录
声 明 .................................................................................................................................... 1
特别提示 .............................................................................................................................. 2
风险提示 .............................................................................................................................. 5
释 义 .................................................................................................................................... 6
目录...................................................................................................................................... 8
第一章 总则 ........................................................................................................................ 9
第二章 本员工持股计划的持有人 .................................................................................... 10
第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源 ............................................................. 13
第四章 本员工持股计划的存续期限及锁定期限 ............................................................. 15
第五章 本员工持股计划的归属与考核 ............................................................................ 17
第六章 本员工持股计划的管理模式 ................................................................................ 19
第七章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法 ..................................................... 26
第八章 本员工持股计划的变更、终止 ............................................................................ 29
第九章 公司融资时本员工持股计划的参与方式 ............................................................. 30
第十章 本员工持股计划履行的程序 ................................................................................ 31
第十一章 其他重要事项 ................................................................................................... 33
8
第一章 总则
本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露
指引第 4 号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、
公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的
利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目
标的实现。
一、本员工持股计划遵循的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分
配等方式强制员工参与的情形。
3、风险自担原则
本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
二、本员工持股计划的目的
1、完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一
致性，促进各方共同关注公司的长远发展，为股东创造价值；
2、进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保
公司长期、稳定、健康发展；
3、充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，
提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
9
第二章 本员工持股计划的持有人
一、员工持股计划持有人的确定依据
1、持有人确定的法律依据
本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、
《信息披露指引第 4 号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关
规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工
持股计划。
2、持有人确定的职务依据
本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
（1）核心管理骨干、核心技术骨干、市场营销业务骨干、“工匠型”人才
以及其他公司需要的关键人才；
（2）公司薪酬与考核委员会及董事会认定的应当予以激励的其他员工。
3、有下列情形之一的，不能成为本员工持股计划的持有人：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）违反国家有关法律、行政法规、公司制度或纪律并受到纪律处理或者
处分，给公司生产经营造成较大损失的；
（4）有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、盗
窃、泄露公司重要经营和技术秘密或其他谋取不正当利益行为，给公司造成损失
的；
（5）未与公司或公司的子公司建立雇佣关系或者未在公司或公司的子公司
担任职务；
（6）未按本方案规定履行相关义务的；
10
（7）公司董事会薪酬与考核委员会确定的不适当人选。
二、员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的持有人范围包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级
管理人员及其他员工。其中公司的董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公
司董事会聘任。所有持有人必须与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司
或公司的子公司担任职务。持有人名单由董事会审议批准确定、监事会核实，并
在公司经营战略的指引下，向公司未来发展迫切需要的人才方向倾斜。
三、员工持股计划持有人的核实
公司监事会需就持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说
明。
公司聘请的律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、
管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。
四、本员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划设立时资金总额上限为 32,412 万元，以“份”作为认购单
位，每份份额为 1 元，本员工持股计划的份数上限为 32,412 万份。
公司全部有效的员工持股计划所涉及的股票总数累计不得超过公司股本总
额的 10%，单个员工通过员工持股计划（含各期）持有的公司股票数量累计不超
过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公
开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获
得的股份。
本员工持股计划的参与对象不超过 815 人：其中董事（不含独立董事）、监
事、高级管理人员 11 人，分别为李东生、沈浩平、安艳清、张长旭、赵春蕾、
王彦君、王岩、杨永生、江云、秦力、秦世龙，认购份额合计不超过 4,253 万份，
认购比例合计不超过本次员工持股计划总份额的 13.12%；其他员工（不超过 804
人）认购份额合计不超过 28,159 万份，认购比例合计不超过本次员工持股计划
总份额的 86.88%。
11
占总认购份
认购份额
持有人及职务 额的比例
（万份）
（%）
董事、监事、高级管理人员 11 人 4,253 13.12%
中层管理人员及其他核心骨干员工或关键岗位
28,159 86.88%
人员（不超过 804 人）
合计（不超过 815 人） 32,412 100.00%
公司董事会可根据员工变动情况，对参与持股计划的员工名单和分配比例进
行调整。
12
第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源
一、本员工持股计划的资金来源
本期持股计划的资金来源为公司根据历史业绩贡献和 2021 年关键业绩指标
提取的 2021 年持股计划专项激励基金，总金额不超过 32,412 万元。
按照《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》《企业会计准则第 11 号——股
份支付》和《企业会计准则第 13 号——或有事项》等会计准则的规定，本期持
股计划计提的 2021 年持股计划专项激励基金，属于企业为获得职工提供的服务
而给予的报酬，应当确认相关的应付职工薪酬，计入公司成本费用。
二、本员工持股计划的股票来源
本员工持股计划股票来源为公司根据第六届董事会第十三次会议审议通过
的《关于回购公司股份方案的议案》所回购的公司股份。以 2021 年 6 月 18 日公
司股票交易均价 30.38 元/股测算，本期持股计划所能购买和持有的标的股票数
量上限约为 1,066.89 万股，占公司当前股本总额的比例约为 0.35%。
本员工持股计划将在股东大会审议通过后 6 个月内，通过非交易过户等法律
法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。最终标的股票的
过户情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准，公司
将及时予以公告。
公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额
的 10%，单个员工所获股份权益（含各期）对应的股票总数累计不超过公司股本
总额的 1%。
本员工持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上
市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
三、本员工持股计划受让公司回购股份的价格及合理性说明
本员工持股计划将以公司回购股份实际交易均价受让公司回购股份。
本员工持股计划受让公司回购股份的定价方案以不损害公司利益和股东利
13
益为前提，综合考虑了公司长期发展所需的员工激励，兼顾员工持股计划股份的
合理成本、参与员工有效激励等诉求，有利于实现对员工激励与约束的对等，既
保持员工激励的有效性，增强员工对实现公司持续、快速、健康发展的责任感、
使命感，有助于实现股东利益最大化。从激励性的角度来看，该受让价格以促进
公司长远发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内
在价值的认可，具有合理性与科学性。
四、本期持股计划的会计及税务处理
公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按财务制度、会计
准则、税务制度等相关法律、法规及规范性文件执行。本持股计划持有人应依法
缴纳由于参加持股计划所产生的个人所得税，并可选择由持股计划出售相应金额
的股票用于抵扣个人所得税后，将剩余部分股票归属至个人。
14
第四章 本员工持股计划的存续期限及锁定期限
一、本员工持股计划的存续期限
1、本员工持股计划的存续期为 60 个月，自上市公司最后一笔标的股票过户
至员工持股计划名下之日起计算。员工持股计划应当在股东大会审议通过后 6
个月内通过非交易过户等法律法规许可的方式获得公司回购专用证券账户所持
有的公司股票。
2、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席员工持股计划持有人会
议的持有人所持 2/3 以上（不含 2/3）份额同意并提交公司董事会审议通过后，
员工持股计划的存续期可以延长。
3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等特殊情况，导致本员工持股计划所
持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席员工持股计划持有人会
议的持有人所持 2/3 以上（不含 2/3）份额同意并提交公司董事会审议通过后，
员工持股计划的存续期限可以延长。
4、本员工持股计划资产均为货币资金时，或在届时深交所和登记结算公司
系统支持的前提下，将股票过户至本期计划持有人账户后，本期计划可提前终止，
持有人退出本期计划。
5、若本员工持股计划拟展期，将按照员工持股计划方案的约定履行相应的
审议程序和披露义务，并对照《信息披露指引第 4 号》的披露要求，逐项说明与
展期前的差异情况。
二、本员工持股计划的锁定期限
1、本期持股计划从公司回购专用证券账户所受让的公司股票自公司披露完
成标的股票受让之日起设立不少于 12 个月的锁定期，锁定期内不得进行交易。
2、锁定期满后管理委员会将根据当时市场的情况决定是否卖出股票。因公
司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股
份锁定安排。
15
3、本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深交所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当
披露的交易或其他重大事项。
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第五章 本员工持股计划的归属与考核
一、本员工持股计划的归属安排
本员工持股计划根据 2021 年公司业绩考核结果及 2021 年、2022 年个人绩
效考核结果，核算持有人对应的标的股票额度，并将该等对应的标的股票额度归
属至持有人，分两期非交易过户或卖出。
第一次非交易过户或卖出：自持有人对应的标的股票额度归属之日起 12 个
月后，本期持股计划方可根据当时市场的情况决定是否卖出对应份额的 50%股
票，或在届时深交所和登记结算公司系统支持的前提下，将持有人对应份额股票
的 50%非交易过户至本期计划持有人账户；
第二次非交易过户或卖出：自持有人对应的标的股票额度归属之日起 24 个
月后，本期持股计划方可根据当时市场的情况决定是否卖出对应份额的 50%股
票，或在届时深交所和登记结算公司系统支持的前提下，将持有人对应份额股票
的 50%非交易过户至本期计划持有人账户。
二、本员工持股计划的考核
本员工持股计划的考核指标分为公司业绩考核指标与个人绩效考核指标。其
中：
1、公司业绩考核指标
业绩考核年度 业绩考核指标
2021 净利润较 2020 年增长率及 2020 年净利润较 2019
2021 年
年增长率平均不低于 30%
注：上述“净利润”指经审计后扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润，下同。
2、个人绩效考核指标
个人绩效考核将根据公司内部制定的绩效考核管理相关规定和《天津中环半
导体股份有限公司 2021 年员工持股计划管理办法》执行。在公司业绩考核达标
的基础上，根据 2021 年度和 2022 年度个人绩效考核结果，确定各归属批次内实
17
际可归属持有人的标的股票额度。
根据公司制定的《天津中环半导体股份有限公司 2021 年员工持股计划管理
办法》，激励对象在考核年度的考核结果划分为 S、A、B、C、D 五个档次，S、A、
B 表示激励对象上一年度个人绩效考核“优良”，C、D 表示“待改进或不合格”。
绩效考核结果对应系数表如下：
个人层面绩效考核结果 个人层面系数
S、A、B 100%
C、D 0%
三、考核结果运用
1、公司业绩考核指标未达成的情况下：
若在 2021 年考核年度，公司业绩考核指标未达成，则此次持股计划标的股
票权益全部归属于公司享有，不再归属至持有人。
2、公司业绩考核指标达成的情况下：
若在 2021 年考核年度，公司业绩考核指标达成，则此次持股计划标的股票
权益全部解锁，再按照 2021 年度和 2022 年度个人绩效考核结果按照分两批进行
归属。若持有人该批次对应的个人层面绩效考核结果为 S、A、B，则持有人个人
层面系数为 100%，若持有人该批次对应的个人层面绩效考核结果为 C、D，则持
有人个人层面系数为 0。未完成归属的股票权益均全部归属于公司享有，不再归
属至其他持有人。持有人个人当年可归属权益=个人层面系数*个人当年最大可归
属员工持股计划相应股数（或其变现净值）。
如持有人出现被取消参与员工持股计划资格的情形，则参照本计划第七章约
定实行权益分配。
18
第六章 本员工持股计划的管理模式
本期员工持股计划由公司自行管理。管理委员会后续亦可根据实际需要委托
专门的资产管理机构对本期持股计划进行管理。本员工持股计划的内部管理权力
机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，
代表持有人行使股东权利。公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授
权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
一、持有人会议
1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人
会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。持有人可以亲自
出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人
出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会商议是否参与，并提交持有人会议审议；
（4）修订《2021 年员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责与专业咨询机构的对接工作；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、持有人会议的召集程序
首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集，其后持有人会议由管理委员会
19
负责召集。
召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日发出会议通知，通过直接送达、邮
寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括
以下内容：
（1）会议的时间、地点、召开方式；
（2）会议事由和议题；
（3）会议所必需的会议材料；
（4）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说
明。
4、持有人会议的召开和表决程序
（1）首次持有人会议由公司董事会秘书负责主持，其后持有人会议由管理
委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员
会委员负责主持；
（2）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式采取填写表决票的书面/电子表决方式；
（3）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有
一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决；
（4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表
决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
（5）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人
20
会议的持有人所持 2/3 以上（不含 2/3）份额同意后则视为表决通过，形成持有
人会议的有效决议；
（6）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；
（7）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
二、管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的
日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利。
2、管理委员会由 5 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员
由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举
产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《2021 年员工持股计划管理
办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
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（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）办理员工持股计划份额认购事宜；
（4）代表全体持有人行使股东权利；
（5）负责与专业咨询机构的对接工作；
（6）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（7）管理员工持股计划权益分配；
（8）决策员工持股计划被强制转让份额的归属；
（9）办理员工持股计划份额继承登记；
（10）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会的召集程序管理委员会的会议由管理委员会主任召集，于会
议召开前 3 日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议事由和议题；
（3）会议所必需的会议材料；
（4）发出通知的日期。
7、管理委员会的召开和表决程序
（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；
（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；
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（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；
（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以
用书面/电子等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字或电子留痕
确认；
（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管
理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未
出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；
（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。
三、持有人
1、持有人的权利如下：
（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）持有人自愿放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的表决权，
但保留该等股份的分红权、投资受益权；
（5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）持有人自行承担与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏；
（2）员工持股计划存续期内，除经管理委员会同意外，持有人所持本员工
持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
（3）在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产；
（4）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
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四、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以
下事项：
1、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；
2、授权董事会实施本员工持股计划；
3、授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本
员工持股计划的约定提取激励基金额度、取消持有人的资格，办理已死亡持有人
的继承事宜，提前终止本次员工持股计划；
4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
5、本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、
法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应
调整；
6、授权董事会办理本次员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及购
买的股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜；
7、授权董事会确定或变更资产管理机构，拟定、签署与持股计划相关协议
文件；
8、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会批准之日起至本次员工持股计划清算完成日止。
五、本员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系
本员工持股计划持有人中，李东生先生担任公司董事长，沈浩平先生担任公
司副董事长兼总经理，安艳清女士担任公司董事、党委书记，张长旭女士担任公
司董事、副总经理兼财务总监，赵春蕾女士担任公司纪委书记兼职工监事，王彦
君先生、王岩先生、杨永生先生、江云先生、秦力先生、均担任公司副总经理，
秦世龙先生担任公司副总经理兼董事会秘书。上述人员因参与本员工持股计划，
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与本员工持股计划构成关联关系，在审议与本员工持股计划相关的事项时应回避
表决，但上述人员自愿放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决
权，仅保留该等股份的分红权、投资受益权，且承诺不担任管理委员会任何职务，
本员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与上述人员保持独立性，在股东大
会审议涉及关联人员的相关提案时应回避表决。
因此，本员工持股计划与上述人员不存在一致行动安排，亦不存在一致行动
计划。除以上情形外，本员工持股计划与公司其他董事、监事、高级管理人员亦
不存在关联关系或一致行动关系。
此外，公司现存各期员工持股计划均设立相互独立的管理委员会负责日常运
维，且各期员工持股计划均已放弃其所持股份在上市公司股东大会的表决权，各
员工持股计划之间独立核算，本期员工持股计划与仍存续的第二期员工持股计划
之间不存在关联关系或一致行动关系，公司各员工持股计划所持上市公司权益不
予合并计算。
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第七章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法
一、本期持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：本期计划持有公司股票所对应的权益；
2、现金存款和应计利息；
3、本期计划其他投资所形成的资产。
本期计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本期计划资产委托归入
其固有财产。因本期计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本
期计划资产。
二、本期持股计划存续期内的权益分配
1、在存续期内，本期计划因持有公司股份而获得的现金股利在持有人对应
的标的股票额度归属之日前，持有人不得要求对本期计划的权益进行分配。标的
股票归属日后进行分配。
2、在持有人对应的标的股票额度归属之日后的两期非交易过户或卖出期内，
公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在
二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁日与相对应股票相同。
三、持有人所持本期计划份额的处置办法
1、在本期计划存续期内，除本期计划约定的情况外，持有人所持有的本期
计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。
2、在本期计划存续期内，持有人所持有的本期计划权益未经管理委员会同
意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
3、在本期计划存续期内，持有人发生如下情形之一的，管理委员会将无偿
收回持有人享有的全部标的股票权益（无论该等权益是否已经归属给持有人），
并决定归属于公司享有或激励其他核心骨干员工，公司可要求持有人返还其已完
成非交易过户的标的股票权益。
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（1）因持有人触犯公司红线；
（2）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，
或发生未有效履职或失职、渎职行为，损害公司利益或声誉，或给公司造成直接
或间接经济损失；
（3）持有人在任职期间，有受贿索贿、侵占公司财产、盗窃、泄露上市公
司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面
影响等违法违纪行为，或持有人离职后一定期限内违反与公司之间关于竞业限制
的约定。
4、在本期计划存续期内，持有人发生如下情形之一的，管理委员会将无偿
收回持有人享有的尚未非交易过户的全部标的股票权益，并决定归属于公司享有
或激励其他核心骨干员工，而已完成非交易过户的全部标的股票权益可继续享
有。
（1）持有人非因执行职务丧失劳动能力而离职的或死亡的；
（2）因持有人自愿离职，或劳动关系到期不愿续签导致劳动关系终止或解
除；
（3）因公司或下属经营单位不续签劳动合同，导致劳动关系终止或解除；
（4）因公司或下属经营单位原因裁员、所服务业务单元停业清算导致劳动
关系终止或解除。
5、在本期计划存续期内，持有人发生如下情形之一的，已完成非交易过户
的标的股票权益继续享有，未非交易过户的标的股票权益根据实际情况由管理委
员会决定是否继续享有。
（1）到法定退休年龄且退休后不继续在公司任职的；
（2）持有人对公司和/或下属经营单位发展做出重大贡献且达到内部退休条
件而内部退休，并遵守内部退休相关竞业限制等规定；
（3）因执行职务丧失劳动能力而离职的或死亡的；
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（4）其他管理委员会认定的情况。
四、本期持股计划期满后股份的处置办法
1、本期计划锁定期届满之后，本期持股计划将股票过户至本期计划持有人
账户后，本期计划可提前终止。
2、本期计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持有表
决权的 50%以上（不含 50%）同意并提交董事会审议通过后，本期计划的存续期
可以延长。
3、本期计划的存续期届满后不延长的，存续期届满后 15 个工作日内完成清
算，并按持有人持有的份额进行分配。
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第八章 本员工持股计划的变更、终止
一、员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方
式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经出席持有人会议的
持有人所持 2/3 以上（不含 2/3）份额同意并报董事会审议通过。
二、员工持股计划的终止
1、本员工持股计划在存续期满后自行终止，并在 15 个工作日内完成清算，
并按持有人持有的份额进行分配；
2、本员工持股计划资产均为货币资金时，或在届时深交所和登记结算公司
系统支持的前提下，将股票过户至本期计划持有人账户后，本期计划可提前终止，
该持有人退出本期计划；
3、在不违背政策要求的情况下，经管理委员会提议、经出席持有人会议的
持有人所持 2/3 以上（不含 2/3）份额同意并报董事会审议通过后，本员工持股
计划可提前终止。
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第九章 公司融资时本员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
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第十章 本员工持股计划履行的程序
1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案及摘要，并通过工会委员会充分
征求员工意见后提交董事会审议。
2、董事会审议并通过本员工持股计划草案及摘要，应当经全体非关联董事
过半数通过，出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，董事会应当将该事
项直接提交上市公司股东大会审议。独立董事应当就对本员工持股计划是否有利
于上市公司的持续发展，是否损害上市公司及全体股东的利益，是否存在摊派、
强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。
3、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公
司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方
式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。
4、董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、员
工持股计划草案及摘要、独立董事及监事会意见等相关文件。
5、聘请律师事务所就员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履
行必要的决策和审批程序、是否已按照中国证监会和证券交易所的有关规定履行
信息披露义务发表法律意见，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告
法律意见书。
6、发出召开股东大会的通知。
7、召开股东大会审议员工持股计划，并授权公司董事会实施本计划。股东
大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单
独计票并公开披露。股东大会就员工持股计划进行表决时，存在下列情形的股东
及其一致行动人应当回避：自身或关联方拟成为员工持股计划的资产管理机构、
认购计划份额、提供或垫付资金、提供股票、分享收益以及其他可能导致利益倾
斜的情形。员工持股计划方案应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数
通过。
8、本员工持股计划经股东大会审议通过后方可实施，员工持股计划应当在
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股东大会审议通过后 6 个月内通过非交易过户等法律法规许可的方式获得公司
回购专用证券账户所持有的公司股票，并在完成过户至持股计划名下的 2 个交易
日内公告相关情况。
9、本员工持股计划成立后，应召开持有人会议，选举产生管理委员会委员，
明确本员工持股计划实施的具体事项。
10、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
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第十一章 其他重要事项
1、本员工持股计划经上市公司股东大会批准之日起生效。
2、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用
期限的承诺。
3、上市公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有
关法律法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
4、本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜
底等安排。
5、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
天津中环半导体股份有限公司董事会
2021 年 6 月 20 日
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