北京海润天睿律师事务所


关于天津中环半导体股份有限公司


2021 年员工持股计划之法律意见书




           中国北京


          二○二一年六月

      北京海润天睿律师事务所
                      关于天津中环半导体股份有限公司

                          员工持股计划之法律意见书


    致：天津中环半导体股份有限公司

    北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受天津中环半导体股份有限公司（以
下简称“中环股份”或者“公司”）的委托，担任天津中环半导体股份有限公司 2021 年员工
持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）之专项法律顾问。

    本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关
于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、深圳证券交
易所（以下简称“深交所”） 《上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》（以下
简称“《信息披露指引第 4 号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就中环股份本
次拟实施的员工持股计划出具本法律意见书。

    对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：

    1、根据有关法律、法规、规范性文件的要求和中环股份的委托，本所律师对中环股
份本次员工持股计划所涉及的相关材料及有关事项进行了核查验证，对本次员工持股计划
的合法性及重大法律问题发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述
及重大遗漏。

    2、本所及经办律师仅根据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实、中国
现行有效的法律、行政法规和规范性文件的规定及本所律师对该等事实和规定了解和理解
发表法律意见。

    3、中环股份已向本所保证，即中环股份已向本所提供出具本法律意见书所必需的有
关事实和文件材料，已向本所披露足以影响本法律意见书的事实和文件资料；其所提供的
全部文件资料以及所作的陈述和说明是完整、真实、准确和有效的，不存在任何隐瞒、虚
假和遗漏之处及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致；对于本法律意见书至关重要
而又无法得到独立的证据支持的事项，本所律师依赖于有关政府部门、公司及其他有关单
位或有关人士出具或提供的证明文件或文件的复印件。


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    4、本法律意见书仅供中环股份为本次实施本次员工持股计划之目的使用，未经本所
书面许可，不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为公开披露的法律
文件，随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

    基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
在对中环股份提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证的基础上，出具法律意见如
下：

       一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

       （一）公司系具有独立法人资格的上市公司

       公司持有天津市滨海新区市场和质量监督管理局核发《营业执照》（统一社会信用代
码为：911200001034137808）。公司住所地为：天津新技术产业园区华苑产业区（环外）
海泰东路 12 号；法定代表人为：沈浩平；注册资本为：3,032,926,542 元；公司经营范围
为：“半导体材料、半导体器件、电子元件的制造、加工、批发、零售；电子仪器、设备
整机及零部件制造、加工、批发、零售；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业
务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务；太阳能电池、组件的
研发、制造、销售；光伏发电系统及部件的制造、安装、销售；光伏电站运营。”

       经本所律师核查后认为，公司属于具有独立法人资格的上市公司，公司第一大股东为
天津中环电子信息集团有限公司，控股股东为 TCL 科技集团股份有限公司（以下简称“TCL
科技”）。

       （二）公司历史沿革合法合规

    公司前身为 1988 年 12 月 21 日成立的天津市中环半导体公司，为天津市调整工业办
公室津调办【1988】194 号文批准组建的全民所有制企业。1999 年 12 月 14 日，经国有资
产授权经营单位天津市电子仪表工业总公司批准，改制为国有独资公司，1999 年 12 月 27
日更名为天津市中环半导体有限公司。2004 年 7 月 8 日，经天津市人民政府《关于同意
天津市中环半导体有限公司整体变更为天津中环半导体股份有限公司的批复》（津股批
【2004】6 号）确认，由天津市中环电子信息集团有限公司等十三名发起人将天津市中环
半导体有限公司整体变更为天津中环半导体股份有限公司。

    2004 年 7 月 15 日，公司召开了创立大会，2004 年 7 月 16 日，天津市工商行政管理
局向公司核发了整体变更后的《企业法人营业执照》。本所律师认为，公司设立的程序、

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资格、条件、方式等符合相关法律、法规的规定，并已得到有权部门的批准，其设立合法、
有效。

    经中国证监会证监发行字【2007】62 号文核准，公司于 2007 年首次公开发行股票并
上市。股票简称“中环股份”，证券代码为 002129。经本所律师核查，公司历次股权变动符
合相关法律、法规的规定。公司股权结构真实、准确、完整并履行相关审批、核准和登记
程序。

    根据《天津中环半导体股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），公司系永久
存续的股份有限公司（上市）。截至本法律意见书签署之日，公司不存在清算、解体、破
产的情形，亦不存在根据法律法规及公司章程规定的需要暂停上市、终止上市或其他终止
情形。

    综上所述，本所认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规
定的实施本次员工持股计划的主体资格。

    二、本次员工持股计划合法合规性

    根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露指引第 4 号》等相关规定，
本所律师对《天津中环半导体股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案）》等与本次员
工持股计划相关事项逐项审核如下：

    1. 根据公司的书面确认并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本次员工持
股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了
信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行
为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）条关于依法合规原则的相关要求。

    2. 根据《天津中环半导体股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案）》、公司董事
会决议、公司监事会意见、独立董事意见等，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工
自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的
情形，符合《指导意见》第一部分第（二）条关于自愿参与原则的要求。

    3. 根据《天津中环半导体股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案）》，参与本次
员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》
第一部分第（三）条关于风险自担原则的相关要求。



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    4. 根据《天津中环半导体股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案）》，本员工持
股计划的持有人范围包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及其他员工。
其中公司的董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有持有人必须
与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的子公司担任职务。持有人名单由
董事会审议批准确定、监事会核实，并在公司经营战略的指引下，向公司未来发展迫切需
要的人才方向倾斜。本次员工持股计划的参与对象符合《指导意见》第二部分第（四）条
关于员工持股计划参加对象的相关规定。

    5. 根据《天津中环半导体股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案）》，本次员工
持股计划资金来源为公司根据历史业绩贡献和 2021 年关键业绩指标提取的 2021 年持股计
划专项激励基金。符合《指导意见》第二部分第（五）条第 1 项的相关规定。

    6. 根据《天津中环半导体股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案）》，本员工持
股计划股票来源为公司回购股份。本员工持股计划将在股东大会审议通过后 6 个月内，通
过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。符合
《指导意见》第二部分第（五）条第 2 项的规定。

    7. 根据《天津中环半导体股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案）》，本员工持
股计划的存续期为 60 个月，自上市公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下
之日起计算。员工持股计划应当在股东大会审议通过后 6 个月内完成标的股票的购买。按
照公司股票 2021 年 6 月 18 日的交易均价 30.38 元/股测算，本期持股计划所能购买和持
有的标的股票数量上限约为 1,066.89 万股，占公司当前股本总额的比例约为 0.35%，符
合《指导意见》第二部分第（六）条的规定。

    8. 根据《天津中环半导体股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案）》，本期员工
持股计划由公司自行管理。管理委员会后续亦可根据实际需要委托专门的资产管理机构对
本期持股计划进行管理。本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。员工持股计
划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。同时，公司
制定《天津中环半导体股份有限公司 2021 年员工持股计划管理办法》，符合《指导意见》
第二部分第（七）条的规定。

    9. 根据《天津中环半导体股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案）》，本次员工
持股计划已经对以下事项作出了明确规定：



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    （1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

    （2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

    （3）公司参加员工持股计划的董事、监事、高级管理人员姓名及其持股比例，其他
员工参与持股计划的合计持股比例；

    （4）公司融资时员工持股计划的参与方式；

    （5）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权
益的处置办法；

    （6）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

    （7）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付
方式；

    （8）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；

    （9）其他重要事项。

    基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）条
的相关规定。

    综上所述，本所认为，中环股份本次员工持股计划的内容符合《公司法》、《证券法》、
《指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

    三、本次员工持股计划所履行的程序

    （一）根据公司提供的相关决议、文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意
见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：

    1. 公司于 2021 年 6 月 19 日召开工会委员会充分征求员工意见，符合《指导意见》
第三部分第（八）条的规定。

    2. 2021 年 6 月 20 日，公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《天津中环半导体
股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案）》等议案，并同意将上述议案提交股东大会
表决。在董事会审议上述议案时，关联董事履行了回避表决的程序。符合《指导意见》第
三部分第（九）条的规定。



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    3. 2021 年 6 月 20 日，公司独立董事对本次员工持股计划发表了独立意见，认为：

    （1）公司本次员工持股计划的内容符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》
的规定，关联董事已根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等有关规定对相关议
案回避表决，董事会会议的召集、出席人数、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等
有关规定。不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    （2）公司实施本次员工持股计划有利于建立长效激励约束机制，使员工利益与公司
长远发展更紧密的结合，有利于进一步完善公司治理水平，提升员工的凝聚力和公司竞争
力，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀人才，保障公司战略目标的实现，
促进公司持续、健康发展。

    （3）本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、
强行分配等方式强制员工参加的情形。

    因此，独立董事一致同意公司本次员工持股计划相关事项。

    4.2021 年 6 月 20 日，公司第六届监事会第六次会议作出决议，认为：公司本次员工
持股计划的内容符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。亦
不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。经核实员工持股计划
名单，公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规和规范
性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的参与对象的确定标准，其作为公司本
次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；公司实施员工持股计划有助于建立长效激
励约束机制，有利于进一步完善公司治理水平，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，不
会损害公司及全体股东的利益，监事会同意公司实施本次员工持股计划。

    5.公司于 2021 年 6 月 21 日在信息披露媒体公告上述董事会决议、《天津中环半导体
股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案）》《天津中环半导体股份有限公司 2021 年员
工持股计划管理办法》、独立董事及监事会意见。公司独立董事和监事会均已就本次员工
持股计划发表同意意见，符合《指导意见》第三部分第（十）条的规定。

    6. 公司已聘请本律师事务所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》
第三部分第（十一）条的规定。

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，中环股份本次员工持股计划已经
按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。

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    （二）根据《指导意见》，为实施本次员工持股计划，中环股份仍需履行下列程序：

    公司应召开股东大会对《天津中环半导体股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案）》
进行审议，并在召开股东大会前公告本法律意见书。

    四、本次员工持股计划的信息披露

    （一）2021 年 6 月 21 日，中环股份公告了董事会决议、《天津中环半导体股份有限
公司 2021 年员工持股计划（草案）》《天津中环半导体股份有限公司 2021 年员工持股计
划管理办法》、独立董事意见、监事会决议。

    本所认为，截至本法律意见书出具之日，中环股份已按照《指导意见》的规定就本次
员工持股计划履行了必要的信息披露义务。

    （二）根据《指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，中环股份尚需按照相关法
律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。

    五、结论意见

    综上所述，本所认为：

    （一）中环股份具备实施本次员工持股计划的主体资格；

    （二）《天津中环半导体股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案）》符合《指导
意见》等相关规定；

    （三）中环股份目前已就实施本次员工持股计划履行了必要的法定程序，但本次员工
持股计划需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；

    （四）中环股份已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员
工持股计划的推进，中环股份尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息
披露义务。

    本法律意见书正本三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

    （本页以下无正文）




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（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于天津中环半导体股份有限公司 2021 年
员工持股计划之法律意见书》之签字盖章页）




    北京海润天睿律师事务所（盖章）



    负责人（签字）：                       经办律师（签字）：



    罗会远：                                杨   雪：_____________



                                            马佳敏：_____________




                                                  2021 年 6 月 20 日




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