申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于天津中环半导体股份有限公司 调整 2021 年度日常关联交易预计的核查意见 申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称“申万宏源承销保荐”或“保 荐机构”)作为承接天津中环半导体股份有限公司(以下简称“中环股份”、“公 司”)2019 年非公开发行股票持续督导工作的保荐机构,根据《证券发行上市 保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公 司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 6 号-保荐业务》 等有关规定,对中环股份调整 2021 年度日常关联交易预计的事项进行了审慎核 查,核查意见如下: 一、关联交易基本情况 (一)关联交易概述 公司分别于 2020 年 11 月 30 日、2020 年 12 月 30 日召开第六届董事会第二 次会议、2020 年第三次临时股东大会,审议通过了《关于 2021 年度日常关联交 易预计的议案》,预计 2021 年度公司及子公司发生产品销售、采购材料、提供和 接受劳务等日常关联交易总金额约 779,440.00 万元,详见公司于 2020 年 12 月 1 日在巨潮资讯网披露的《关于 2021 年度日常关联交易预计的公告》公告编号: 2020-114)。 为了规范公司的经营行为,保护股东的合法权益,根据公司关联方变化情况 和 2021 年度日常经营业务需要,拟调整公司(含中环股份全资子公司及控股子 公司)与关联方新疆协鑫新能源材料科技有限公司(以下简称“新疆协鑫”)、 MAXEON SOLAR TECHNOLOGIES,PTE.LTD.(含其全资子公司 SunPower Systems Sar 等,以下简称“MAXEON 公司”)以及晟博迩太阳能系统国际有限公司(以下简称 “晟博迩公司”)的 2021 年度日常关联交易情况预计,并新增公司(含中环股 份全资子公司及控股子公司)与 2021 年度新增非控股子公司关联方天津环鑫科 技发展有限公司(以下简称“天津环鑫”)、内蒙古盛欧机电工程有限公司(以下 简称“盛欧机电”)发生的 2021 年度日常关联交易情况预计。 (二)本次日常关联交易预计调整的类别和金额 根据公司关联方变化情况和2021年度日常实际经营情况及业务需要,预计公 司及控股子公司增加日常关联交易总金额约148,600.00万元,调减日常关联交易 总金额约-200,000.00万元,合计调整日常关联交易总金额约-51,400.00万元, 预计情况见下表: 单位:万元人民币 2021 年原 本次调整后 2021 年 1-6 关联交 关联交易内 关联交易 本次调整金 关联人 预计金额 预计金额(万 月实际发生 易类别 容 定价原则 额(万元) (万元) 元) 额(万元) 向 关 新疆协鑫 硅料 市场价 250,000.00 70,000.00 320,000.00 107,865.32 联 人 备品备件、 采 购 盛欧机电 市场价 - 20,000.00 20,000.00 5075.52 维修费 材 料 天津环鑫 燃动费 市场价 - 2,000.00 2,000.00 121.58 及 接 受 劳 小计 250,000.00 92,000.00 342,000.00 113,062.42 务 MAXEON 公 光伏组件 市场价 120,000.00 50,000.00 170,000.00 64,286.78 向 关 司 联 人 半导体材 天津环鑫 市场价 - 6,000.00 6,000.00 359.39 销 售 料、燃动费 产 品 服务费、燃 盛欧机电 市场价 - 600.00 600.00 309.56 及 提 动费 供 劳 晟博迩公 光伏组件 市场价 290,000.00 -200,000.00 90,000.00 251.07 务 司 小计 410,000.00 -143,400.00 266,600.00 65206.80 合计 660,000.00 -51,400.00 608,600.00 178,269.22 二、关联方基本情况 (一)关联方介绍 1、新疆环鑫 住所:新疆昌吉州准东经济技术开发区红沙泉北工业区横四路东段 注册资本:172,000 万元人民币 经营范围:研究、生产、销售多晶硅、单晶硅;与光伏产业有关的工程咨询、 项目开发;自营和代理各类商品和技术的进出口业务。 法定代表人:李力 关联关系:中环股份持有其 27%股权,为公司的参股公司。根据实际生产经 营需要、市场情况变化以及销售渠道变化,增加和其的日常关联交易金额预计。 最近一年及一期的主要财务数据:截至 2020 年 12 月 31 日,总资产 870,632.01 万元,总负债 698,549.34 万元,净资产 172,082.68 万元,2020 年 1-12 月实现营业收入 216,581.67 万元,净利润 62.28 万元(经审计);截至 2021 年 6 月 30 日,总资产 921,833.02 万元,总负债 616,470.35 万元,净资产 305,362.68 万元,2021 年 1-6 月实现营业收入 290,507.11 万元,净利润 132,264.27 万元(未经审计)。 2、MAXEON 公司 总股本:33,995,116.00 股 注册地址:8 MARINA BOULEVARD #05-02 MARINA BAY FINANCIAL CENTRE SINGAPORE(018981) 主营业务:负责设计、制造和销售 SunPower 品牌的太阳能组件,覆盖超过 100 个国家,业务遍及非洲、亚洲、大洋洲、欧洲和美洲,产品遍布全球光伏屋 顶和电站市场。 关联关系情况:公司子公司中环新加坡投资发展私人有限公司(英文名称: ZHONGHUAN SINGAPORE INVESTMENT AND DEVELOPMENT PTE. LTD.)对 MAXEON 公 司持股比例为 26.775%,公司与 MAXEON 公司及其全资子公司构成关联关系。根 据实际生产经营需要、市场情况变化以及销售渠道变化,增加和其的日常关联交 易金额预计。 最近一年的主要财务数据:截至 2020 年 12 月 31 日,MAXEON 公司总资产 980.34 百万美元,净资产 439.29 百万美元;2020 年 1-12 月实现营业收入 844.83 百万美元,净利润-141.01 百万美元(按照美国会计准则编制,经审计)。 3、晟博迩公司 住所:Suite3201,Jardine House1 Connaught Place Central,Hong Kong 注册资本:800 万美元 主营业务:主要从事太阳能电池组件产品的销售、营销以及进出口业务及相 关服务。 关联关系情况:2020 年 8 月公司子公司中环香港控股有限公司通过增资对 其持股比例提升至 20%,SUNPOWER ENERGY CORPORATION LIMITED 持股比例 80%, 公司与晟博迩公司构成关联关系。根据实际生产经营需要、市场情况变化以及销 售渠道变化,减少和其的日常关联交易金额预计。 最近一年的主要财务数据:截至 2020 年 12 月 31 日,晟博迩公司总资产 47.54 百万美元,净资产 25.36 百万美元;2020 年 1-12 月实现营业收入 63.81 万美元, 净利润 1.68 百万美元(按照美国会计准则编制,经审计)。 4、天津环鑫 注册资本:103,100 万元人民币 注册地址:天津市华苑产业区(环外)海泰东路 12 号 A 座二层 主营业务:半导体材料、半导体器件的技术开发、咨询、服务、销售;货物 及技术的进出口业务;半导体材料、半导体器件的制造;电子产品、仪器仪表、 机械设备批发兼零售;房地产经纪;物业管理。(国家有专项专营规定的,按规 定执行)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 关联关系情况:2021 年 5 月,引入 TCL 微芯科技(广东)有限公司(以下 简称“TCL 微芯”)对其增资,增资完成后,公司持有天津环鑫股份比例由 100% 降低至 45%,成为参股公司。公司及其控股子公司与其发生的产品销售、采购材 料、提供和接受劳务等构成关联交易,根据实际生产经营需要,增加日常关联交 易金额预计。 最近一年及一期的主要财务数据:截至 2020 年 12 月 31 日,总资产 83,405.90 万元,总负债 13,757.43 万元,净资产 69,648.47 万元,2020 年 1-12 月实现营 业收入 20,011.50 万元,净利润 1171.30 万元(经审计);截至 2021 年 6 月 30 日,总资产 104,043.65 万元,总负债 5,001.37 万元,净资产 99,042.29 万元, 2021 年 1-6 月实现营业收入 12,728.98 万元,净利润 111.57 万元(未经审计)。 5、盛欧机电 注册资本:100 万元 注册地址:内蒙古自治区呼和浩特市金桥经济技术开发区宝力尔街内蒙古晶 环电子材料有限公司院内办公楼 主营业务:自动化系统、机电设备及控制系统、机电元器件的技术开发、技 术服务、技术咨询;机械配件加工、制造;自动化系统、机电设备及控制系统的 设计、安装、调试、维修、保养。 关联关系情况:2021 年 2 月,公司通过全资子公司内蒙古中环资产管理有 限公司持有其 20%股份,故盛欧机电与公司构成关联关系,为 2021 年度新增关 联方。公司及其控股子公司与其发生的产品销售、采购材料、提供和接受劳务等 构成关联交易,根据实际生产经营需要,增加日常关联交易金额预计。 最近一年及一期的主要财务数据:截至 2020 年 12 月 31 日,总资产 8,495.99 万元,总负债 7,621.70 万元,净资产 874.29 万元;2020 年 1-12 月实现营业收 入 18,197.91 万元,净利润 821.37 万元(经审计);截至 2021 年 6 月 30 日,总 资产 9,466.97 万元,总负债 8,008.51 万元,净资产 1,458.46 万元;2021 年 1-6 月实现营业收入 11,983.49 万元,净利润 542.04 万元(未经审计)。 (二)关联方的履约能力 上述关联方经营情况正常,具有一定的规模,具备一定的履约能力,形成坏 账的可能性较小。 三、定价政策和定价依据 公司与上述关联方之间发生的产品销售交易,交易双方依据公平、公正、合 理的原则,按照市场价格或双方参照市场协议价格执行。 四、交易目的和交易对上市公司的影响 关联方与公司发生的产品销售交易属公司正常的业务,有利于公司的生产经 营和稳定发展。该日常关联交易事项将不可避免的持续存在。上述关联交易坚持 公允原则,无损害公司利益的情况,对公司本期以及未来财务状况、经营成果无 负面影响,亦不影响公司的独立性。 五、履行的决策程序 (一)审议程序 2021 年 8 月 6 日,公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整 2021 年度日常关联交易预计的议案》,关联董事沈浩平先生、张长旭女士已回避 表决,出席会议的非关联董事一致表决通过该议案。本议案尚需提交公司股东大 会审议。 (二)独立董事事前认可与独立意见 本次关联交易事项已获得公司独立董事的事前认可,并发表了同意的独立意 见。 六、保荐机构核查意见 经核查,本保荐机构认为: 中环股份本次调整 2021 年度日常关联交易预计已经公司第六届董事会第十 六次会议审议通过,关联董事已回避表决,且公司独立董事发表了同意意见,该 事项将提交公司股东大会审议,决策程序合法、有效,符合《深圳证券交易所股 票上市规则(2020 年修订)》及中环股份《公司章程》的规定。本次日常关联 交易预计事项的风险在可控范围内,不存在损害股东利益的情形。申万宏源承销 保荐对中环股份本次调整 2021 年度日常关联交易事项无异议。 (以下无正文) (本页无正文,为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于天津中环半导体股 份有限公司调整 2021 年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页) 保荐代表人:__________________ __________________ 李志文 曾文辉 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 2021年8月6日