保荐机构及联席主承销商关于天津中环半导体股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准天津中环
半导体股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2021】3085 号）核
准，天津中环半导体股份有限公司（以下简称“中环股份”、“发行人”或“公司”）
以非公开发行股票的方式向证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、
信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法
律法规规定的其他法人投资者和自然人等合计不超过 35 名的特定对象公司发行
不超过 606,585,308 股（含本数）人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”）。
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“联席主承销商”
或“申万宏源承销保荐”）以及中国国际金融股份有限公司（以下简称“联席主
承销商”）、平安证券股份有限公司（以下简称“联席主承销商”）作为中环股份
本次发行的联席主承销商，根据相关规定对本次非公开发行的发行过程和发行对
象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。具体情况如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日（2021 年 10
月 15 日）。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》，本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票
均价的 80%，即 37.56 元/股。
发行人和联席主承销商根据本次发行认购对象的申购报价情况，遵照价格优
先、认购金额优先、时间优先的原则以询价方式，最终确定本次发行的发行价格
为 45.27 元/股。
（二）发行数量
根据公司第六届董事会第十次会议、第六届董事会第十四次会议、第六届董
事会第十七次会议、2021 年第二次临时股东大会、2021 年第三次临时股东大会、
中国证监会《关于核准天津中环半导体股份有限公司非公开发行股票的批复》 证
1
监许可【2021】3085 号），发行人本次非公开发行不超过 606,585,308 股新股，
发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。
本次发行实际发行数量为 198,807,157 股。本次非公开发行数量符合上述相
关决议、中国证监会的批复及发行前向中国证监会报备的发行方案。
（三）发行对象
本次非公开发行的发行对象共 23 家，未超过 35 家，符合发行人股东大会决
议、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的
相关规定。
（四）募集资金金额
本次募集资金总额为 8,999,999,997.39 元人民币，未超过 900,000.00 万元，
符合发行人股东大会决议、中国证监会证监许可【2021】3085 号文的要求。
经核查，保荐机构、联席主承销商认为：本次发行的发行价格、发行数量、
发行对象及募集资金金额符合发行人董事会、股东大会决议和中国证监会证监
许可【2021】3085 号文的要求和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的
规定以及发行前向中国证监会已报备的发行方案。
二、本次非公开发行股票的批准情况
（一）公司内部决策程序及主管机构的审批情况
1、2021 年 4 月 26 日，中环股份召开第六届董事会第十次会议审议通过了《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2021 年非公开发行 A
股股票方案的议案》等相关议案。
2、2021 年 5 月 31 日，中环股份召开 2021 年第二次临时股东大会审议通过
了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2021 年非公开
发行 A 股股票方案的议案》等相关议案。
3、2021 年 6 月 26 日，中环股份召开第六届董事会第十四次会议审议通过了
《关于调整公司 2021 年非公开发行 A 股股票方案之决议有效期的议案》。
4、2021 年 7 月 6 日，中环股份召开 2021 年第三次临时股东大会审议通过了
2
《关于调整公司 2021 年非公开发行 A 股股票方案之决议有效期的议案》。
5、2021 年 8 月 13 日，中环股份召开第六届董事会第十七次会议审议通过了
《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》。
（二）本次发行监管部门核准过程
2021 年 9 月 6 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了本公司非公开发
行股票的申请。
2021 年 9 月 18 日，中国证监会《关于核准天津中环半导体股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可【2021】3085 号）核准了本次发行，公司于 2021
年 9 月 24 日收到该批复并进行了公告。
经核查，保荐机构、联席主承销商认为：本次发行经过了必要的批准和授
权，并取得了发行人股东大会和中国证监会的批准或核准。
三、本次非公开发行股票的发行过程
（一）发行人与联席主承销商发送认购邀请书情况
发行人和联席主承销商于 2021 年 9 月 24 日向中国证监会报送《天津中环半
导体股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书对象名单》，共计 233 家特
定投资者。
自发行方案和认购邀请书拟发送对象名单向中国证监会报备（2021 年 9 月
24 日）至启动开始日（2021 年 10 月 14 日），有 32 家投资者表达了认购意向，
联席主承销商经审慎核查将其加入到认购邀请名单中。在华商律师的见证下，联
席主承销商于 2021 年 10 月 14 日向 265 家投资者以电子邮件的方式发送了《天
津中环半导体股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请
书》”）。2021 年 10 月 15 日至 2021 年 10 月 18 日期间，共有 85 家投资者表达
了认购意向，联席主承销商在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其
补充发送《认购邀请书》。
综上，截至 2021 年 10 月 18 日，联席主承销商共向 350 名符合条件的投资
者发送了《认购邀请书》。
经核查，保荐机构、联席主承销商认为：《认购邀请书》的发送范围为发行
人与联席主承销商于 2021 年 9 月 24 日向中国证监会报备的《天津中环半导体
股份有限公司非公开发行拟发送认购邀请书对象名单》中 233 名投资者及 117
3
名新增投资者。《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、
《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性
文件的规定以及发行人董事会、股东大会、中国证监会审议通过的本次非公开
发行股票方案的要求和发行前向中国证监会已报备的发行方案。同时，《认购邀
请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定
认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
《认购邀请书》的发送过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发
行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定；上述
新增询价对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监
事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员不存在关联关系。发行
人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、
联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方
式参与本次发行认购。上述认购对象未以直接或间接方式接受发行人、联席主
承销商提供财务资助或者补偿。
（二）询价对象认购情况
根据《认购邀请书》的约定，2021 年 10 月 19 日 9:00-12:00 为集中接收报
价时间，在华商律师的见证下，经联席主承销商与律师共同核查确认，截止 2021
年 10 月 19 日 12 时整，本次发行共有 39 家询价对象在《认购邀请书》规定的时
间内，提交了申购报价文件。
根据《认购邀请书》的约定，除按照规定的程序提交申购报价文件外，非证
券投资基金管理公司的投资者还需在 2021 年 10 月 19 日 12:00 之前将认购保证
金人民币 2,000 万元（大写：人民币贰千万圆整）及时、足额汇至申万宏源承销
保荐本次非公开发行的专用缴款账户。除 10 家基金公司无需缴纳保证金外，其
余 29 家认购对象均在 2021 年 10 月 19 日 12:00 前向保荐机构（主承销商）申万
宏源承销保荐指定银行账户足额划付了申购保证金。
有效时间内全部申购簿记数据情况如下：
申购价格 是否缴纳保 是否为有效申
序号 发行对象 申购金额(元)
(元/股) 证金 购报价单
国华人寿保险股份
1 42.25 260,000,000 是 是
有限公司-传统四号
4
华夏基金管理有限 49.04 520,000,000
2 否 是
公司 44.14 605,000,000
深圳正圆投资有限
3 公司-正圆礼拜六私 45.98 420,000,000 是 是
募证券投资基金
上海景林资产管理
4 有限公司-景林丰收 43.00 260,000,000 是 是
3 号私募基金
上海景林资产管理
有限公司-景林景泰
5 43.00 260,000,000 是 是
丰收私募证券投资
基金
47.30 336,000,000
6 UBS AG 45.00 688,000,000 是 是
41.01 759,000,000
WT 资产管理有限
46.50 260,000,000
7 公司-WT 中国基金 是 是
有限公司（RQFII） 44.78 300,000,000
42.32 260,000,000
易方达基金管理有
8 39.82 959,000,000 否 是
限公司
37.81 1,199,000,000
招商基金管理有限
9 40.00 260,000,000 否 是
公司
44.60 328,000,000
10 Barclays Bank PLC 是 是
45.60 267,000,000
Goldman
11 47.04 273,000,000 是 是
Sachs&Co.LLC
中信证券股份有限
12 44.09 260,000,000 是 是
公司（资管）
43.88 1,113,000,000
南方基金管理股份
13 41.90 1,416,000,000 否 是
有限公司
39.45 1,542,000,000
银华基金管理股份
14 42.50 263,000,000 否 是
有限公司
九泰基金管理有限
15 43.93 260,000,000 否 是
公司
5
中信建投证券股份 44.01 260,000,000
16 是 是
有限公司 39.00 268,000,000
新华资产管理股份 45.27 260,000,000
有限公司-新华人寿
17 保险股份有限公司- 是 是
42.29 390,000,000
分红-团体分红
-018L-FH001 深
新华资产管理股份 45.27 260,000,000
有限公司-新华人寿
18 保险股份有限公司- 是 是
42.29 260,000,000
传统-普通保险产品
-018L-CT001 深
太平洋资产管理有
限责任公司-中国太
19 平洋财产保险-传统 37.57 260,000,000 是 是
-普通保险产品
-013C-CT001 深
太平洋资产管理有
限责任公司-中国太
20 平洋人寿保险股份 38.12 260,000,000 是 是
有限公司-分红-个
人分红
21 黄晓明 46.26 260,000,000 是 是
杭州知春投资管理
有限公司-知春精选
22 45.30 550,000,000 是 是
一期私募证券投资
基金
京津冀产业协同发
23 展投资基金（有限合 46.50 500,000,000 是 是
伙）
44.82 260,000,000
24 谭瑞清 43.82 263,000,000 是 是
42.82 265,000,000
济南江山投资合伙
25 48.79 300,000,000 是 是
企业（有限合伙）
中信保诚基金管理
26 44.22 270,000,000 否 是
有限公司
45.27 271,000,000
财通基金管理有限
27 44.59 373,000,000 否 是
公司
42.28 626,000,000
48.88 260,000,000
中国银河证券股份
28 46.01 325,000,000 是 是
有限公司
42.01 407,000,000
6
46.50 260,000,000
中信证券股份有限
29 44.00 406,000,000 是 是
公司（自营）
41.01 706,000,000
中信里昂资产管理
30 48.33 400,000,000 是 是
有限公司-客户资金
48.88 438,000,000
国泰君安证券股份
31 45.36 783,000,000 是 是
有限公司
40.33 1,286,000,000
42.25 289,000,000
诺德基金管理有限
32 40.10 308,000,000 否 是
公司
39.29 313,000,000
敦和资产管理有限
33 公司-敦和云栖 1 号 46.50 260,000,000 是 是
积极成长私募基金
中国人寿资产管理
有限公司-中国人寿
资管-广发银行-国
34 47.50 270,000,000 是 是
寿资产-鼎坤优势甄
选 2138 保险资产管
理产品
中国人寿资产管理 46.88 500,000,000
有限公司-中国人寿
35 资管-中国银行-国 44.68 650,000,000 是 是
寿资产-PIPE2020 保
43.18 800,000,000
险资产管理产品
中国人寿资产管理 46.18 600,000,000
有限公司-中国人寿 42.60 700,000,000
36 保险股份有限公司- 是 是
传统-普通保险产品 41.60 800,000,000
-005L-CT001 深
大家资产管理有限
责任公司-大家资产-
37 民生银行-大家资产- 47.28 260,000,000 是 是
盛世精选 2 号集合资
产管理产品（第二期）
大家资产管理有限
责任公司-大家人寿
38 47.28 940,000,000 是 是
保险股份有限公司-
万能产品
海富通基金管理有
39 42.5 480,000,000 否 是
限公司
经核查，保荐机构、联席主承销商认为，本次发行要求除证券投资基金管
7
理公司之外的投资者均缴纳了认购保证金；参与认购的对象均按照《认购邀请
书》的约定提交了《申购报价单》及附件，其申购价格、申购数量和申购保证
金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
（三）本次非公开发行定价和股票分配情况
根据认购对象申购报价情况，公司与联席主承销商按照《认购邀请书》规定
的程序，根据价格优先、认购金额优先和时间优先的规则，确定本次发行价格为
45.27 元/股。
根据认购时的获配情况，经华商律师见证，本次发行最终获配发行对象共计
23 名，本次发行股票数量为 198,807,157 股，募集资金总额为 8,999,999,997.39
元。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配数量、获配金额情况如下：
序 认购价格 锁定期
认购对象 获配股数（股） 获配金额（元）
号 （元/股） （月）
大家资产管理有限责任公司-
1 大家人寿保险股份有限公司- 45.27 20,764,303 939,999,996.81 6
万能产品
2 国泰君安证券股份有限公司 45.27 17,296,222 782,999,969.94 6
中国人寿资产管理有限公司-
中国人寿保险股份有限公司-
3 45.27 13,253,810 599,999,978.70 6
传统-普通保险产品
-005L-CT001 深
杭州知春投资管理有限公司-
4 知春精选一期私募证券投资 45.27 12,149,326 549,999,988.02 6
基金
5 华夏基金管理有限公司 45.27 11,486,635 519,999,966.45 6
中国人寿资产管理有限公司-
中国人寿资管-中国银行-国
6 45.27 11,044,842 499,999,997.34 6
寿资产-PIPE2020 保险资产
管理产品
京津冀产业协同发展投资基
7 45.27 11,044,842 499,999,997.34 6
金（有限合伙）
深圳正圆投资有限公司-正圆
8 45.27 9,277,667 419,999,985.09 6
礼拜六私募证券投资基金
中信里昂资产管理有限公司-
9 45.27 8,835,873 399,999,970.71 6
客户资金
10 UBS AG 45.27 7,422,133 335,999,960.91 6
11 中国银河证券股份有限公司 45.27 7,179,147 324,999,984.69 6
济南江山投资合伙企业（有
12 45.27 6,626,905 299,999,989.35 6
限合伙）
8
13 Goldman Sachs&Co.LLC 45.27 6,030,483 272,999,965.41 6
14 财通基金管理有限公司 45.27 5,986,304 270,999,982.08 6
中国人寿资产管理有限公司-
中国人寿资管-广发银行-国
15 45.27 5,964,214 269,999,967.78 6
寿资产-鼎坤优势甄选 2138
保险资产管理产品
16 Barclays Bank PLC 45.27 5,897,945 266,999,970.15 6
大家资产管理有限责任公司-
大家资产-民生银行-大家资产-
17 45.27 5,743,317 259,999,960.59 6
盛世精选 2 号集合资产管理产
品（第二期）
敦和资产管理有限公司-敦和
18 45.27 5,743,317 259,999,960.59 6
云栖 1 号积极成长私募基金
中信证券股份有限公司（自
19 45.27 5,743,317 259,999,960.59 6
营）
WT 资产管理有限公司-WT
20 45.27 5,743,317 259,999,960.59 6
中国基金有限公司（RQFII）
21 黄晓明 45.27 5,743,317 259,999,960.59 6
新华资产管理股份有限公司-
新华人寿保险股份有限公司-
22 45.27 5,743,317 259,999,960.59 6
分红-团体分红-018L-FH001
深
新华资产管理股份有限公司-
新华人寿保险股份有限公司-
23 45.27 4,086,604 185,000,563.08 6
传统-普通保险产品
-018L-CT001 深
合计 - 198,807,157 8,999,999,997.39 -
经核查，保荐机构、联席主承销商认为：本次发行定价及配售过程符合发
行人董事会、股东大会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案和发行前
向中国证监会已报备的发行方案，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和
规范性文件的有关规定，在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最
大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格
或调控发行股数损害投资者利益的情况。
（四）锁定期安排
本次非公开发行的股份锁定期按照中国证监会的有关规定执行。除有关法律
法规另有规定外，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不
9
得转让。根据相关法律法规或其承诺，认购本次发行股票的特定投资者持有股份
锁定期另有法律规定或约定的，则服从相关规定或约定。
（五）缴款与验资
1、2021 年 10 月 25 日，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具 CAC
证验字[2021]第 0196 号《验证报告》：“截至 2021 年 10 月 25 日止，申万宏源实
收认购资金总额为人民币 8,999,999,997.39 元。其中：中环股份的主承销商和联
席主承销商申万宏源、中金公司、平安证券指定的收款账户共收到二十三名获配
投资者缴付的中环股份非公开发行 A 股股票认购款合计人民币 8,999,999,997.39
元，获配股票数量为 198,807,157 股。”
2、2021 年 10 月 25 日，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具 CAC
证验字[2021]第 0197 号《验资报告》：“截至 2021 年 10 月 25 日止，募集资金总
额为人民币 8,999,999,997.39 元。扣除各项发行费用人民币 90,761,516.17 元，实
际募集资金净额为人民币 8,909,238,481.22 元。其中新增注册资本（股本）为人
民币 198,807,157.00 元，增加资本公积为人民币 8,710,431,324.22 元。”
经核查，保荐机构、联席主承销商认为：本次发行符合发行人董事会、股
东大会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案和发行前向中国证监会已
报备的发行方案，本次发行的定价、结果、缴款和验资过程符合《上市公司证
券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管
理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
四、发行对象合规性情况
（一）本次发行对象的私募基金备案情况核查
经核查，本次发行的获配的 23 家投资者中，杭州知春投资管理有限公司及
其管理的“知春精选一期私募证券投资基金”、深圳正圆投资有限公司及其管理的
“正圆礼拜六私募证券投资基金”、敦和资产管理有限公司及其管理的“敦和云栖
1 号积极成长私募基金”和京津冀产业协同发展投资基金（有限合伙）均已按照
《中华人民共和国证券投资基金法》、 私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理相关备案登记手续。
除上述投资者外，其余投资者均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》、 私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》规定的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
10
（二）投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》等相关法规及内部制度要求，联席主承销商须开展投资者适
当性管理工作。本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合联席主承
销商的核查要求，联席主承销商对本次发行对象进行了投资者分类及风险承受等
级匹配的核查，核查情况如下：
产品风险等级与风险
序号 投资者名称 投资者分类
承受能力是否匹配
大家资产管理有限责任公司-大家
1 专业投资者Ⅰ 是
人寿保险股份有限公司-万能产品
2 国泰君安证券股份有限公司 专业投资者Ⅰ 是
中国人寿资产管理有限公司-中国
3 人寿保险股份有限公司-传统-普通 专业投资者Ⅰ 是
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（三）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安
排
1、发行对象与发行人关联关系
经核查，上述获配的认购对象不存在与发行人的控股股东、实际控制人或其
控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员
存在关联关系的关联方直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的
情形。
本次发行以竞价方式确定的发行对象承诺本次认购不存在接受发行人及其
控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，亦不
存在接受其直接或通过利益相关方提供的财务资助或补偿。
2、获配对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况及未来的交易安排
本次发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在重大交易，不存在
未来交易安排。
五、本次非公开发行过程中的信息披露情况
2021 年 9 月 18 日，中国证监会《关于核准天津中环半导体股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可【2021】3085 号）核准了本次发行，公司于 2021
年 9 月 24 日收到该批复并进行了公告。
保荐机构还将督促发行人按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露义
务。
六、保荐机构、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论
12
意见
经核查，保荐机构、联席主承销商认为：中环股份本次发行履行了必要的内
部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场
的监管要求。本次发行的询价、定价和股票配售过程符合发行人董事会、股东大
会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、
《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，并符合向中国证监会已
报备的发行方案的要求；本次发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，
符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》、 上市公司非公开发行股票实施细则》、 证券发行与承销管理办法》
等有关法律、法规的规定，合法、有效。
特此报告。
13
（此页无正文，为申万宏源证券承销保荐有限责任公司《关于天津中环半导体股
份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
李志文 曾文辉
法定代表人：
张 剑
保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2021 年 11 月 2 日
14
（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于天津中环半导体股份有限公
司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告》之签字盖章页）
法定代表人：
沈如军
中国国际金融股份有限公司
2021 年 11 月 2 日
15
（此页无正文，为平安证券股份有限公司《关于天津中环半导体股份有限公司非
公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告》之签字盖章页）
法定代表人：
何之江
平安证券股份有限公司
2021 年 11 月 2 日
16
