广东华商律师事务所 法律意见书
广东华商律师事务所
关于天津中环半导体股份有限公司
2021年非公开发行A股股票发行过程和认购
对象合规性的
法律意见书
二○二一年十一月
广东省深圳市福田区深南大道 4011 号港中旅大厦第 21A-3 层、22A、23A、24A、25A 层
广东华商律师事务所 法律意见书
广东华商律师事务所
关于天津中环半导体股份有限公司
2021 年非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：天津中环半导体股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受天津中环半导体股份有限公司
（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人本次非公开发行 A 股股
票的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）（以下简称“《证
券法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行承销办法》”）、《上市公
司证券发行管理办法》（2020 年修正）（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公
司非公开发行股票实施细则》（2020 年修正）（以下简称“《实施细则》”）等有关
法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，
按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就
本次发行的发行过程和认购对象的合规性出具本法律意见书。
本所及经办律师依据相关规定和本法律意见书出具日以前已发生或存在的
事实发表法律意见，并声明如下：
1、本所及经办律师依据《证券法》《发行管理办法》和《实施细则》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
2、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，
随其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
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3、本所律师同意发行人依据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定在相
关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义和曲解。发行人应保证在发布相关文件之前取得本所及
本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及
本所律师。
4、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和
资料，并据此出具法律意见；但对于会计审计、资产评估、投资决策等专业事项，
本法律意见书只作引用不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书
中对于发行人有关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，
并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的
保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的适当资格。
5、本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判
断，并据此出具法律意见；对于本法律意见书至关重要而又因客观限制难以进行
全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行
人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件出具法律意见。
6、发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的完整
的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何隐
瞒、重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。本所律师系
基于发行人的上述保证出具本法律意见书。
7、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书做任何解释或说明。
8、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他用
途。
9、本所及经办律师同意发行人在其为本次发行所制作的相关文件中自行引
用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但发行人作上述
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
10、如无特别说明，本法律意见书中所使用的词语与《广东华商律师事务所
关于天津中环半导体股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票的律师工作报告》
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广东华商律师事务所 法律意见书
《广东华商律师事务所关于天津中环半导体股份有限公司 2021 年非公开发行 A
股股票的法律意见书》及补充法律意见书中相同用语的含义相同。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对发行人提
供的相关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和核准
截至本法律意见书出具之日，本次发行已经取得以下批准和授权：
（一）发行人对本次发行的批准和授权
1、发行人于 2021 年 4 月 26 日召开了第六届董事会第十次会议，审议通过
了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2021 年非公开
发行 A 股股票方案的议案》等相关议案，并同意提交股东大会审议。
2、发行人于 2021 年 5 月 31 日召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2021 年非公开
发行 A 股股票方案的议案》等相关议案，并同意授权发行人董事会办理本次非
公开发行的有关事宜。
3、2021 年 6 月 26 日，中环股份召开第六届董事会第十四次会议审议通过
了《关于调整公司 2021 年非公开发行 A 股股票方案之决议有效期的议案》。
4、2021 年 7 月 6 日，中环股份召开 2021 年第三次临时股东大会审议通过
了《关于调整公司 2021 年非公开发行 A 股股票方案之决议有效期的议案》。
5、2021 年 8 月 13 日，中环股份召开第六届董事会第十七次会议审议通过
了《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》。
（二）中国证监会的核准
2021 年 9 月 18 日，中国证监会出具了《关于核准天津中环半导体股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2021﹞3085 号），核准发行人以非公
开发行股票的方式向证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投
资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规
所规定的其他法人投资者和自然人等合计不超过 35 名的特定对象发行不超过
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606,585,308 股（含本数）人民币普通股（A 股），发生转增股本等情形导致总股
本发生变化的，可相应调整本次发行数量。该批复自核准发行之日起 12 个月内
有效。公司于 2021 年 9 月 24 日收到该批复并进行了公告。
本所律师核查后认为，发行人本次非公开发行已经依法取得了发行人内部必
要的授权和核准，并已取得中国证监会核准，具备实施本次发行的条件。
二、本次发行的发行过程的合规性
发行人聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司为本次发行的保荐机构及
主承销商（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保荐机构（主承销商）”），聘
请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）及平安证券股份有限公
司（以下简称“平安证券”）为本次发行的联席主承销商（申万宏源承销保荐和
中金公司、平安证券以下合称“联席主承销商”）。经本所律师核查，本次非公
开发行的认购邀请、申购报价、定价和配售对象的确定及缴款与验资过程如下：
（一）认购邀请
2021 年 10 月 14 日至 2021 年 10 月 18 日期间，联席主承销商以电子邮件的
方式向符合条件的特定投资者发出《天津中环半导体股份有限公司非公开发行股
票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》、《机构
投资者情况说明》（以下合称“认购邀请文件”）等文件。根据《认购邀请书》，
投资者应于 2021 年 10 月 19 日上午 9:00—12:00 之间将《申购报价单》以传真方
式或直接送达至保荐机构（主承销商）。
发行人与本次发行的联席主承销商共向 350 名符合条件的投资者发送了认
购邀请文件，包括发行人和联席主承销商于 2021 年 9 月 24 日向中国证监会报送
《天津中环半导体股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书对象名单》的
233 家特定投资者，以及 2021 年 10 月 14 日至 2021 年 10 月 18 日期间提交认购
意向书的新增投资者 117 家。其中 《认购邀请书》包含了认购对象、认购数量、
认购价格、认购时间安排、股份锁定安排、认购履约保证金以及发行价格、发行
对象及分配股数的确定程序和规则等内容。《认购邀请书》之附件《申购报价单》
包含了认购对象确认的认购价格、数量等内容；认购对象同意接受《认购邀请书》
4
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确定的认购条件程序与规则及认购对象同意按发行人及联合主承销商最终确认
的认购价格、认购数量和时间缴纳认购款等内容。
本所律师核查后认为，《认购邀请书》及其附件《申购报价单》的内容及发
送范围符合《发行管理办法》、《发行承销办法》、《实施细则》等法律、法规、规
章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法有效。
（二）申购报价
经本所律师核查并现场见证，在《认购邀请书》所确定的有效申购时间（2021
年 10 月 19 日上午 9:00 至 12:00）内，发行人及联席主承销商共收到 39 家申购
对象提交的有效《申购报价单》。
另外根据《认购邀请书》的约定，除按照规定的程序提交申购报价文件外，
非证券投资基金管理公司的投资者还需在 2021 年 10 月 19 日 12:00 之前将认购
保证金人民币 2,000 万元（大写：人民币贰千万圆整）及时、足额汇至申万宏源
承销保荐本次非公开发行的专用缴款账户。除 10 家基金公司无需缴纳保证金外，
其余 29 家认购对象均在 2021 年 10 月 19 日 12:00 前向保荐机构（主承销商）申
万宏源承销保荐指定银行账户足额划付了申购保证金。
在本次申购的有效时间内，全部申购簿记数据情况如下：
申购价格 是否缴纳保 是否为有效申
序号 发行对象 申购金额(元)
(元/股) 证金 购报价单
国华人寿保险股份
1 42.25 260,000,000 是 是
有限公司-传统四号
华夏基金管理有限 49.04 520,000,000
2 否 是
公司 44.14 605,000,000
深圳正圆投资有限
3 公司-正圆礼拜六私 45.98 420,000,000 是 是
募证券投资基金
上海景林资产管理
4 有限公司-景林丰收 43.00 260,000,000 是 是
3 号私募基金
上海景林资产管理
5 有限公司-景林景泰 43.00 260,000,000 是 是
丰收私募证券投资
5
广东华商律师事务所 法律意见书
基金
47.30 336,000,000
6 UBS AG 45.00 688,000,000 是 是
41.01 759,000,000
WT 资产管理有限
46.50 260,000,000
7 公司-WT 中国基金 是 是
有限公司（RQFII） 44.78 300,000,000
42.32 260,000,000
易方达基金管理有
8 39.82 959,000,000 否 是
限公司
37.81 1,199,000,000
招商基金管理有限
9 40.00 260,000,000 否 是
公司
44.60 328,000,000
10 Barclays Bank PLC 是 是
45.60 267,000,000
Goldman
11 47.04 273,000,000 是 是
Sachs&Co.LLC
中信证券股份有限
12 44.09 260,000,000 是 是
公司（资管）
43.88 1,113,000,000
南方基金管理股份
13 41.90 1,416,000,000 否 是
有限公司
39.45 1,542,000,000
银华基金管理股份
14 42.50 263,000,000 否 是
有限公司
九泰基金管理有限
15 43.93 260,000,000 否 是
公司
中信建投证券股份 44.01 260,000,000
16 是 是
有限公司 39.00 268,000,000
新华资产管理股份 45.27 260,000,000
有限公司-新华人寿
17 保险股份有限公司- 是 是
42.29 390,000,000
分红-团体分红
-018L-FH001 深
新华资产管理股份 45.27 260,000,000
有限公司-新华人寿
18 保险股份有限公司- 是 是
42.29 260,000,000
传统-普通保险产品
-018L-CT001 深
19 太平洋资产管理有 37.57 260,000,000 是 是
6
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限责任公司-中国太
平洋财产保险-传统
-普通保险产品
-013C-CT001 深
太平洋资产管理有
限责任公司-中国太
20 平洋人寿保险股份 38.12 260,000,000 是 是
有限公司-分红-个
人分红
21 黄晓明 46.26 260,000,000 是 是
杭州知春投资管理
有限公司-知春精选
22 45.30 550,000,000 是 是
一期私募证券投资
基金
京津冀产业协同发
23 展投资基金（有限合 46.50 500,000,000 是 是
伙）
44.82 260,000,000
24 谭瑞清 43.82 263,000,000 是 是
42.82 265,000,000
济南江山投资合伙
25 48.79 300,000,000 是 是
企业（有限合伙）
中信保诚基金管理
26 44.22 270,000,000 否 是
有限公司
45.27 271,000,000
财通基金管理有限
27 44.59 373,000,000 否 是
公司
42.28 626,000,000
48.88 260,000,000
中国银河证券股份
28 46.01 325,000,000 是 是
有限公司
42.01 407,000,000
46.50 260,000,000
中信证券股份有限
29 44.00 406,000,000 是 是
公司（自营）
41.01 706,000,000
中信里昂资产管理
30 48.33 400,000,000 是 是
有限公司-客户资金
48.88 438,000,000
国泰君安证券股份
31 45.36 783,000,000 是 是
有限公司
40.33 1,286,000,000
42.25 289,000,000
诺德基金管理有限
32 40.10 308,000,000 否 是
公司
39.29 313,000,000
敦和资产管理有限
33 46.50 260,000,000 是 是
公司-敦和云栖 1 号
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积极成长私募基金
中国人寿资产管理
有限公司-中国人寿
资管-广发银行-国
34 47.50 270,000,000 是 是
寿资产-鼎坤优势甄
选 2138 保险资产管
理产品
中国人寿资产管理 46.88 500,000,000
有限公司-中国人寿
35 资管-中国银行-国 44.68 650,000,000 是 是
寿资产-PIPE2020 保
43.18 800,000,000
险资产管理产品
中国人寿资产管理 46.18 600,000,000
有限公司-中国人寿 42.60 700,000,000
36 保险股份有限公司- 是 是
传统-普通保险产品 41.60 800,000,000
-005L-CT001 深
大家资产管理有限
责任公司-大家资产-
37 民生银行-大家资产- 47.28 260,000,000 是 是
盛世精选 2 号集合资
产管理产品（第二期）
大家资产管理有限
责任公司-大家人寿
38 47.28 940,000,000 是 是
保险股份有限公司-
万能产品
海富通基金管理有
39 42.5 480,000,000 否 是
限公司
本所律师核查后认为，本次发行要求除证券投资基金管理公司之外的投资者
均缴纳了认购保证金；参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申
购报价单》及附件，其申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合《认购
邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
（三）定价和配售对象的确定
根据认购对象申购报价情况，公司与联席主承销商按照《认购邀请书》规定
的程序，根据价格优先、认购金额优先和时间优先的规则，确定本次发行价格为
45.27 元/股。
根据认购时的获配情况，本次发行最终获配发行对象共计 23 名，本次发行
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股票数量为 198,807,157 股，募集资金总额为 8,999,999,997.39 元。
本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配数量、获配金额情况如下：
序 认购价格 锁定期
认购对象 获配股数（股） 获配金额（元）
号 （元/股） （月）
大家资产管理有限责
任公司-大家人寿保
1 45.27 20,764,303 939,999,996.81 6
险股份有限公司-万
能产品
国泰君安证券股份有
2 45.27 17,296,222 782,999,969.94 6
限公司
中国人寿资产管理有
限公司-中国人寿保
3 险股份有限公司-传 45.27 13,253,810 599,999,978.70 6
统-普通保险产品
-005L-CT001 深
杭州知春投资管理有
4 限公司-知春精选一 45.27 12,149,326 549,999,988.02 6
期私募证券投资基金
华夏基金管理有限公
5 45.27 11,486,635 519,999,966.45 6
司
中国人寿资产管理有
限公司-中国人寿资
6 管-中国银行-国寿资 45.27 11,044,842 499,999,997.34 6
产-PIPE2020 保险资
产管理产品
京津冀产业协同发展
7 45.27 11,044,842 499,999,997.34 6
投资基金（有限合伙）
深圳正圆投资有限公
8 司-正圆礼拜六私募 45.27 9,277,667 419,999,985.09 6
证券投资基金
中信里昂资产管理有
9 45.27 8,835,873 399,999,970.71 6
限公司-客户资金
10 UBS AG 45.27 7,422,133 335,999,960.91 6
中国银河证券股份有
11 45.27 7,179,147 324,999,984.69 6
限公司
济南江山投资合伙企
12 45.27 6,626,905 299,999,989.35 6
业（有限合伙）
Goldman
13 45.27 6,030,483 272,999,965.41 6
Sachs&Co.LLC
财通基金管理有限公
14 45.27 5,986,304 270,999,982.08 6
司
9
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中国人寿资产管理有
限公司-中国人寿资
管-广发银行-国寿资
15 45.27 5,964,214 269,999,967.78 6
产-鼎坤优势甄选
2138 保险资产管理产
品
16 Barclays Bank PLC 45.27 5,897,945 266,999,970.15 6
大家资产管理有限责
任公司-大家资产-民
17 生银行-大家资产-盛世 45.27 5,743,317 259,999,960.59 6
精选 2 号集合资产管
理产品（第二期）
敦和资产管理有限公
18 司-敦和云栖 1 号积极 45.27 5,743,317 259,999,960.59 6
成长私募基金
中信证券股份有限公
19 45.27 5,743,317 259,999,960.59 6
司（自营）
WT 资产管理有限公
20 司-WT 中国基金有限 45.27 5,743,317 259,999,960.59 6
公司（RQFII）
21 黄晓明 45.27 5,743,317 259,999,960.59 6
新华资产管理股份有
限公司-新华人寿保
22 险股份有限公司-分 45.27 5,743,317 259,999,960.59 6
红-团体分红
-018L-FH001 深
新华资产管理股份有
限公司-新华人寿保
23 险股份有限公司-传 45.27 4,086,604 185,000,563.08 6
统-普通保险产品
-018L-CT001 深
合计 - 198,807,157 8,999,999,997.39 -
根据上述配售结果，上述获配对象分别与发行人签署了《天津中环半导体股
份有限公司非公开发行股票认购合同》（以下简称“《认购合同》”）。
经本所律师核查认为，发行人为本次非公开发行所制作和签署的《认购合同》
包含了认购数量、认购价格、履约保证金、限售期、违约责任等内容合法有效。
本次发行定价及配售过程符合发行人董事会、股东大会及中国证监会审议通过的
非公开发行股票方案和发行前向中国证监会已报备的发行方案，符合《发行管理
办法》、《实施细则》、《发行承销办法》等法律、法规、规章和规范性文件的有关
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规定。
（四）缴款与验资
1、《缴款通知书》的发送
2021 年 10 月 20 日，发行人和联席主承销商向获得配售的 23 名认购对象发
出了《天津中环半导体股份有限公司非公开发行缴款通知书》（以下简称“《缴款
通知书》”），通知认购对象按约定于 2021 年 10 月 22 日 16:00 前将认购款划至发
行人及联席主承销商指定的收款账户，并就认购款缴纳等后续事宜通知认购对象。
2、验资
（1）根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 10 月 25 日出具
的《关于天津中环半导体股份有限公司非公开发行 A 股股票认购资金实收情况
的验证报告》（CAC 证验字[2021]第 0196 号），截至 2021 年 10 月 25 日止，申万
宏源实收认购资金总额为人民币 8,999,999,997.39 元。其中中环股份的主承销商
和联席主承销商申万宏源、中金公司、平安证券指定的收款账户共收到二十三名
获配投 资者 缴付 的中 环股 份非 公开 发行 A 股股 票认 购款合 计人 民币
8,999,999,997.39 元，获配股票数量为 198,807,157 股。
（2）根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 10 月 25 日出具
的《天津中环半导体股份有限公司验资报告》（CAC 证验字[2021]第 0197 号），
截至 2021 年 10 月 25 日止，发行人通过申万宏源、中金公司及平安证券作为本
次非公开发行 A 股股票的主承销商和联席主承销商以代销的方式承销，实际收
到 非 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 198,807,157 股 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
8,999,999,997.39 元。扣除各项发行费用人民币 90,761,516.17 元，实际募集资金
净 额 为 人 民 币 8,909,238,481.22 元 。 其 中 新 增 注 册 资 本 （ 股 本 ） 为 人 民 币
198,807,157.00 元，增加资本公积为人民币 8,710,431,324.22 元。
本所律师核查后认为发行人本次发行的缴款及验资符合《认购合同》的约定
及《发行管理办法》等相关法律法规的规定。
三、本次发行认购对象的合规性
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（一）本次发行对象的私募基金备案情况核查
经核查，本次发行的获配的 23 家投资者中，杭州知春投资管理有限公司及
其管理的“知春精选一期私募证券投资基金”、深圳正圆投资有限公司及其管理
的“正圆礼拜六私募证券投资基金”、敦和资产管理有限公司及其管理的“敦和
云栖 1 号积极成长私募基金”和京津冀产业协同发展投资基金（有限合伙）均已
按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理相关备案登
记手续。
除上述投资者外，其余投资者均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》、 私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》规定的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
（二）发行对象与发行人关联关系
经核查，上述获配的认购对象不存在与发行人的控股股东、实际控制人或其
控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员
存在关联关系的关联方直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的
情形。
本次发行以竞价方式确定的发行对象承诺本次认购不存在接受发行人及其
控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，亦不
存在接受其直接或通过利益相关方提供的财务资助或补偿。
本所律师核查后认为，本次发行的认购对象符合《发行管理办法》、《实施细
则》等法律、法规、规章和规范性文件以及发行人关于本次发行的股东大会决议
的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人本次发行已取得必要的批准与核准；发行
人本次发行所涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《缴款通知书》《认购合同》
等法律文件符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》《实施细则》《发行承销办
法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法有
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效；发行人本次发行确定的发行对象及发行过程符合本次发行的发行方案以及
《公司法》《证券法》《发行管理办法》《实施细则》《发行承销办法》等法律、法
规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，发行结果公平、公正，
符合非公开发行股票的有关规定以及发行前向中国证监会已报备的发行方案。
本法律意见书正本三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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（此页为《广东华商律师事务所关于天津中环半导体股份有限公司 2021 年非公
开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签字页，无正文）
负责人： 经办律师：
高 树 游锦泉
黄钧宁
周怡萱
广东华商律师事务所
2021 年 11 月 2 日
