中环股份：关于回购公司股份方案的公告2022-01-12
证券代码：002129 证券简称：中环股份 公告编号：2022-004
天津中环半导体股份有限公司
关于回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.天津中环半导体股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方
式回购公司股份，用作员工持股计划或股权激励。在综合考虑公司财务状况、经营状况以及未
来盈利能力情况下，确定本次回购资金总额为不低于人民币35,500万元，不超过39,100万元；
本次回购股份的价格为不超过人民币61.55元/股（含），即不超过公司董事会通过回购股份决
议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为
准。回购股份期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。
2.截至本公告日，公司持股5%以上股东无减持计划。
3.风险提示：如公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将导致回购方案无法实
施的风险。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》及
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，综合公司的财务状况
，公司决定用自有资金回购公司部分社会公众股份（以下简称“本次回购”）。公司拟定了本次回
购股份的方案，该方案已经2022年1月11日召开的第六届董事会第二十二次会议审议通过，具体
内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为进一步健全公司长效激励机制，
充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，共同促进公司的长远发展，公司在考虑业务发展前景
、经营情况、财务状况、未来盈利能力以及近期公司股票在二级市场表现的基础上，拟以自有资金
回购公司部分社会公众股份，用于实施员工持股计划或股权激励。但若公司未能在本次回购完成
之后36个月内将回购股份用于员工持股计划或股权激励，则公司回购的股份将在依法履行程序后
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予以注销。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条
件：
1.公司股票于2007年4月在深圳证券交易所中小企业板上市，上市已满一年；
2.本公司最近一年无重大违法行为；
3.本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4.本次回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5.中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式和价格区间
本次回购系通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
本次拟回购股份的价格上限不超过人民币61.55元/股，即公司本次回购股份的价格上限不高
于本次董事会决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格根据公司二级市场股票
价格、公司资金状况确定。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等除权、除息事项
，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1.拟回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
2.拟回购股份的用途
本次回购的股份将用作员工持股计划或股权激励。
3.拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次拟以不低于人民币35,500万元（含）且不超过人民币39,100万元（含）的自有资金回
购公司股份。在回购股份价格不超过人民币61.55元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计
回购股份数量约为635.26万股，约占公司当前总股本的0.20%；按回购金额下限测算，预计回购
股份数量约为576.77万股，约占公司当前总股本的0.18%。具体回购数量以回购期限届满时实际
回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金，不会加大公司财务风险。
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自本次董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。公司董
事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。如果触及以下条件，则回购期限
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提前届满：
1.如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限
自该日起提前届满。
2.如公司董事会决议终止回购事宜，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前
届满。
公司不得在下列期间回购股份：
1.公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预
约公告日前十个交易日起算；
2.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
3.自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至
依法披露日内；
4.中国证监会规定的其他情形。
（七）预计回购完成后公司股权的变动情况
若按回购上限金额为人民币39,100万元，回购A股股份价格上限人民币61.55元/股测算，预
计本次回购数量约为635.26万股。如回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励，则预计
公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
项目
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件股份（不包
198,807,157 6.15% 205,159,716 6.35%
括高管锁定股）
无限售条件股份（包括
3,032,926,542 93.85% 3,026,573,983 93.65%
高管锁定股）
总股本 3,231,733,699 100.00% 3,231,733,699 100.00%
若按回购下限金额为人民币35,500万元，回购A股股份价格上限人民币61.55元/股测算，预
计本次回购数量约为576.77万股。如回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励，则预计
公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
项目
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件股份（不
198,807,157 6.15% 204,574,826 6.33%
包括高管锁定股）
无限售条件股份（包
3,032,926,542 93.85% 3,027,158,873 93.67%
括高管锁定股）
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总股本 3,231,733,699 100.00% 3,231,733,699 100.00%
本次具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来
发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履
行能力和持续经营能力的承诺
公司本次回购股份反映了管理层和控股股东对公司内在价值的肯定和对公司未来发展前景
的坚定信心。目前公司经营情况良好，截至 2020 年 12 月 31日，公司总资产为587.2亿元，归属于
上市公司股东的净资产为192.07亿元。2020年度，公司实现归属上市公司股东的净利润为10.89亿元。
若此次回购资金39,100万元全部使用完毕，按2020年 12 月 31日经审计的财务数据测算，回购资金
约占公司总资产的0.67%、约占公司归属于上市公司股东净资产的2.04%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不超过人民币39,100万元且不低于人民币
35,500万元的股份回购金额不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，股份回购计划
的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分
布不符合上市条件。
全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和
股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公
司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回
购期间的增减持计划
1.上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份
的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
本公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出本次回购股份决议前六个月内不存在买卖公司
股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
2.上市公司董事、监事、高级管理人员在回购期间的增减持计划
截至本公告日，公司尚未收到董事、监事、高级管理人员的增减持计划。若未来拟实施股份增
减持，将遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，履行信息披露义务。
（十）控股股东、持股5%以上大股东及其一致行动人未来六个月内的减持计划
公司控股股东、持股5%以上股份股东及其一致行动人在未来六个月内不存在减持计划。
（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排。
本次回购的股份将用作员工持股计划或股权激励；若公司未在披露回购结果暨股份变动公告
后三年内实施，未使用部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。具体由公司依据有关法
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律法规决定。
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公
司注销所回购股份的情形，将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权
益。
（十二）董事会审议回购股份方案的情况
公司2022年1月11日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购公司股份方
案的议案》，且出席本次董事会董事人数超过三分之二。公司本次回购的股份用于员工持股计划或
股权激励，根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次回购股份方案属于董事会审批权限，无
需提交股东大会审议。
（十三）对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利实施本次股份回购，根据《公司章程》的相关规定，董事会授权公司管理层全权办理
回购股份相关事宜，包括但不限于：
1.授权公司管理层在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
2.授权公司管理层制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股
份过程中发生的协议、合同和文件，并进行相关申报；
3.授权公司管理层依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体
实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4.本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（十四）中国证监会和深圳证券交易所要求披露的其他内容
如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
二、独立董事意见
就本次回购事项，公司独立董事发表独立意见认为：
（一）公司本次回购合法合规。公司回购股份方案符合《公司法》、《上市公司股份回购规
则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规、规范性文件及
《公司章程》的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
（二）本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励，有利于完善公司长效激励机制，
提高公司竞争力，推动公司的长远健康发展，具有合理性和必要性。
（三）本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币35,500万元，不超过39,100万元，资金
来源为自有资金。根据公司的经营、财务、研发、资金状况，本次回购不会对公司的经营、财
务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次回购以集中竞价交易方式实施，
不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，回购股份方案合理、可行。
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（四）同意董事会授权管理层在本次回购公司股份过程中办理如下事宜：
1.授权公司管理层在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量；
2.授权公司管理层制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份
过程中发生的协议、合同和文件，并进行相关申报；
3.授权公司管理层依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实
施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4.本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
综上，独立董事认为公司本次回购社会公众股份合法、合规，既是必要的，也是可行的，
符合公司和全体股东的利益。
三、回购方案的不确定性风险
（一）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购
方案无法顺利实施的风险。
（二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购
方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险。
（三）公司此次回购股票如用于员工持股计划或股权激励，回购存在因员工持股计划或股权
激励未能经股东大会等决策机构审议通过、持股对象或股权激励对象放弃认购股份等原因，导致
已回购股票无法全部授出的风险。
（四）回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、公司第六届董事会第二十二次会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。
特此公告
天津中环半导体股份有限公司董事会
2022年 1 月 11 日
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