中环股份：独立董事年度述职报告2022-04-27
中环股份（002129） 2021 年度独立董事述职报告
天津中环半导体股份有限公司
2021年度独立董事述职报告
2021年度，作为天津中环半导体股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严
格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司独立董事规则》、《上
市公司独立董事履职指引》、《上市公司治理准则》、《天津中环半导体股份有限公司公司章
程》及有关法律、法规的规定，认真、诚信、勤勉、尽责，忠实履行职务，积极出席相关会议
并认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事作用，切实维
护公司和股东尤其是社会公众股股东的合法权益。现将2021年度履行职责的情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
陈荣玲先生简历：美国国籍，出生于1942年，本科学历。现任公司独立董事，大全新能源
公司独立董事等职务。曾任SEMIChina顾问董事会董事长、IMEC（比利时高科技研发中心）执
行顾问、美国应用材料公司副总裁、美国应用材料投资（中国）有限公司董事长、应用材料中
国有限公司董事长、ASML（中国）荷兰光刻设备公司资深顾问、中环股份独立董事等职务。
周红女士简历：出生于1965年，硕士研究生。现任公司独立董事，鹏鼎控股（深圳）股份
有限公司副总经理兼董事会秘书等职务。曾任香港亚洲环球证券有限公司董事、东方伊健健康
产业投资有限公司董事、中国南玻集团股份有限公司董事会秘书、深圳码联科技有限公司CEO
等职务。
毕晓方女士简历：出生于1978年，博士、教授、博士研究生导师。现任公司独立董事，天
津财经大学会计学院教授等职务。曾任天津财经大学会计学院副教授等职务。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股
东中担任任何职务；与公司及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不
存在影响独立性的情况。
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二、独立董事年度履职概况
（一）会议出席情况
2021年度，公司共召开董事会17次，股东大会4次，出席情况如下：
是否连续两次
2021 年度应参 参加董事 委托出席董 缺席董事 出席股东
独立董事 未亲自参加董
加董事会次数 会次数 事会次数 会次数 大会次数
事会会议
陈荣玲 17 17 0 0 否 4
周红 17 17 0 0 否 4
毕晓方 17 17 0 0 否 4
除对董事会议案中一些个别问题提出修改意见和建议外，未对董事会和股东大会上审议的
各项议案提出异议，对各次董事会会议审议的议案均投了赞成票。
我们就提交会议审议的议案均进行了认真的审核，会上积极参与各议题的讨论并提出建议
和意见，并以严谨的态度行使表决权。
（二）2021 年年度报告工作情况
2021 年度，我们在年报编制过程中的履职情况包括：（1）在董事会审议本年度年报前，
与财务总监及报表编制人员进行沟通并就年报审计及财务报告内部控制审计与会计师事务所
进行沟通，提出有关审计工作的意见和建议，并形成书面意见；（2）及时与年审会计师沟通
审计过程中发现的问题，并积极组织协调予以解决，在会计师出具初步审计意见后，再次审阅
财务报表，对财务报告所采纳会计政策的适当性进行确认，确保公司及时、准确、真实、完整、
公平地披露公司财务状况和经营成果。
（三）现场考察情况
2021 年度，我们与公司经营管理人员沟通，对公司的经营情况和财务状况、募集资金投
资项目进展情况、对外投资情况进行了解；通过电话和邮件，与公司董事、高管人员及相关工
作人员保持密切联系，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司的运营动态，力求勤
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勉尽责，在工作中保持客观独立性，在健全公司法人治理结构、保证公司规范经营等方面起到
了应有的作用。
（四）上市公司配合独立董事工作情况
公司积极配合我们的工作，按时提交董事会及各专业委员会审议的议案及相关材料，配合
我们了解公司生产经营及运作情况，为我们履职提供了完备的条件和必要的支持。
二、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》等法
律法规和规范性文件的有关规定，我们对公司的关联交易进行了认真审查：
在2021年5月22日公司第六届董事会第十二次会议上，我们发表了《关于关联方向天津环
鑫科技发展有限公司增资暨关联交易的议案》的事先认可及独立意见，认为本次关联交易具有
合理性、必要性，交易定价公允遵循了一般商业条款，符合公司和全体股东的利益，不存在损
害中小股东利益的情况；会议的召集、召开、审议、表决程序符合相关法律、法规及《公司章
程》的规定，会议形成的决议合法有效。
在2021年8月7日公司第六届董事会第十六次会议上，我们发表了《关于调整2021年度日常
关联交易预计的议案》的事前认可及独立意见，我们认为本次关联交易遵循了公平、公正、公
允的原则，预计额度合理，有其必要性和合理性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同
意将《关于调整 2021 年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议，关联董事应当回
避表决。我们认为董事会审议事项的表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关
规定，关联董事在审议该关联交易时回避了表决；公司与关联方之间的交易是公司经营活动的
组成部分，属于正常的商业交易行为，交易内容符合公司实际需要，遵循了公平、公正、公开
的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
在2021年8月7日公司第六届董事会第十六次会议上，我们发表了《关于与TCL科技集团财
务有限公司开展金融服务业务的风险持续评估报告》的独立意见，认为该报告全面、客观、真
实地反应了TCL科技集团财务有限公司的实际情况，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
TCL科技集团财务有限公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，建立了
较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险。不存在违反中国银行保险监督管理委员会
颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，各项监管指标均符合该办法的相关规定要
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求。公司与TCL科技集团财务有限公司之间发生关联存贷款等金融服务业务公平、合理，不存
在损害公司及中小股东权益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内无对外担保及资金占用情况。
（三）现金分红及其他投资者回报情况
在2021年6月21日公司第六届董事会第十三次会议上，我们发表了《关于回购公司股份方
案的议案》的独立意见，认为公司本次回购合法合规，公司回购股份方案符合《公司法》、《上
市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》
等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，关联董事已根据《公司法》、《证券法》
以及《公司章程》等有关规定对相关议案回避表决，董事会表决程序符合法律法规和《公司章
程》的相关规定。本次回购有利于完善公司长效激励机制，提高公司竞争力，推动公司的长远
健康发展，具有合理性和必要性。
在2021年3月11日公司第六届董事会第七次会议上，我们发表了《关于2020年利润分配预
案》的独立意见，认为基于公司当前稳定的经营情况以及良好的发展前景，在符合利润分配原
则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司2020年度利润分配以截至2020年12月31日公
司总股本3,032,926,542股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），符合公司
客观实际并有利于公司正常生产经营和持续健康发展。
在2021年4月28日公司第六届董事会第十次会议上，我们发表了《公司未来三年股东回报
规划（2021-2023年）》的独立意见，认为该规划的制定符合相关法律法规和《公司章程》中
利润分配相关条款的规定，重视对投资者的合理投资回报且兼顾公司实际经营情况和可持续发
展，强调现金分红，保持了公司利润分配政策的连续性和稳定性；有利于增强公司利润分配的
透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，符合相关法律法规、规范性文件的规定。
（四）股权激励及员工持股计划情况
在2021年2月2日公司第六届董事会第六次会议上，我们发表了《关于2019年度股权激励基
金分配方案》、《2020年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》的独立意见，认为股权激励
基金分配符合《公司章程》、《天津中环半导体股份有限公司股权激励基金计划(2018-2022)》
等相关规定，兼顾股东、公司和员工各方利益，有利于建立长效激励约束机制，不存在损害公
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司及中小股东利益的情况。表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
在2021年6月21日公司第六届董事会第十三次会议上，我们发表了《2021年股票期权激励
计划（草案）及其摘要的议案》、《2021年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》的独立意
见，认为本次股票期权激励计划的激励对象符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公
司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；公司实施本次股票期权激励计划、员工
持股计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干
对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体
股东的利益。
在2021年7月10日公司第六届董事会第十五次会议上，我们发表了《关于向2021年股票期
权激励计划的激励对象授予股票期权的议案》的独立意见，认为公司具备实施股权激励计划的
主体资格，公司实施股权激励计划有利于建立、健全长效激励机制，增强管理团队和业务骨干
的责任感、使命感，促进公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形
在2021年9月30日公司第六届董事会第十八次会议上，我们发表了《关于第二期员工持股
计划预留份额分配的议案》的独立意见，认为公司第二期员工持股计划预留份额分配事宜根据
此前公司披露并实施的《第二期员工持股计划》相关规定进行，本次预留分配事宜不存在损害
公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划预
留份额分配的情形。公司本次员工持股计划预留份额的分配实施，有利于建立和完善劳动者与
所有者的利益共享机制，使相关员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步提升公
司治理水平，增强员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，促进公司可
持续发展。
（五）募集资金使用情况
在 2021 年 3 月 11 日公司第六届董事会第七次会议上，我们发表了《董事会关于 2020 年
度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见，认为报告期内公司严格按照《上市公司
募集资金管理制度》和公司《募集资金管理办法》等相关规定管理募集资金专项账户，公司募
集资金的使用按照公司的承诺情况进行，不存在变相改变募集资金用途和损害投资者利益的情
形。报告期内，公司《关于 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》如实反映了公司
2020 年度募集资金存放与实际使用情况，不存在违规的情形。
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在 2021 年 8 月 7 日公司第六届董事会第十六次会议上，我们发表了《2021 年半年度募集
资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见，认为报告期内公司募集资金的存放和实际使用
情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在
募集资金存放和实际使用违规情形。公司编制的《2021 年半年度募集资金存放与使用情况的
专项报告》符合相关法律、法规的规定，真实、准确、完整地反映了 2021 年半年度公司募集
资金的存放与实际使用情况。我们还发表了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
的独立意见，认为在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的情况下，公司使用闲
置募集资金暂时补充生产经营流动资金，将有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务
费用，维护公司和投资者的利益；议案内容及表决程序符合相关制度的规定，符合公司募集资
金项目建设的实际情况，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
在2021年10月26日公司第六届董事会第二十次会议上，我们发表了《关于用募集资金置换
已投入募集资金项目投资的公告》、《关于使用募集资金向子公司增资和提供借款实施募投项
目的议案》、《关于使用承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目资金并以
募集资金等额置换的议案》、《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于使用
部分闲置募集资金进行现金管理的议案》的独立意见，认为符合公司的发展需要，不影响募集
资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况；公司履行了
必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运
作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关
法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理办法》的有关要求。
（五）非公开发行事项的情况
在2021年4月28日公司第六届董事会第十次会议上，我们发表了《关于公司符合非公开发
行A股股票条件的议案》、《关于公司2021年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司
2021年非公开发行A股股票预案的议案》的独立意见，认为本次非公开发行股票相关的方案符
合相关法律法规的规定；公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合
相关法律、法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。
在2021年8月14日公司第六届董事会第十七次会议上，我们发表了《关于公司2021年非公
开发行A股股票预案（修订稿）的议案》的独立意见，认为本次非公开发行股票相关的修订方
案符合相关法律法规的规定；公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召开程序、表决程序
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符合相关法律、法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。
（六）高级管理人员提名以及董事、高管的薪酬情况
在 2021 年 3 月 11 日公司第六届董事会第七次会议上，我们发表了《关于 2020 年董事、
监事及高级管理人员薪酬的议案》的独立意见、《关于公司 2020 年度高级管理人员薪酬的议
案》的独立意见，认为公司 2020 年度董事薪酬与高级管理人员薪酬严格按照公司相关制度进
行，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，薪酬方案是依据公司所处行业的薪酬水平，
结合公司实际经营情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形。
在2021年11月12日公司第六届董事会第二十一次会议，我们发表了《关于高级管理人员职
务调整的议案》的独立意见，认为本次高级管理人员职务调整事项，决策程序符合《公司法》、
《公司章程》等相关规定。
（七）聘任会计师事务所情况
在 2021 年 3 月 11 日公司第六届董事会第七次会议上，我们发表了《关于续聘公司 2021
年审计机构的议案》的事先认可及独立意见，认为中审华会计师事务所（特殊普通合伙）具有
执行证券、期货相关业务资格，且为公司提供了多年审计服务，为保持审计工作的持续性，我
们同意公司续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，经 2021 年 4 月 2 日召开的 2020 年年度股东大会审议通过，公司 2020 年度利
润分配方案为：以 2020 年 12 月 31 日公司总股本 3,032,926,542 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金人民币 0.60 元（含税），合计派发现金股利人民币 181,975,592.52 元；不送红股，
不进行资本公积金转增股本。我们认为公司 2020 年度利润分配方案充分考虑了公司 2020 年度
盈利状况、未来发展资金需求以及股东投资回报等综合因素，符合公司和全体股东的利益。
（九）公司及股东承诺履行情况
公司对相关承诺事项情况的披露真实充分，不存在应披露但未披露的情形。同时，在报告
期内或者持续到报告期内，公司能够积极敦促承诺各方，确保各相关承诺得到及时有效地履行。
三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1、作为公司独立董事，本人严格履行独立董事职责，关注公司日常经营活动和外部环境
及市场变化对公司的影响，并就此在董事会会议上发表意见，行使职权，对董事会科学客观决
策和公司的良性发展起到了积极作用，切实维护了公司整体及全体股东的利益。
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2、信息披露的监督。持续关注公司经营管理的一系列工作，对公司是否按照《公司法》
等法律、中国证监会和深圳证券交易所的相关法规进行信息披露进行监督，确保公司做到信息
披露真实、准确、及时、完整、公平。
3、深入了解公司的经营情况、管理情况、内部控制及财务情况等，并对董事会决议执行
情况进行了检查。与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，关注财务状况，
积极提出财务管理的建议，对内部控制的建立健全和实施情况实施监督，对定期报告的相关事
项进行了认真审阅。
4、在公司2021年度报告的编制和审核过程中，充分发挥独立董事的监督作用，到公司实
地考察，与公司经营管理层深入交流，了解企业生产经营情况和重大事项的进展情况，与公司
年审注册会计师多次会面并就2021年度财务报告的审计工作进行持续的沟通和交流，并对2022
年度的审计工作提出了要求。
5、继续加强自身学习，提高履职能力。本人通过积极学习相关法律法规、规章制度及深
圳证券交易所定期发布的监管通讯，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构、保
护中小股东利益等相关法规的认识和理解，以不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和
风险防范提供更好的意见和建议，切实加强对公司和投资者者、特别是社会公众股股东合法权
益的保护能力。
2022年，我将本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则，继续履行独立董事职责，深入了解公
司的经营情况，经常与其他董事、监事及管理层保持沟通，为提高董事会决策科学性，为客观
公正地保护广大的投资者特别是中小股民的合法权益，为促进公司稳健发展，树立公司诚实、
守信的良好形象，起到我应该起的积极作用。
四、其他事项
1．无提议召开董事会的情况；
2．无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3．无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
五、联系方式
独立董事：陈荣玲
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中环股份（002129） 2021 年度独立董事述职报告
电子邮箱：13801945777@163.com
独立董事：周红
电子邮箱：maggiehzhou@163.com
独立董事：毕晓方
电子邮箱：bixiaofang17@126.com
2022年4月25日
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