中环股份：关于修订公司章程及公司部分治理制度的公告2022-04-27
证券代码：002129 证券简称：中环股份 公告编号：2022-036
天津中环半导体股份有限公司
关于修订《公司章程》及公司部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津中环半导体股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步优化公司治理，根据《中
华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》、《上市公司
章程指引（2022 年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，公
司对《公司章程》、公司部分治理制度、公司基本管理制度及内部控制制度作出相应的修
订，具体情况如下：
一、公司第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及公司部
分治理制度的议案》，决定对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《募集资金管理办法》制度进行修订，具体内容如下：
1、《公司章程》修订情况：
修订前条款 修订后条款
第四条 公司注册名称： 第四条 公司注册名称：
中文全称：天津中环半导体股份有限公司 中文全称：TCL 中环新能源科技股份有限公司
英 文 全 称 ： TianJin ZhongHuan Semiconductor 英 文 全 称 ： TCL Zhonghuan Renewable Energy
Co.,Ltd.
Technology Co.,Ltd.
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
形式的利益分配； 形式的利益分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的 （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的
股东，要求公司收购其股份； 股东，要求公司收购其股份；
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（八）单独或者合计持有公司百分之一以上股份的 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
股东可向公司董事会提出对不具备独立董事资格 其他权利。
或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中
小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议；
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
其他权利。
第四十一条 （十四）审议批准超过公司章程第一 第四十一条 （十四）审议批准超过公司章程第一百
百一十八条规定的董事会批准权限的收购出售重 一十八条规定的董事会批准权限的收购出售重大资
大资产事项、资产抵押、对外财务资助、证券投资 产事项、对外财务资助、证券投资与衍生品交易、
与衍生品交易事项； 对外捐赠等交易事项；
（十五）审议批准与关联人发生的交易（上市公司 （十五）审议批准与关联人发生的交易（上市公司
获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3,000 万元 获赠现金资产和提供担保除外）金额超过 3,000 万
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％ 元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过
以上的关联交易事项； 5％的；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划； （十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十八）审议调整利润分配政策； （十八）审议调整利润分配政策；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
规定应当由股东大会决定的其他事项。 定应当由股东大会决定的其他事项。
（二十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
过公司最近一期经审计总资产 30%的事项。
第四十二条 公司发生的对外投资（含委托贷款、 第四十二条 公司发生的购买资产、出售资产、对外
对子公司投资等）、租入或租出资产、签订管理方 投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或租出
面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受 资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠
赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、 资产、对外捐赠、债权或者债务重组、转让或者受让
研究与开发项目的转移、签订许可协议及深圳证券 研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴
交易所认定的其他交易达到下列标准之一的，应当 出资权利等）及深圳证券交易所认定的其他交易达到
提交股东大会审议： 下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存 总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在
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在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金
收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民 额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在
币； 账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元人
的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
超过 5,000 万元人民币；
润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司
审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元 最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过
人民币。 5,000 万元人民币；
按照上述计算标准计算，交易仅达到第（三）项或 （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收 审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人
益的绝对值低于 0.05 元的，公司可以向深圳证券 民币。
交易所申请豁免将该交易提交股东大会审议。 公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对
价支付、不附有任何义务的交易；或按照上述计算
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值
标准计算，交易仅达到第（四）项或第（六）项标准，
计算。
且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于
0.05 元的，公司免于将该交易提交股东大会审议。
就上述交易，根据法律法规、中国证监会、深圳证
券交易所的相关规则应当对交易标的相关的同一
类别交易在连续十二个月内累计计算进行审议的，
则应适用相关规则。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算。
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公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原
因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务
的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预
计，以额度计算占净资产的比例，适用上述计算
标准。相关额度的使用期限不应超过十二个月，
期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益
进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大
会审议通过。 会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
10%的担保； 10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
额,超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的
额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后
任何担保；
提供的任何担保；
（三）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
额，超过上市公司最近一期经审计总资产 30%以后
保；
提供的任何担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期 （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产
经审计总资产的 30％； 负债率超过 70%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期 （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司
经审计净资产的 50％且绝对金额超过 5,000 万元人 最近一期经审计总资产的 30％；
民币； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
形。
（七）深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供
形。
的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提
不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他
供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的
股东所持表决权的半数以上通过。
股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大
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会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应当经 议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会
的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证 的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监
监会派出机构和证券交易所备案。 会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低
于 10%。 于 10%。召集股东应当在不晚于发出股东大会通知
时，承诺自提议召开股东大会之日至股东大会召开
召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会
日期间不减持其所持该公司股份并披露。
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布
证券交易所提交有关证明材料。
股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派
出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由， 第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，
股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的 股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的
提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集 提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集
人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 人应当在原定召开日前至少 2 个交易日公告并说明
原因。 原因。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通
过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）公司连续十二个月累计计算购买、出售重
（四）公司连续十二个月累计计算购买、出售重大 大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 资产 30%的；
产 30%的； （五）股权激励计划；
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（五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大
（六）调整公司利润分配政策； 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
票表决权。. 票表决权。.
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
上市公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
份的股东等主体可以作为征集人，自行或者委托证 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使
其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权 表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份
等股东权利。 总数。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征 上市公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股
集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相 份的股东等主体可以作为征集人，自行或者委托证
有偿的方式公开征集股东权利。公司不得对征集投 券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托
票行为设置最低持股比例等不适当障碍而损害股 其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权
东的合法权益。 等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征
集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相
有偿的方式公开征集股东权利。公司不得对征集投
票行为设置最低持股比例等不适当障碍而损害股
东的合法权益。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式
提请股东大会表决。 提请股东大会表决。
公司董事会、单独或者合并持有公司股份 3%以上 公司董事会、单独或者合并持有公司股份 3%以上
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的股东有权提名非独立董事候选人；公司董事会、监 的股东有权提名非独立董事候选人；公司董事会、监
事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东 事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东
可以提出独立董事候选人。提名人应在提名前征得被 可以提出独立董事候选人。公司监事会、单独或者合计
提名人同意。被提名人应向公司董事会下设的提名委员 持有公司已发行股份3%以上的股东可以提名监事候选人。
会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年 提名人应在提名前征得被提名人同意。被提名人应向
龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人 公司董事会下设的提名委员会提交个人的详细资料，包括
的关系，是否存在不适宜担任董事或监事的情形等。 但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经
董事或监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺， 历、兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担
同意接受提名并公开本人的详细资料，承诺公开披露的 任董事或监事的情形等。董事或监事候选人应在股东大
董事或监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切 会召开前作出书面承诺，同意接受提名并公开本人的详
实履行董事或监事的职责。公司董事会下设的提名委员 细资料，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真
会收到被提名人的资料后，应按《公司法》的规定，认 实、完整，并保证当选后切实履行董事或监事的职责。
真审核被提名人的任职资格，经审核符合任职资格的被 公司董事会下设的提名委员会收到被提名人的资料后，
提名人成为董事或监事候选人。 应按《公司法》的规定，认真审核被提名人的任职资格，
经审核符合任职资格的被提名人成为董事或监事候选
人。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推
举一名股东代表、一名监事参加计票和监票。审议 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得 有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
参加计票、监票。 监票。
第一百一十二条 独立董事应按照法律、行政法规、 第一百一十二条 独立董事应按照法律、行政法规、
部门规章及公司《独立董事工作制度》的有关规定 中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
执行。
第一百一十五条 董事会行使下列职权： 第一百一十五条 董事会行使下列职权：
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交
易等事项； 资、收购出售资产、对外担保事项、关联交易、
（九）决定公司向金融机构融资事宜； 委托理财、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司向金融机构融资事宜；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
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根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、 （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
惩事项； 奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解
聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；
第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购 第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购
出售重大资产、资产抵押、对外担保事项、关联交 出售重大资产、对外担保事项、关联交易、委托理
易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 财、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
股东大会批准。 审，并报股东大会批准。
（一）公司股东大会授权董事会审议批准未达到本 （一）公司股东大会授权董事会审议批准超过本章
章程第四十二条规定标准的交易事项。 程第一百四十一条但未达到本章程第四十二条规
（二）公司股东大会授权董事会对外投资的权限 定标准的交易事项。
为：审议批准连续十二个月累计计算未达到本章程 （二）公司股东大会授权董事会对外投资的权限
第四十二条规定标准的对外投资事项。 为：
（三）公司从事证券投资与衍生品交易的，应当履 审议批准交易标的相关的同一类别交易连续十二
行以下审议程序，相关法律法规、证监会、深圳证 个月累计计算未达到本章程第四十二条规定标准
券交易所另有规定的除外： 的对外投资事项。
公司从事证券投资的，证券投资总额占公司最近一 （三）公司股东大会授权董事会从事证券投资与衍
期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过 1,000 万 生品交易的权限：
元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并 审议批准未达到本章程第四十二第规定的净资产
及时履行信息披露义务。 标准的证券投资与衍生品交易事项，公司可以对未
证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 50%以 来十二个月内证券投资与衍生品交易的范围、额度
上且绝对金额超过 5,000 万元人民币的，公司在投 及期限等进行合理预计，额度金额超出董事会权限
资之前除应当及时披露外，还应当提交股东大会审 范围的， 应当提交股东大会审议。
议。 公司与关联人之间进行证券投资交易的，还应当
公司从事衍生品交易的，管理层应当就衍生品交易 履行本章程关联交易的审议程序。 公司与关联人
出具可行性分析报告并提交董事会，董事会审议通 之间进行衍生品交易的，除应当经董事会审议通
过并及时披露后方可执行，独立董事应当发表专项 过外，还应当提交股东大会审议。
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意见。 （四）公司股东大会授权董事会收购、出售重大资
公司从事超出董事会权限范围且不以套期保值为 产的权限为：
目的的衍生品交易，应在董事会审议通过、独立董 公司股东大会授权董事会连续十二个月累计计算
事发表专项意见，并提交股东大会审议通过后方可 可以收购、出售不超过公司最近一期经审计总资产
执行。 30％的重大资产（日常经营活动发生的事项除外，
公司与关联人之间进行的衍生品关联交易应当提 但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含
交股东大会审议，并在审议后予以公告。 在内）。
（四）公司股东大会授权董事会收购、出售重大资 （五）公司股东大会授权董事会对外担保的权限
产的权限为： 为：
公司股东大会授权董事会连续十二个月累计计算 审议批准除本章程第四十三条规定的对外担保行
可以收购、出售不超过公司最近一期经审计总资产 为之外的其他对外担保行为。
30％的重大资产（不包括购买原材料、燃料和动力， 对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但 会议的 2/3 以上董事同意并经全体独立董事 2/3 以
资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在 上同意。
内）。 （六）公司股东大会授权董事会关联交易的权限
（五）公司股东大会授权董事会资产抵押的权限 为：
为：董事会可以运用连续十二个月累计计算不超过 公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元的
公司最近一期经审计总资产 30%的资产进行抵押。 关联交易，及与关联法人发生的交易金额超过 300
（五）公司股东大会授权董事会对外担保的权限 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过
为：审议批准除本章程第四十三条规定的对外担保 0.5%的关联交易，由董事会审议批准，但关联交易
行为之外的其他对外担保行为。对外担保提交董事 达到本章程第四十一条第（十五）项规定标准的，
会审议时，应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董 应经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
事同意并经全体独立董事 2/3 以上同意。 （七）公司对外提供财务资助必须经公司董事会审
（六）公司股东大会授权董事会关联交易的权限 议，公司董事会审议对外提供财务资助时，必须经
为：公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元 出席董事会的三分之二以上的董事同意并做出决
以上的关联交易，及与关联法人发生的交易金额在 议，并及时履行信息披露义务。
300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 公司对外提供财务资助属于下列情形之一的，须经
对值 0.5%以上的关联交易，由董事会审议批准，但 董事会审议通过后再提交股东大会审议通过：
关联交易达到本章程第四十一条第（十五）项规定 1、单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审
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标准的，应经董事会审议通过后提交股东大会审议 计净资产的 10%；
批准。 2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负
（七）公司签署与日常经营活动相关的包括采购、 债率超过 70%；
销售、工程承包、劳务合作等重大合同，达到下列 3、最近十二个月内财务资助金额累计计算超过上
标准之一的应当经董事会审议，并及时公告： 市公司最近一期经审计净资产的 10%；
1、采购、接受劳务等合同金额占公司最近一期经 4、本所或者公司章程规定的其他情形。
审计总资产 100%以上，且绝对金额超过 10 亿元人 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股
民币的； 比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他
2、销售、工程承包或者提供劳务等合同金额占公 股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关
司最近一期经审计营业总收入 100%以上，且绝对金 联人的，可以免于适用前两款规定。
额超过 10 亿元人民币的。 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公
公司董事会应对合同必要性、公司和交易对方的履 司（不包括由上市公司控股股东、实际控制人控制
约能力进行分析判断。公司应当聘请律师就以下内 的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东
容进行核查并出具明确的法律意见，但公司以公开 按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公
招投标方式承接重大合同的情况除外： 司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除
（1）交易对手基本情况的真实性； 应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应
（2）交易对手是否具备签署及履行合同等的相关 当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以
资质； 上董事审议通过，并提交股东大会审议。
（3）合同签署和合同内容的合法性、真实性和有 （八）公司股东大会授权董事会对外捐赠的权限
效性。公司处于持续督导期的，保荐人应当对公司和交 为：
易对方的履约能力出具专项意见。公司应当在重大合同 对外捐赠的成交金额（含承担债务和费用）占上市
公告中披露董事会的分析说明、法律意见书以及保荐人 公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金
的结论性意见（如有），并在符合条件媒体披露保荐人 额超过 1,000 万元；
意见和法律意见书全文。 上述重大交易事项超出本条规定的董事会批准权
（八）公司对外提供财务资助必须经公司董事会 限，或虽未超出董事会批准权限但已达到本章程第
审议，公司董事会审议对外提供财务资助时，必须 四十二条规定的应提交股东大会审议批准的标准，
经出席董事会的三分之二以上的董事同意并做出 或董事会认为必要时，应将该交易事项经董事会审
决议，并及时履行信息披露义务。 议通过后提交股东大会审议批准。
公司对外提供财务资助属于下列情形之一的，须经
10
董事会审议通过后再提交股东大会审议通过：
1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过
70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提
供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产 10%；
3、深圳证券交易所或本章程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人及其控股子公司等关联人提供财务资
助。
公司为前款以外的其他关联人提供财务资助的，应
当提交股东大会审议，且关联股东在股东大会审议
该事项时应当回避表决。收购出售重大资产、资产
抵押等交易事项超出本条第（四）项、第（五）项
规定的董事会批准权限，或虽未超出董事会批准权
限但已达到本章程第四十二条规定的应提交股东
大会审议批准的标准，或董事会认为必要时，应将
该交易事项经董事会审议通过后提交股东大会审
议批准。
第一百四十一条 总经理对董事会负责，行使下列 第一百四十一条 总经理对董事会负责，行使下列
职权： 职权：
1、总经理有权决定未超过下列任一标准的交易事 1、总经理有权决定未超过下列任一标准的交易事
项（对外投资、收购出售资产、资产抵押、关联交 项（对外投资、收购出售资产、关联交易、提供
易、提供担保、受赠现金资产除外）： 担保、受赠现金资产除外）：
（1）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审 （1）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计
计总资产的 10%，该交易涉及的资产总额同时存在 总资产的 10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面
账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易的成交金额低于公司最近一期经审计净 （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额低于上市
资产的 10％，或绝对金额低于 1,000 万元人民币； 公司最近一期经审计净资产的 10%，且绝对金额低于
（3）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度 一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和
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经审计净利润的 10％，或绝对金额低于 100 万元人 评估值的，以较高者为准；
民币； （3）交易的成交金额低于公司最近一期经审计净
（4）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收 资产的 10％，或绝对金额低于 1,000 万元人民币；
入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的 （4）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经
10％，或绝对金额低于 1,000 万元人民币； 审计净利润的 10％，或绝对金额低于100 万元人民币；
（5）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润 （5）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入
低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％， 低 于 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审计营业收入的
或绝对金额低于 100 万元人民币。上述指标计算中 10％，或绝对金额低于 1,000 万元人民币；
涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （6）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润低
2、总经理有权决定收购出售连续十二个月累计计 于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％，或
算低于公司最近一期经审计的总资产 10％的重大 绝对金额低于 100 万元人民币。
资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换 值计算。
中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）。 2、总经理有权决定收购出售交易标的相关的同一
3、总经理有权决定连续十二个月累计计算低于公 类别交易连续十二个月累计计算低于公司最近一
司最近一期经审计的总资产 10%的资产抵押事项。 期经审计的总资产 10％的重大资产（不包括日常经
4、总经理有权决定连续十二个月累计计算低于公 营活动发生事项，但资产置换中涉及购买、出售
司最近一期经审计净资产 10%的对外投资事项（不 此类资产的，仍包含在内）。
包含证券投资及衍生品交易）。 4、总经理有权决定交易标的相关的同一类别交易连续十
5、总经理有权决定未达到本章程第一百一十八条 二个月累计计算低于公司最近一期经审计净资产 10%的
第（七）项规定的应由董事会审议批准标准的关联 对外投资事项。
交易事项。 5、总经理有权决定未达到本章程第一百一十八条
总经理有权审批未达到本章程第一百一十八条第 第（六）项规定的应由董事会审议批准标准的关
（八）项规定的应由董事会审议日常经营活动相关 联交易事项。
的包括购买采购、销售、工程承包、劳务合作等重 （十）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列
席董事会会议。
大合同的事项，并对外签订合同。
（十）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列
席董事会会议。
第一百四十六条 公司设副总经理，协助总经理分管 第一百四十六条 公司设副总经理，协助总经理分管
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公司经营中不同之业务。总经理有副总经理的提名 公司经营中不同之业务。总经理有副总经理的提名
权，副总经理经公司总经理提名或建议由董事会聘 权，副总经理经公司总经理或提名委员会提名或建
任或解聘。 议由董事会聘任或解聘。
增加该条 第一百四十九条 公司高级管理人员应当忠实履行
职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管
理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担
赔偿责任。
第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信息真 第一百五十四条 监事应当保证公司披露的信息真
实、准确、完整。 实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起 第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日
4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务 起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露
会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披
半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和 露中期报告。
前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
第一百六十九条 公司利润分配政策为： 第一百七十条 公司利润分配政策为：
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的， 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，
可以按照前项规定处理。“重大资金支出安排”的标 可以按照前项规定处理。“重大资金支出安排”的标
准参照前述“重大投资计划或重大现金支出”标准执行。 准参照前述“重大投资计划或重大现金支出”标准执行。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利
除以现金股利与股票股利之和。
第一百七十三条 审计委员会监督及评估内部审计工 第一百七十二条 审计委员会监督及评估内部审计工
作。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会 作。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会
报告工作。 报告工作，审计委员会向董事会负责并报告工作。
第一百七十二条 公司聘用会计师事务所进行会计 第一百七十三条 公司聘用符合《证券法》规定的
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报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其
务，聘期 1 年，可以续聘。 他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
2、《股东大会议事规则》修订情况：
修订前条款 修订后条款
第四条 公司发生的对外投资（含委托贷款、对子 第四条 公司发生的购买资产、出售资产、对外投
公司投资等）、租入或租出资产、签订管理方面的 资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或租出
合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资 资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠
产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究 资产、对外捐赠、债权或者债务重组、转让或者受
与开发项目的转移、签订许可协议及深圳证券交易 让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先
所认定的其他交易达到下列标准之一的，应当提交 认缴出资权利等）及深圳证券交易所认定的其他交
股东大会审议： 易达到《公司章程》第四十二条所规定的，应当提
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计 交股东大会审议。
总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存
在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5, 000 万
元人民币；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民
币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝
对金额超过 5, 000 万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万
元人民币。
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按照上述计算标准计算，交易仅达到第（三）
项或第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每
股收益的绝对值低于 0.05 元的，公司可以向深圳
证券交易所申请豁免将该交易提交股东大会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。
第五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审 第五条 《公司章程》第四十三条规定的对外担保
议通过： 行为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近
资产 10%的担保； 一期经审计总资产的 30％，应当经出席会议的股东
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保 所持表决权的 2/3 以上通过。
总额, 达到或超过最近一期经审计净资产的 50%
以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近
一期经审计总资产的 30％；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近
一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过 5000
万元人民币；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保。
（七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他
担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联
人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支
配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股
东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
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股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应当经
出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第十条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东有权向董事会请求召开临时股东大会监 东有权向董事会请求召开临时股东大会监
事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为 事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监
监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单 事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自 或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召
行召集和主持。 集和主持。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
低于公司总股本的 10%。召集股东应当在不晚于发
出股东大会通知时，承诺自提议召开股东大会之
日至股东大会召开日期间不减持其所持该公司股
份并披露。
第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大 第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当 会，董事会和董事会秘书将予配合。召集人可以持
提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股 召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机
东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用 构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除
途。 召开股东大会以外的其他用途。
第十七条 股东会议的通知包括以下内容: 第十七条 股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限； （一）会议的日期、地点和会议期限；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第二十一条 发出股东大会通知后,无正当理由， 第二十一条 发出股东大会通知后,无正当理由，
股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的 股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的
提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集 提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集
人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 人应当在原定召开日前至少 2 个交易日公告并说明
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原因 原因。
第三十二条 公司应当在公司住所地召开股东大 第三十二条 公司应当在公司住所地召开股东大
会股东大会网络或其他方式投票的开 会股东大会网络或其他方式投票的开
始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
3:00 ， 并不 得 迟 于现 场股 东 大 会 召开 当 日上 午 3:00 ， 并不 得 迟 于现 场股 东 大 会 召开 当 日上 午
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日
下午 3:00。 下午 3:00。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以
委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第四十二条公司持有的本公司股份没 第四十二条 公司持有的本公司股份
有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有
决权的股份总数。 表决权的股份总数。
上市公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
股份的股东等主体可以作为征集人，自行或者委托 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使
委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表 表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份
决权等股东权利 总数。
上市公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权
股份的股东等主体可以作为征集人，自行或者委托
证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东
委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表
决权等股东权利
第四十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推 第四十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推
举一名股东代表、一名监事参加计票和监票。审议 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得 有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
参加计票、监票。 监票。
第五十二条 下列事项由股东大会以特别决议通 第五十二条 下列事项由股东大会以特别决议通
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过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）调整公司利润分配政策； （六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股
（七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。
需要以特别决议通过的其他事项。
第五十七条 召集人应当保证股东大会连续举行， 第五十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，
直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股 直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股
东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽 东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并
及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监
会派出机构及证券交易所报告。
3、《董事会议事规则》修订情况：
修订前条款 修订后条款
第五条（三）公司重大项目投资等重 第五条（三）公司重大项目投资等重
大经营行为，达到下列标准的交易事项需提交党委 大经营行为，达到下列标准的交易事项需提交党委
会审议： 会审议：
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
收入的 10％，且绝对金额超过 1,000 万元人民币； 收入的 10％，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 3、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
的 10％，且绝对金额超过 100 万元人民币； 1,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面
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值和评估值的，以较高者为准；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 10％，且绝对金额超过 100 万元人民币；
第七条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。 第七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期
董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前， 届满前由股东大会解除其职务。任期 3 年。董事任
股东大会不能无故解除其职务。本公司董事会不含 期届满，可连选连任。本公司董事会不含职工代表
职工代表董事 董事
第十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资 第十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、关联交易的权限， 产、对外担保事项、关联交易、对外捐赠的权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
准。 准。
上述交易事项超出《公司章程》第一百一十八条的
（一）公司股东大会授权董事会审议批准未达到 董事会批准权限，或虽未超出董事会批准权限但已
《公司章程》第四十一条规定标准，但已超过下列 达到《公司章程》第四十二条规定的应提交股东大
标准的交易事项（交易事项范围参照《公司章程》 会审议批准的标准，或董事会认为必要时，应将该
第四十一条）： 交易事项经董事会审议通过后提交股东大会审议
批准。
收购出售重大资产、资产抵押等交易事项超出本条
第（四）项、第（五）项规定的董事会批准权限，
或虽未超出董事会批准权限但已达到《公司章程》
第四十二条规定的应提交股东大会审议批准的标
准，或董事会认为必要时，应将该交易事项经董事
会审议通过后提交股东大会审议批准。
第二十八条 董事会定期会议的书面会议通知发 删除此条款
出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者
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增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召
开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提
案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按
期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更
会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会
议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做
好相应记录。
第二十九条 董事原则上应当亲自出席董事会会 第二十八条 董事原则上应当亲自出席董事会会
议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料， 议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（六）委托人和受托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见 （六）委托人和受托人的签字或盖章、日期等。
的，应当在委托书中进行专门授权。 董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签
署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任
何理由拒绝签署。
第三十条 委托和受托出席董事会会议应当遵循 第二十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循
以下原则： 以下原则：
（三）董事不得在未说明其本人对提 （三）董事不得在未说明其本人对提
案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他 案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他
董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授 董事代为出席，有关董事也不得接受无表决意向的
权不明确的委托； 委托、全权委托和授权不明确的委托；
第四十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做 第四十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做
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成会议记录，出席会议的董事、监事应当在会议记 成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书、记录
录上签名。 人员应当在会议记录上签名。
4、《监事会议事规则》修订情况：
修订前条款 修订后条款
新增条款 第十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准
确、 完整，并对定期报告签署书面确认意见。
除上表所列条款修订外，因部分条款序号修改后，其他条款序号以及条文中所引用的
序号也相应作了修改。同时对《独立董事工作制度》《累积投票制实施细则》《董事会专
门委员会实施细则》《关联交易内部决策规则》《对外投资管理制度》《募集资金管理办
法》进行相应修改。本次修订后的相关制度自股东大会审议通过之日起生效。
二、公司第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修订公司基本管理制度及
内控制度的议案》，决定对《信息披露管理办法》等基本管理制度及《内部控制制度—内
部控制管理手册》等内控制度进行修订，具体内容如下：
本次修订的制度涵盖《信息披露管理办法》、《内幕信息知情人登记备案专项制度》、
《董监高所持公司股份及其变动管理制度》、《重大信息内部保密制度》、《对外提供财
务资助管理制度》、《对外担保管理制度》等 17 项公司基本管理制度，并针对内部控制相
关法规调整及公司实际情况，对《内部控制制度—内部控制管理手册》、《内部控制制度
—内部控制评价》以及涵盖工程、投资、筹资、担保事项等 21 项相关内部控制制度进行修
改。上述基本管理制度及内控制度经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过后生效。
特此公告
天津中环半导体股份有限公司董事会
2022 年 4 月 25 日
21
