TCL中环：北京海润天睿律师事务所关于TCL中环新能源科技股份有限公司调整2021年股票期权激励计划行权价格、激励对象名单、授予以及第一个行权期行权条件成就的法律意见书2022-06-29
北京海润天睿律师事务所
关于 TCL 中环新能源科技股份有限公司
2021 年股票期权激励计划调整行权价格、激励对象名单及期权数
量并注销部分股票期权以及第一个行权期行权条件成就的
法律意见书
二零二二年六月
致：TCL 中环新能源科技股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受 TCL 中环新能源科技股份有
限公司（以下简称“TCL 中环”或“公司”）的委托，担任公司“2021 年股票期权激
励计划”（以下简称“本激励计划”）的法律顾问。根据现行有效适用的《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等有关法律法规的规定，为本激励计划所涉调整行权价格、激励对象名单、授予股票
期权数量并注销部分股票期权及本激励计划第一个行权期行权条件成就（以下简称
“本次调整、注销、行权”）相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《天津中环半导体股份有限公司2021年股
票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《天津中环半导体股份
有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、
相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及
本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资
料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:
1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实、中国现行
法律法规和中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定，以及对事实的了解和对法
律的理解发表法律意见。
2、本所已得到TCL中环书面确认和承诺，TCL中环向本所提供了为出具本法律意见
书所需要的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言，所有文件或口头证言真
实、完整、有效，且无任何虚假、隐瞒、遗漏或误导之处，其向本所提供的副本或复
印件与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。对于至关重要而
又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、TCL中环或其他有关单位出
具的证明文件作出合理判断。
3、本所仅就与 TCL 中环本次调整、注销、行权的相关事项发表意见，而不对公司
本次调整、注销、行权所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不
具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见
书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的
引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默
示的保证。
4、本所同意将本法律意见书作为 TCL 中环本次调整、注销、行权的必备文件之一，
随同其他申请材料一起备案或公告，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
5、本法律意见书仅供 TCL 中环为本次调整、注销、行权之目的使用，未经本所书
面同意，不得用作任何其他目的。
释义
除非文义另有所指，下列词语在本文中具有如下含义：
TCL 中环/公司 指 TCL 中环新能源科技股份有限公司
本激励计划 指 2021 年股票期权激励计划
《天津中环半导体股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草
《激励计划》 指
案）》
《天津中环半导体股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实
《考核管理办法》 指
施考核管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2018 年修订）》
《公司章程》 指 《TCL 中环新能源科技股份有限公司公司章程》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京海润天睿律师事务所
本所律师 指 本所为本激励计划指派的经办律师
元 指 人民币元
正文
一、本次调整、注销、行权所获得的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次调整、注销、行权所获得的批
准与授予如下：
2021 年 6 月 20 日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过《2021 年股
票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定<2021 年股票期权激励计划实施
考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权激励计
划相关事宜的议案》等议案，独立董事已就相关议案发表了独立意见。
2021 年 6 月 20 日，公司召开第六届监事会第六次会议，审议通过《2021 年股票期
权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定<2021 年股票期权激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于核实〈2021 年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。
2021 年 6 月 21 日至 2021 年 6 月 30 日，公司对本激励计划确定的激励对象的姓名
和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2021
年 7 月 2 日，公司披露《监事会关于 2021 年股票期权激励计划激励对象名单审核及公
示情况说明》。
2021 年 7 月 6 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过《2021 年股票
期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定<2021 年股票期权激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划
相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，经股东大会授权，董事
会将确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授
予股票期权所必需的全部事宜。
2021 年 7 月 7 日，公司披露了《2021 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励
对象买卖公司股票情况的自查报告》。
2021 年 7 月 9 日，公司召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第七次会
议，审议通过《关于向 2021 年股票期权激励计划的激励对象授予股票期权的议案》，
独立董事已就相关议案发表了独立意见。
2022 年 6 月 28 日，公司召开了第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第十
六次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划行权价格的议案》《关
于调整公司 2021 年股票期权激励计划授予激励对象名单及授予期权数量并注销部分股
票期权的议案》《关于 2021 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，
因 2021 年度权益分派已于 2022 年 6 月 24 日实施完毕和 1 名激励对象离职，根据公司
2021 年第三次临时股东大会授权，同意将行权价格调整为 30.28 元/股；同意本次激励
计划授予激励对象总数由 34 人调整至 33 人，授予股票期权的数量相应由 485.68 万份
调整为 480.82 万份，注销 4.86 万份已获授股票期权。董事会认为 2021 年股票期权激
励计划第一个行权期的行权条件已经成就，激励对象可在 2022 年 7 月 15 日至 2023 年
7 月 14 日期间（实际行权开始时间需根据中国证券登记结算有限公司的办理完成时间
确定，但不早于 2022 年 7 月 15 日）根据本次激励计划的有关规定行权。监事会对本
次激励计划激励对象名单及行权条件成就相关事项进行了核实并发表了审核意见。独
立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，TCL 中环已就本次调整、注销、
行权事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、法律法规、规范性文
件、《公司章程》和《激励计划》的相关规定。
二、本次调整行权价格的具体情况
（一）行权价格的调整
根据《激励计划》“第五章 激励计划的具体内容”之“五、股票期权激励计划的
调整方法和程序”之“（二）行权价格的调整方法的规定：若在本激励计划公告当日
至激励对象行权前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或
配股等事项，应对行权价格进行相应的调整”。
公司于2022年6月24日实施2021年度利润分配，以公司现有总股本3,231,733,699股剔
除已回购股份9,676,878股后的3,222,056,821股为基数，按照分派总额355,490,706.89元
不变的原则，向全体股东每10股派发现金人民币1.103303元（含税）；不送红股，不进行
资本公积金转增股本。2022年6月17日，公司披露了《2021年度权益分派实施公告》。
（二）本次调整行权价格的具体内容
根据《激励计划》的相关规定，行权价格调整公式如下：
P＝P0－V=30.39-0.11=30.28元/股
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派
息调整后，P仍须大于1。
经过本次调整后，本激励计划涉及的行权价格为30.28元/股。
综上，本所律师认为，本次调整行权价格符合《管理办法》等相关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的有关规定。
三、本次调整激励对象名单、授予股票期权数量并注销部分股票期权的具体情况
根据《激励计划》第“第九章 公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对
象个人情况发生变化”之“2、当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获
准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废：（2）个人单方面
提出终止或解除与公司订立的劳动合同；（3）劳动合同期满，个人或公司任一方提出
不再续签”的规定：
根据公司的说明，因本次激励计划中 1 名激励对象因离职，已不再满足成为本次激励
计划激励对象的条件，其已获授但不符合行权条件的合计 4.86 万份股票期权将予以注销。
根据公司《激励计划》的规定及公司 2021 年第三次临时股东大会的授权，董事会同意调整
本激励计划激励对象名单及相应股票期权的数量，同时上述已获授的合计 4.86 万份股票期
权将予以注销。注销后，本激励计划激励对象由 34 人调整为 33 人，股票期权数量由 485.68
万份调整为 480.82 万份。
综上，本所律师认为，本次调整激励对象名单、授予股票期权数量并注销部分股票期权
事项符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的
有关规定。
四、本激励计划第一个行权期行权条件成就的具体情况
（一）本激励计划第一个等待期即将届满
根据《激励计划》及《考核管理办法》的规定，本激励计划的等待期为12个月和24个
月，自授予完成之日起计。自授予登记完成之日起满12个月后，在满足本计划规定的行权
条件的情况下，激励对象可在随后的24个月内按50%、50%的行权比例分两期行权。公司2021
年股票期权激励计划登记完成日为2021年7月15日，截至本法律意见书出具之日，本激励计
划第一个行权期的等待期即将届满。
（二）本激励计划行权条件成就的情况
根据《激励计划》及《考核管理办法》的规定，关于本激励计划第一个行权期条件及
条件成就的情况如下：
行权条件 达成情况
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
根据公司提供的资料及确
定意见或无法表示意见的审计报告；
认，截至目前，公司未发生
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
左述情况。
开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
根据公司确认，本次行权
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
的激励对象均未发生左述
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
情形。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核要求 依据中审华会计师事务所
本激励计划授予的股票期权分两期行权，在可行权期的两个会 （特殊普通合伙）出具的审计
计年度中，公司将对公司业绩分年度进行绩效考核，以达到绩效
报告并经公司确认，公司
考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如下表
2021 年经审计的净利润为
所示：
3,882,742,972.45 元，相比
2020 年 净 利 润 增 长 为
可行权期 业绩考核目标
307.56%，2020 年净利润较
授予股票期权的第 2021 年净利润较 2020 年增长率及 2020 年 2019 年增长率为 53.48%，
一个可行权期 净利润较 2019 年增长率平均不低于 30% 2021 年净利润较 2020 年增长
率及 2020 年净利润较 2019
授予股票期权的第 2022 年净利润较 2021 年增长率及 2021 年
二个可行权期 净利润较 2020 年增长率平均不低于 30%
年增长率平均增长率为
180.52%不低于 30%，满足第
注：上述“净利润”指经审计后扣除非经常性损益的归属于母公司所有者 一个行权期的行权条件。
的净利润，下同。
注：上述“净利润”指经审计后
扣除非经常性损益的归属于母公
司所有者的净利润，下同。
4、个人业绩考核要求
根据《考核管理办法》的规定，激励对象在考核年度的考核
结果划分为 S、A、B、C、D 五个档次，S、A、B 表示激励对象上
一年度个人绩效考核“优良”，C、D 表示“待改进或不合格”。 根据公司确认，激励对象
绩效考核结果对应系数表如下： 中，有 1 名激励对象因离职不
再符合激励对象资格；剩余
个人层面绩效考核结果 个人层面系数 33 名激励对象个人绩效考核
结果都为“优良”，对应的
S、A、B 100%
股票期权行前系数为 100%，
C、D 0% 符合行权条件。
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际
行权额度=个人层面系数*个人当年计划可行权额度。
综上，本所律师认为，公司本次行权条件已成就，激励对象可于本激励计划授予的
股票期权的第一个等待期届满后、第一个行权期内行权。
五、结论意见
综上所述，本所律师经核查认为，截至本法律意见书出具之日，TCL中环已就本次
调整、注销、行权的相关事项取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、法
律法规、规范性文件、《公司章程》和《激励计划》的相关规定；公司本次调整行权
价格符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》
的有关规定；公司本次调整激励对象名单、授予股票期权数量并注销部分股票期权事项符
合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的有关规
定；本次行权条件已成就，激励对象可于本激励计划授予的股票期权的第一个等待期届
满后、第一个行权期内行权；公司尚需就本次调整、注销、行权事项依法履行信息披
露义务。
本法律意见书正本一式叁份，无副本。
（以下无正文）
（此页无正文，为《关于 TCL 中环新能源科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划
调整行权价格、激励对象名单及期权数量并注销部分股票期权以及第一个行权期行权
条件成就的法律意见书》的签字盖章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）： 杨 雪：
颜克兵： 楼文婷：
2022 年 6 月 28 日
