申万宏源证券承销保荐有限责任公司

            关于 TCL 中环新能源科技股份有限公司

认购 Maxeon Solar Technologies, Ltd.可转债暨关联交易
                            事项的核查意见



    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保荐
机构”）作为 TCL 中环新能源科技股份有限公司（以下简称“TCL 中环”或“公司”）
2021 年非公开发行股票持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对 TCL 中环使用自有资金认购 MAXN
可转换公司债券的事项（以下简称“本次投资”）进行了审慎核查，发表核查意
见如下：

    一、本次投资基本情况

    公司拟以自有资金 2.0079 亿美元认购境外上市公司 MAXN 发行的 5 年期
可转债（以下简称“可转债”），认购主体为公司全资子公司 ZHONGHUAN
SINGAPORE INVESTMENT AND DEVELOPMENT PTE. LTD.（中文名：中环
新加坡投资发展私人有限公司，以下简称“中环新投”），并与 MAXN 签订《可
转换债券认购协议》等一系列相关协议（以下简称“认购协议”）。
    1、投资目的
    公司本次参与 MAXN 可转债，主要用于支持 Maxeon 7 产品的研发制造等，
打造 MAXN 核心竞争优势，助推 MAXN 全球市场增长；同时基于 MAXN 的技
术创新优势、独有的专利技术与公司的制造文化相结合，通过协同创新、联合创
新，助力 MAXN 成为一个跨国界和文化的海外上市的、拥有完整知识产权的、
全球化营销的先进制造业公司，在全球范围内产生显著的商业竞争力，为公司制
造全球化奠定基础。
    本次发行可转债所募集资金将主要用于 MAXN 特定的开发项目的资本支出、
研发支出，包括 Maxeon 7 产品、Performance 系列产品的开发及生产、支付本
可转债的发行费用及利息、其他项目的资本支出和研发支出以及满足营运资金需
求等。相关资金的具体用途应符合《认购协议》的约定，并依约定向公司披露使
用情况。
    2、投资品种
    MAXN 发行的可转换公司债券。
    3、投资额度
    拟认购金额为 2.0079 亿美元，认购 MAXN 公司发行的 2.07 亿美元可转债，
发行折扣为 3%。
    4、债券期限
    债券期限为 5 年期。
    5、利息及支付
    利率 7.50%，每半年付息。MAXN 需要用现金支付部分利息，并可选择采用
现金、普通股、发行同类债券或三者结合的方式支付剩余利息。
    6、转股条款
    自交割日起至可转债到期前第 5 个交易日，公司可随时行使转股权。初始转
换价格为 23.13 美元/股，最终转换价格可能会根据协议中约定条款进行调整。
    7、债券赎回条款
    MAXN 在两种情况下享有赎回权：（1）交割日后第二年起，股价在发出赎
回通知前 30 个连续交易日（截止于发出赎回通知日前的一个交易日）内有 20 个
交易日超过转股价的 130%；或者（2）税务法规发生特定变化。赎回价格为债
券本金+未支付利息等。
    8、担保条款
    MAXN 以其部分子公司作为担保人；MAXN 以其主要子公司的股权进行质
押；MAXN 和其部分子公司以其主要无权利负担的资产作为担保物（部分国家及
地区出于成本及可行性考虑除外）；同时，MAXN 及其部分子公司承诺，除约定
情形外，上述担保物不会再向第三方设定担保物权。担保范围涵盖本可转债的本
金、利息等 MAXN 在可转债项下的支付义务。
    9、资金来源
    本次投资均为公司自有资金，不涉及使用募集资金。
    10、关联关系说明
    因公司部分管理层和董事在 MAXN 担任董事，根据《深圳证券交易所股票
上市规则》相关规定，MAXN 为公司关联法人。
    11、审议程序
    公司于 2022 年 8 月 12 日召开的第六届董事会第二十七次会议审议通过了
《关于认购 MAXEON SOLAR TECHNOLOGIES,LTD.可转债暨关联交易的议
案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，MAXN 为公司关联法人，
本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决。
    独立董事已发表事前认可及独立意见，一致同意公司本次投资事项。

    二、MAXN 基本情况

    1、基本情况

    （1）公司名称：MAXEON SOLAR TECHNOLOGIES,LTD.

    （2）公司注册地及主要办公地点：8 MARINA BOULEVARD #05-02
MARINA BAY FINANCIAL CENTRE SINGAPORE(018981)

    （3）经营范围：负责设计、制造和销售MAXEON及 SunPower 品牌的太
阳能组件，覆盖超过100个国家，业务遍及非洲、亚洲、大洋洲、欧洲和美
洲，产品遍布全球光伏屋顶和电站市场

    （4）控股股东：Total Solar International SAS（中文名称：道达尔太阳能
国际公司，以下简称“道达尔（Total）”）

    （6）股东情况：道达尔（Total）、TCL中环、公众股东

    （7）最近一年一期的主要财务数据：

                                                                 单位：百万美元

          报告期             资产总额     净资产      营业收入       净利润

 2022年1月3日-2022年4月3日
                               1,099.81      254.21      223.08         -59.20
       （未经审计）
 2021年1月4日-2022年1月2日
                               1,056.54   354.88     783.28    -255.75
        （经审计）

    2、是否为失信被执行人

    MAXN为境外上市公司，不适用失信被执行人相关核查。

    三、本次投资存在的风险

    1、投资风险：境外的法律制度、政策体系、商业环境、文化特征等均与中
国存在差异，本次交易存在投资风险；

    2、交易风险：本次认购协议签署后涉及的各后续事宜，MAXN 将按照相关
法律法规规定和要求办理并依法履行信息披露义务；

    3、汇率风险：近年来，人民币汇率波动较大，未来存在汇率波动造成投资
价值减损的风险；

    4、违约风险：公司看好 MAXN 未来的发展潜力，但仍存在本金及利息不能
被偿还等违约事项的风险。

    公司将严格按照相关规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投
资风险。

    四、本次投资定价政策和定价依据

    本次投资的标的系境外上市公司 MAXN 发行的可转债，相关条款根据证券
市场机制依据公平、公正、合理的原则由协议双方协商确定。

    五、本次投资对公司的影响

    1、本次 MAXN 融资主要用于资本支出和研发支出等，有利于提升 MAXN
在全球市场的商业竞争力，有利于形成公司整体全球化的商业竞争优势。

    2、随着 MAXN 在全球产业的布局，将进一步巩固公司光伏产业全球领先地
位，支撑公司实施制造的全球化。

    六、公司承诺如下事项

    公司使用自有资金进行本次投资，不存在变相改变募集资金用途的情形，不
存在使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资的
情形。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，TCL 中环使用自有资金进行本次投资，履行了必要
的审批程序，表决程序合法合规，符合相关的法律法规及交易所规则的规定，不
存在损害股东利益的情形，申万宏源承销保荐对 TCL 中环本次认购 Maxeon
Solar Technologies, Ltd.可转债暨关联交易的事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于 TCL 中环新能源
科技股份有限公司认购 Maxeon Solar Technologies, Ltd.可转债暨关联交易事项
的核查意见》之签章页）




保荐代表人：__________________            __________________

                  李志文                         曾文辉




                                      申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                                                       2022 年 8 月 12 日