沃尔核材：第五届董事会第三十二次会议决议公告2018-11-06
证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2018-166
深圳市沃尔核材股份有限公司
第五届董事会第三十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十二
次会议通知于2018年11月1日（星期四）以电话、专人送达及邮件方式送达给公
司7名董事。会议于2018年11月5日（星期一）以现场结合通讯会议方式在公司办
公楼会议室召开，会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事、高管参加了本次
会议。本次董事会的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议
由董事长周和平先生主持，审议通过了以下决议：
一、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于为发行公司债券提
供反担保的议案》。
公司于 2018 年 5 月 23 日召开的第五届董事会第二十六次会议及 2018 年 6
月 29 日召开的 2018 年第四次临时股东大会审议通过了关于公开发行公司债券的
相关议案，公司拟公开发行面值总额不超过人民币 6 亿元（含 6 亿元），期限为
不超过 5 年（含 5 年）的公司债券。
为增强本次公司债券的偿债保障，节约公司的财务成本，公司决定由深圳市
高新投集团有限公司（以下简称“高新投”）为本次公司债券其中的 3 亿元提供
无条件不可撤销的连带责任保证担保。同时，为保证上述担保顺利完成，公司拟
将控股子公司乐庭电线工业（惠州）有限公司位于惠州仲恺高新区陈江街道仲恺
大道德赛第三工业区的工业用地及土地上的建筑物以及控股子公司天津沃尔法
电力设备有限公司位于天津市武清区汊沽港镇祥园道 183 号的工业用地及土地
上的建筑物进行抵押，用于向高新投提供反担保，并授权公司董事长签署与上述
担保及反担保相关的所有法律文件。
该议案需提交股东大会审议。
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《关于为发行公司债券提供反担保的公告》详见 2018 年 11 月 6 日的《证券
时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于新增2018年度日常关
联交易预计的议案》。
经考虑公司及控股子公司2018年前三季度实际业务情况，并分析其业务开展情
况后，公司预计2018年度与关联方深圳中广核沃尔辐照技术有限公司（以下简称“中
广核沃尔”）之间需增加交易额度人民币2,500万元（含税），主要交易类别涉及销
售产品的日常关联交易。本次增加后，公司及控股子公司2018年度拟与关联方中广
核沃尔发生的关联交易金额共计不超过人民币5,530万元（含税）。
《关于新增2018年度日常关联交易预计的公告》详见2018年11月6日的《证券时
报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
关联董事王宏晖女士回避表决，其他非关联董事一致同意本议案。
三、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于设立境外全资子
公司的议案》。
为进一步拓展公司海外市场，加快公司国际化发展战略布局，公司拟以自有资
金出资设立境外全资子公司沃尔国际（新加坡）有限公司（暂定名，最终以新加坡
当地相关部门登记结果为准），注册资本为100万新加坡元。
《关于设立境外全资子公司的公告》详见2018年11月6日的《证券时报》、《中
国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改<公司章程>的议
案》。
《公司章程》修订对照表详见附件，修改后的《公司章程》详见2018年11月6
日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于修改<公司章程>的公告》详见2018年11月6日的《证券时报》、《中国证
券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交股东大会审议。
五、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于提请召开 2018
年第六次临时股东大会的议案》。
公司定于 2018 年 11 月 22 日（星期四）在公司办公楼会议室召开 2018 年第六
次临时股东大会。
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《关于召开 2018 年第六次临时股东大会通知的公告》详见 2018 年 11 月 6
日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
深圳市沃尔核材股份有限公司董事会
2018年11月5日
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附件：
《公司章程》修改对照表
原条款 现条款
第五条 公司住所：深圳市坪山区兰景 第五条 公司住所：深圳市坪山区龙田街
北路沃尔工业园 道兰景北路沃尔工业园
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十三条 公司在下列情况下，可以依
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
规定，收购本公司的股份： 收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（三）将股份奖励给本公司职工； 激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 转换为股票的公司债券；
股份的活动。 （六）上市公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十四条 公司因本章程第二十三条第
以选择下列方式之一进行： （一）项、第（二）项、第（四）项规定的情
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 形收购本公司股份的，可以选择下列方式之一
（二）要约方式； 进行：
（三）中国证监会认可的其他方式。 （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十五条 公司因本章程第二十三条第
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条第（一）项至第（三）项的原因收购本公 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
司股份的，应当经股东大会决议。 股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程
公司依照第二十三条规定收购本公司 第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二
购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 以上董事出席的董事会会议决议。
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或 公司依照本章程第二十三条规定收购本公
者注销。 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
公司依照第二十三条第（三）项规定收 购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
购的本公司股份，将不超过本公司已发行股 项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属
份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的 于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
转让给职工。 公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三
年内转让或者注销。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）拟订公司重大收购、因减少公司注
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 册资本及与持有本公司股票的其他公司合并收
的方案； 购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
（八）在股东大会授权范围内，决定公 司形式的方案；
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 （八）根据公司章程的规定，决定因将股
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用
（九）决定公司内部管理机构的设置； 于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会 券或上市公司为维护公司价值及股东权益所必
秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司 需的本公司股票的收购；
副经理、财务负责人等高级管理人员，并决 （九）在股东大会授权范围内，决定公司
定其报酬事项和奖惩事项； 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
（十一）制订公司的基本管理制度； 保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十）决定公司内部管理机构的设置；
（十三）管理公司信息披露事项； （十一）聘任或者解聘公司经理、董事会
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（十四）向股东大会提请聘请或更换为 秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副
公司审计的会计师事务所； 经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其
（十五）听取公司经理的工作汇报并检 报酬事项和奖惩事项；
查经理的工作； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十六）法律、行政法规、部门规章或 （十三）制订本章程的修改方案；
本章程授予的其他职权。 （十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司经理的工作汇报并检查
经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
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