关于深圳市沃尔核材股份有限公司
                          对一致行动人投资长园集团股票
                         相关承诺专项说明的审核报告
                            瑞华核字【2018】48130014 号



目   录

一、 审核报告  1-2

二、 专项说明  3-5

三、 本所营业执照及执业许可证（复印件）

四、 签字注册会计师资格证书（复印件）
                   通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层

                   Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen

                   Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing

                   邮政编码（Post Code）：100077

                   电话（Tel）：传真（Fax）：+86(10)88095588   传真（Fax）：+86(10)88091199




               关于深圳市沃尔核材股份有限公司
    对一致行动人投资长园集团股票相关承诺专项说明的
                                         审核报告


                                                               瑞华核字【2018】48130014 号



深圳市沃尔核材股份有限公司全体股东：



    我们接受委托，对后附的“深圳市沃尔核材股份有限公司关于一致行动人投

资长园集团股票相关承诺的专项说明”（以下简称“专项说明”）进行了审核。编

制专项说明、提供真实、合法、完整的审核证据是深圳市沃尔核材股份有限公司

管理层的责任，我们的责任是在执行审核工作的基础上对专项说明发表审核意

见。我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定执行了审核工作。中国注册会

计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作

以对专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包

括检查、询问、重新计算等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为

发表审核意见提供了合理的基础。

    经审核，我们认为，“深圳市沃尔核材股份有限公司关于一致行动人投资长

园集团股票相关承诺的专项说明”与深圳市沃尔核材股份有限公司一致行动人出

具的“关于投资长园集团股票的承诺函”内容相符，补偿金额计算正确。




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    （此页无正文）




瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）       中国注册会计师

           中国北京

   二〇一八年十一月二十一日
                                           范江群

                                       中国注册会计师




                                            汪玲




                                   2
深圳市沃尔核材股份有限公司          关于一致行动人投资长园集团股票相关承诺的专项说明


                    深圳市沃尔核材股份有限公司关于
               一致行动人投资长园集团股票相关承诺的
                                  专项说明


    一、承诺事项及补偿方式：

    周和平、易华蓉、邱丽敏、易顺喜、童绪英作为本公司购买长园集团股份有限公司

（以下简称“长园集团”）股票的一致行动人，于 2015 年 12 月 31 日出具承诺函，主要

内容如下：

    1、承诺期限

    自承诺函签署之日起至本公司将所持长园集团股票全部转让完毕，或至周和平、易

华蓉、邱丽敏、易顺喜、童绪英所持长园集团股票全部转让完毕止。

    2、承诺事项

    若周和平、易华蓉、邱丽敏、易顺喜、童绪英（上述五人合并称为“相关一致行动

人”）通过二级市场向除本公司及其控股子公司以外的投资者转让其所持有的长园集团

股票，以自本承诺函出具之日起每年的 12 月 31 日为基准日（若本公司或相关一致行动

人所持长园集团股票已全部转让完毕，则以转让完毕的当日为基准日），周和平、易华

蓉、邱丽敏、易顺喜、童绪英作为一个整体累计投资长园集团股票的加权平均每股盈利

高于本公司投资长园集团股票的加权平均每股盈利，则由相关一致行动人向本公司进行

补偿；若相关一致行动人作为一个整体合计无盈利，则不予补偿。相关一致行动人中各

自的补偿比例以各自盈利占相关一致行动人合计的盈利比例计算，存在亏损的一方不纳

入合计盈利和补偿比例的计算。

    3、补偿原则及补偿金额计算方式

    （1）补偿原则

    补偿原则采取利益均衡的原则。若基准日相关一致行动人持有长园集团股票合计存

在盈利，且加权平均每股盈利高于本公司加权平均每股盈利，相关一致行动人须以卖出

股票的获利部分采取利益均衡方式进行补偿。



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深圳市沃尔核材股份有限公司           关于一致行动人投资长园集团股票相关承诺的专项说明


    （2）计算方式
    ①相关一致行动人合计盈利=（Σ 卖出股份数×卖出价格+Σ 基准日持股数×基准日收
盘价-Σ 买入股份数×买入价格）
    ②相关一致行动人加权平均每股盈利= （Σ 卖出股份数×卖出价格+Σ 基准日持股数
×基准日收盘价-Σ 买入股份数×买入价格）÷Σ 买入股份数
    ③本公司加权平均每股盈利=（Σ 卖出股份数×卖出价格+Σ 基准日持股数×基准日收
盘价-Σ 买入股份数×买入价格）÷Σ 买入股份数
    ④当年补偿金额=（相关一致行动人加权平均每股盈利-本公司加权平均每股盈利）
×Σ 相关一致行动人卖出股份数×﹛Σ 本公司买入股份数÷（Σ 相关一致行动人买入股份
数+Σ 本公司买入股份数）﹜-以前年度累计已补偿金额
    ⑤相关一致行动人各自补偿比例=各自盈利÷相关一致行动人合计的盈利
    买入和卖出股份数自 2014 年本公司和相关一致行动人首次通过二级市场买入股份
数时点开始计算至基准日。
    买入和卖出股份数不包括相关一致行动人和其他一致行动人转让给本公司及其控
股子公司的股份数及相关一致行动人之间内部转让的股份数。
    当年补偿金额为负数的，以前年度已补偿金额不予退还。
    4、承诺履行及终止
    自本承诺函出具之日起的沃尔核材每年年度报告披露前，由沃尔核材聘请具有证券
期货执业资格的会计师事务所对本承诺函约定的事项进行审核，并出具专项审核报告，
沃尔核材在年度报告中公开披露相关审核结果和承诺履行情况。根据审核结果，若相关
一致行动人须向沃尔核材进行补偿，则应于专项审核报告出具之日起 6 个月内进行补
偿。若一致行动人易华蓉、邱丽敏、易顺喜、童绪英于补偿期限内未能对沃尔核材进行
补偿，则由周和平承担连带赔偿责任。
    沃尔核材将或相关一致行动人将所持长园集团股票全部转让完毕，相关一致行动人
根据专项审核报告结果，履行本承诺函约定的义务后，本承诺即告终止。
    5、回避表决承诺
    若相关一致行动人将所持有的长园集团股票转让给沃尔核材及其控股子公司，在沃
尔核材履行决策程序时，相关一致行动人均回避表决，并保证不损害沃尔核材及其中小
股东利益。


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深圳市沃尔核材股份有限公司        关于一致行动人投资长园集团股票相关承诺的专项说明




    二、收益及补偿情况

    截止 2018 年 09 月 26 日,一致行动人已将所持有长园集团股票全部转让完毕，上述

承诺终止。一致行动人转让所持长园集团股票合计无盈利，无需对本公司进行补偿。




                                                   深圳市沃尔核材股份有限公司

                                                      二〇一八年十一月二十一日




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