关于深圳市沃尔核材股份有限公司
                          对一致行动人转让长园集团股票
                           相关承诺专项说明的审核报告
                            瑞华核字【2018】48130013 号



目   录

一、 审核报告  1-2

二、 专项说明  3-4

三、 本所营业执照及执业许可证（复印件）

四、 签字注册会计师资格证书（复印件）
                   通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层

                   Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen

                   Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing

                   邮政编码（Post Code）：100077

                   电话（Tel）：传真（Fax）：+86(10)88095588   传真（Fax）：+86(10)88091199




               关于深圳市沃尔核材股份有限公司
    对一致行动人转让长园集团股票相关承诺专项说明的
                                         审核报告

                                                               瑞华核字【2018】48130013 号


深圳市沃尔核材股份有限公司全体股东：



    我们接受委托，对后附的“深圳市沃尔核材股份有限公司关于一致行动人转

让长园集团股票相关承诺的专项说明”（以下简称“专项说明”）进行了审核。编

制专项说明、提供真实、合法、完整的审核证据是深圳市沃尔核材股份有限公司

管理层的责任，我们的责任是在执行审核工作的基础上对专项说明发表审核意

见。我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定执行了审核工作。中国注册会

计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作

以对专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包

括检查、询问、重新计算等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为

发表审核意见提供了合理的基础。

    经审核，我们认为，“深圳市沃尔核材股份有限公司关于一致行动人转让长

园集团股票相关承诺的专项说明”与深圳市沃尔核材股份有限公司一致行动人出

具的“关于转让长园集团股票的承诺函”内容相符，补偿金额计算正确。




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    （此页无正文）




瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）       中国注册会计师

           中国北京

   二〇一八年十一月二十一日
                                           范江群

                                       中国注册会计师




                                            汪玲




                                   2
深圳市沃尔核材股份有限公司          关于一致行动人转让长园集团股票相关承诺的专项说明


                           深圳市沃尔核材股份有限公司
               关于一致行动人转让长园集团股票相关承诺的
                                    专项说明


       一、承诺事项及补偿方式

       周和平、易华蓉、易顺喜、童绪英作为本公司购买长园集团股份有限公司（以下简

称“长园集团”）股票的一致行动人，于 2017 年 03 月 14 日出具承诺函，主要内容如下：

       1、承诺期限

       自承诺函签署之日起至承诺方将所持有长园集团股票全部转让完毕，履行承诺函约

定的义务后止。

       2、承诺事项

       在本公司向相关一致行动人等提出购买其持有长园集团股票，且相关一致行动人同

意全部或部分通过大宗交易向本公司及本公司之控股子公司转让其所持有的全部或者

部分长园集团股票时，如每股转让价格高于相关一致行动人作为一个整体累计投资长园

集团股票的加权平均每股持股成本（每股持股成本含资金成本、交易费用并扣除已收取

的分红款项及股份转增的影响，其中资金成本按银行贷款基准利率计算）时，周和平、

易华蓉、易顺喜、童绪英承诺自审计机构出具专项审计报告之日起 30 个工作日内将转

让款扣除个人所得税（如有）后的高出部分补偿给本公司；如每股转让价格低于相关一

致行动人作为一个整体累计投资长园集团股票的加权平均每股持股成本时，则无需补

偿。

       3、补偿金额计算方式

       补偿金额=交易股数*（每股转让价格-相关一致行动人作为一个整体累计投资长园

集团股票的加权平均持股成本）

       4、承诺履行及终止

       由本公司聘请具有证券期货执业资格的会计师事务所对承诺约定的事项进行审计，

并出具专项审计报告。根据专项审计报告，若相关承诺方须向本公司补偿的，则应自出

具专项审计报告之日起 30 个工作日内将高于其持有股票成本部分扣除相关税后补偿给


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深圳市沃尔核材股份有限公司         关于一致行动人转让长园集团股票相关承诺的专项说明


本公司。若承诺人易华蓉、易顺喜、童绪英未能在规定期限内将款项补偿给本公司的，

则由周和平承担连带赔偿责任。

    5、回避表决承诺

    若承诺方一方或多方将所持有的长园集团股票转让给本公司及本公司之控股子公

司，在本公司履行决策程序时，相关承诺方均回避表决，并保证不损害公司及中小股东

利益。



    二、补偿情况

    截止 2017 年 12 月 31 日，一致行动人向本公司转让长园集团股票的价格低于相关

一致行动人加权平均每股持股成本，无需对本公司进行补偿。

    截止 2018 年 09 月 26 日,一致行动人已将所持有长园集团股票全部转让完毕，2018

年 01 月 01 日至 2018 年 09 月 26 日不存在一致行动人将所持有的长园集团股票转让给

本公司及本公司之控股子公司的情形，无需对本公司进行补偿，上述承诺终止。




                                                    深圳市沃尔核材股份有限公司

                                                       二〇一八年十一月二十一日




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