关于深圳市沃尔核材股份有限公司
                           对投资长园集团股票会计核算
                           方法变更专项说明的审核报告
                             瑞华核字【2019】48130001 号



目   录

一、 审核报告  1-2

二、 专项说明  3-7

三、 本所营业执照及执业许可证（复印件）

四、 签字注册会计师资格证书（复印件）
                   通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层

                   Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen

                   Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing

                   邮政编码（Post Code）：100077

                   电话（Tel）：传真（Fax）：+86(10)88095588   传真（Fax）：+86(10)88091199




               关于深圳市沃尔核材股份有限公司
  对长园集团股份有限公司股权投资会计核算方法变更的
                           专项说明的审核报告


                                                                 瑞华核字【2019】48130001 号



深圳市沃尔核材股份有限公司：



    我们接受委托，对后附的“深圳市沃尔核材股份有限公司关于对长园集团股

份有限公司股权投资会计核算方法变更的专项说明”（以下简称“专项说明”）进

行了审核。编制专项说明、提供真实、合法、完整的审核证据是深圳市沃尔核材

股份有限公司管理层的责任，我们的责任是在执行审核工作的基础上对专项说明

发表审核意见。我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定执行了审核工作。

中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执

行审核工作以对专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我

们实施了包括询问、检查会计记录和文件等我们认为必要的程序。我们相信，我

们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
    经审核，我们认为，“深圳市沃尔核材股份有限公司关于对长园集团股份有

限公司股权投资会计核算方法变更的专项说明” 符合《企业会计准则第 2 号—

长期股权投资》和《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的有关规定。

    本审核报告仅供深圳市沃尔核材股份有限公司为满足深圳证券交易所监管

要求使用，未经本所同意，不得用作其他任何目的。




瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）                    中国注册会计师

            中国北京

     二〇一九年一月三十日
                                                        范江群

                                                    中国注册会计师




                                                         汪玲
                    深圳市沃尔核材股份有限公司
 关于对长园集团股份有限公司股权投资会计核算方法变更
                                 的专项说明


       一、本次会计核算方法变更概述

    1、变更的内容

    本次变更前采用的核算方法：公司对长园集团的权益性投资按照长期股权投

资列报，并按权益法进行后续计量。

    本次变更后采用的核算方法：公司对长园集团的权益性投资按照可供出售金

融资产列报，并按公允价值进行后续计量。

    2、变更时间

    自公司在长园集团的董事和监事席位发生变化之日（2018年7月6日）起执

行。



       二、对长园集团股份有限公司股权投资相关事项

       (一)2018年公司及其一致行动人持有长园集团股份变动情况

       1、2018年初持股情况

    2018年1月1日，公司持有的长园集团股份数为103,258,471股，占长园集团

总 股 本 的 7.79%, 公 司 及 其 一 致 行 动 人 合 计 持 有 的 长 园 集 团 股 份 数 为

318,870,292股，占长园集团总股本的24.07%。

       2、因和解转让股份

    2018年1月9日，公司与长园集团就长园集团控制权纠纷事项经深圳证券期

货业纠纷调解中心调解后达成和解，签署了附条件生效的《长园集团股份有限公

司与深圳市沃尔核材股份有限公司之和解协议》（以下简称“《和解协议》”），

于2018年1月18日签署补充协议，根据上述协议，长园集团同意向公司转让其全

资子公司长园电子(集团)有限公司75%的股权，公司同意以协议转让的方式向山

东科兴药业有限公司转让公司持有的长园集团无限售流通股7,400万股。2018年

6月5日，上述7,400万股长园集团股票完成登记过户。
    公司转让上述股权后，公司持有长园集团股票总数由103,258,471股变更为

29,258,471股，占长园集团总股本比例由7.79%变更为2.21%，公司及其一致行

动人持有长园集团股票总数由318,870,292股变更为244,870,292股，占长园集

团总股本比例由24.07%变更为18.48%。

    3、一致行动人减持

    2018年3月13日至2018年3月23日期间，公司一致行动人周和平、邱丽敏、

易顺喜、童绪英通过大宗交易方式累计减持长园集团股票共计66,233,800股，占

长园集团总股本的5.00%。该次权益变动完成后，公司及其一致行动人持有长园

集团股票总数由244,870,292股变更为178,636,492股，占长园集团总股本比例

由18.48%变更为13.48%。

    2018年3月30日至2018年6月28日期间，公司一致行动人易华蓉、易顺喜、

周和平、邱丽敏通过大宗交易方式或二级市场集中竞价方式累计减持长园集团股

票共计66,233,857股，占长园集团总股本的5.00%，该次权益变动完成后，公司

及其一致行动人持有长园集团股票总数由178,636,492股变更为112,402,635

股，占长园集团总股本比例由13.48%变更为8.48%。

    2018年7月6日至2018年9月30日期间，公司一致行动人易华蓉、易顺喜、

周和平、邱丽敏通过大宗交易方式或二级市场集中竞价方式累计减持长园集团股

票共计83,144,164股，占长园集团总股本的6.27%，该次权益变动完成后，公司

一致行动人所持长园集团股票已全部减持完毕，公司及其一致行动人持有长园集

团股票总数由112,402,635股变更为29,258,471股，占长园集团总股本比例由

8.48%变更为2.21%，剩余股票全部为公司持有。



    （二）相关承诺

    公司于2018年1月与长园集团签署的《和解协议》及补充协议中，作出如下

承诺：“沃尔核材及其一致行动人现持有长园集团股票减持完毕前，（一）沃尔

核材及其一致行动人不再增持长园集团股份（配股除外）。（二）沃尔核材积极

支持长园集团长远发展，沃尔核材及其一致行动人对经长园集团董事会审议通过

的议案均投赞成票。”
   （三）长园集团新一届董事会、监事会改选情况

    2018年6月15日，长园集团第七届职工代表大会第二次会议选举产生2名第

七届董事会职工代表董事和1名第七届监事会职工代表监事。

    2018年7月6日，长园集团召开2018年第三次临时股东大会，审议并选举第

七届董事会4名非独立董事及3名独立董事，其中公司提名董事1名当选非独立董

事。新一届董事会成员一共9名，公司占一个席位，较原有的两个董事席位减少

一个。

    长园集团2018年第三次临时股东大会同时审议并选举第七届监事会2名非

职工监事，公司未提名监事。公司原在长园集团第六届监事会中派有一名监事，

2018年新产生的第七届监事会3名成员中无公司派出代表。



       三、企业会计准则相关规定

    1、长期股权投资的核算范围

    《企业会计准则第 2 号——长期股权投资（2014 年修订）》第二条规定：

“本准则所称长期股权投资，是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权

益性投资，以及对其合营企业的权益性投资。

    重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，

但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。”

    根据《长期股权投资准则》应用指南，“关于重大影响的判断，企业通常可

以通过以下一种或几种情形来判断是否对被投资单位具有重大影响：

    (1)、在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表。在这种情况下，

由于在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表，并相应享有实质性的参

与决策权，投资方可以通过该代表参与被投资单位财务和经营政策的制定，达到

对被投资单位施加重大影响。

    (2)、参与被投资单位财务和经营政策制定过程。这种情况下，在制定政策

过程中可以为其自身利益提出建议和意见，从而可以对被投资单位施加重大影

响。
    (3)、与被投资单位之间发生重要交易。有关的交易因对被投资单位的日常

经营具有重要性，进而一定程度上可以影响到被投资单位的生产经营决策。

    (4)、向被投资单位派出管理人员。在这种情况下，管理人员有权力主导被

投资单位的相关活动，从而能够对被投资单位施加重大影响。

    (5)、向被投资单位提供关键技术资料。因被投资单位的生产经营需要依赖

投资方的技术或技术资料，表明投资方对被投资单位具有重大影响。”

    投资方对被投资单位不具有控制、共同控制和重大影响的长期股权投资，无

论是否具有活跃市场、公允价值能否可靠确定，均不属于长期股权投资准则的规

范范围，而适用《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》。

    2、长期股权投资核算方法的转换

    《企业会计准则第 2 号——长期股权投资（2014 年修订）》第十五条规定：

“投资方因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大

影响的，处置后的剩余股权应当改按《企业会计准则第 22 号——金融工具

确认和计量》核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价

值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综

合收益，应当在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产

或负债相同的基础进行会计处理。”



    四、会计核算方法变更说明

    公司持有长园集团股份期间，不存在向长园集团派出管理人员、参与其财务

和经营政策制定过程、提供关键技术资料、与其发生重要交易等情形，公司对长

园集团施加重大影响主要是通过在董事会、监事会派出的代表以行使表决权的方

式实现。而2018年长园集团董事会及监事会换届后，公司的董事会席位由2个减

为1个，监事会席位由1个减至无。公司在董事会中仅占1/9表决权，难以享有实

质性的参与决策权，难以通过该代表参与长园集团财务和经营政策的制定以达到

对长园集团施加重大影响。

    此外，公司于2018年1月与长园集团达成和解时承诺：公司及其一致行动人

现持有长园集团股票减持完毕前，公司及其一致行动人不再增持长园集团股份
（配股除外），对长园集团董事会审议通过的议案均投赞成票。双方和解后，公

司及其一致行动人即开始实施股份减持或转让，截至2018年6月28日，公司及其

一致行动人合计持有的长园集团股份的比例由年初的24.07%降低到8.48%，已

低于10%，无法通过提议召开股东大会对长园集团施加影响，且通过行使投票权

对长园集团股东大会的影响已大幅降低。

    综上所述，结合长园集团公司治理结构以及公司持有长园集团股份的比例和

在董事会、监事会席位等的变化，公司于2018年7月6日长园集团董事会、监事

会改选后，已实质上丧失对长园集团施加重大影响的能力，公司应于该日起将对

其投资从长期股权投资转换为金融工具列报。对于该项投资，由于公司并不打算

在短期内出售，因此应该将其作为“可供出售金融资产”核算及列报，转换日公允

价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认

的其他综合收益，应当在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关

资产或负债相同的基础进行会计处理。




                                            深圳市沃尔核材股份有限公司

                                                2019 年 1 月 30 日