深圳市沃尔核材股份有限公司
             独立董事对第五届董事会第四十次会议
                      相关事项发表的独立意见


    作为深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关
于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深
圳市沃尔核材股份有限公司章程》的有关规定，我们对公司第五届董事会第四十次
会议审议的相关事项，按照有关规定进行了认真细致的核查，基于客观、独立判断
的立场，现就相关情况发表如下独立意见：
   一、关于公司对外担保、控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意见
   根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》（证监发〔2003〕56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发
[2005]120 号）的要求，作为深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，对公司 2018 年度对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进
行了认真负责的核查和落实，相关说明及独立意见如下：
   公司能够认真贯彻执行中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关
联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监发[2005]120 号《关于
规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，严格控制对外担保风险和关联方
资金占用风险。
   截止 2018 年 12 月 31 日，公司控股股东及其他关联方未出现占用公司资金情况。
   截止 2018 年 12 月 31 日，公司及控股子公司已审批的有效对外担保累计金额为
105,700 万元，占公司最近一期经审计净资产 37.71%，占总资产 16.45%,其中公司
对控股子公司的担保金额为 45,700 万元, 为发行 2016 年公司债券公司对深圳市中
小企业信用融资担保集团有限公司提供反担保金额为 30,000 万元，为发行 2018 年
公司债券对深圳市高新投集团有限公司提供反担保金额为 30,000 万元。公司及控股
子公司实际发生对外担保总额为 43,388.66 万元，占公司最近一期经审计净资产的
15.48%，占总资产的 6.75%,其中公司对控股子公司的担保金额为 13,388.66 万元,
为发行 2016 年公司债券对深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司提供反担保
金额为 30,000 万元。公司无逾期担保情况。除此之外，本公司及控股子公司无其他
对外担保情况。上述担保事项已经公司董事会和股东大会审议通过，并及时予以公
告，符合法定程序。
    公司不存在违背“证监发[2003]56 号”文和“证监发[2005]120 号”文规定的
情况。
       二、关于2018年度利润分配预案的独立意见
    公司《2018年度利润分配预案》是依据公司实际情况制定的，符合《公司法》、
《公司章程》中关于利润分配的相关规定，本次利润分配方案符合公司实际情况，
同时兼顾公司的可持续发展，符合公司未来发展的需要以及公司股东大会审议批准
的《未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》，具备合法性、合规性、合理性，
有利于公司今后稳定发展，不会损害公司和广大中小投资者的利益。
    我们对公司2018年度利润分配预案无异议，并同意提交公司2018年度股东大会
审议。
    三、关于募集资金2018年度存放与实际使用情况的专项报告的独立意见
    公司募集资金2018年度存放和使用符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规
的要求和公司《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，
不存在违规存放与使用募集资金的情形，不存在损害公司及中小股东合法权益的情
形。公司《关于募集资金2018年度存放与实际使用情况的专项报告》真实、准确、
完整地反应了公司2018年度募集资金的存放和使用实际情况。
       四、关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度审计机构的独立
意见
    1、本次拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度审计机构的事项，
公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查，我们认为瑞华会计师事务
所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计
服务的经验与能力，在担任公司审计机构并进行各项专项审计和财务审计过程中，
保持以公允、客观的态度进行独立审计，较好地履行了审计机构的责任与义务，审
计工作质量符合行业监管要求，我们同意将该事项提交至董事会审议。
       2、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在受聘担任公司外部审计机构期间，坚
持认真、严谨的工作作风，遵守注册会计师独立审计准则， 勤勉尽责地履行审计职
责，履行了合同双方所规定的责任和义务，公允合理地发表了独立审计意见，出具
的审计报告客观、真实、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。公司续聘审计
机构事项审议程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情
形，同意公司继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的财务
审计机构。
       五、关于2019年日常关联交易预计的独立意见
       经对公司提交的相关资料、实施、决策程序及以前年度实际交易情况等的核查，
现就公司 2019 年度日常关联交易预计的情况发表事前认可意见和独立意见如下：
       1、2019年度日常关联交易预计事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进
行了事前审查，我们认为2019年拟发生的日常关联交易是基于公司生产经营的实际
需要，属于正常的商业交易行为，符合公司未来发展规划；关联交易的价格遵循市
场化原则，属公允、合理的行为，预计的关联交易不影响公司的独立性，也不存在
损害公司及广大股东利益的情况。我们同意公司将该关联交易事项提交至董事会审
议。
       2、公司2019年度拟发生的日常关联交易事项是按照“公平自愿，互惠互利”的
原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反
公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为，符合有关法
律、法规的规定。同意公司2019年日常关联交易预计事项。
       3、2018年度实际关联交易金额与2018年度预计金额产生一定的差异主要是因为
客户需求减少及相关产品市场需求下降导致，交易遵循了客观、公平、公允的原则，
交易定价原则为执行市场价，价格公允、合理，符合公司的根本利益，没有损害非
关联股东的利益。
       六、公司独立董事对董事长、董事、监事和高级管理人员薪酬的独立意见
       2018年度公司能够执行2017年度股东大会通过的《关于2018年董事长薪酬的议
案》、《关于2018年监事薪酬的议案》、《关于2018年董事、高级管理人员薪酬的
议案》，相关程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
    公司第五届董事会第四十次会议审议通过的《关于2019年董事长薪酬的议案》、
《关于2019年监事薪酬的议案》及《关于2019年董事、高级管理人员薪酬的议案》
是根据公司的实际经营情况制定的，程序合法、合规。我们同意将该议案提交公司
2018年年度股东大会审议。
    七、关于2018年度内部控制自我评价报告的独立意见
    根据《深圳证券交易所中小企业上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有
关规定，我们认真阅读了公司《2018年度内部控制自我评价报告》，与公司管理层
交流并检阅了公司的管理制度、内部控制规则落实自查及执行情况。经审阅，我们
认为公司已建立了全面、审慎、有效和独立的内部控制体系，内部控制制度符合我
国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度
完整、合理、有效，保证了公司经营管理的正常进行。我们未发现公司存在重大的
内部控制缺陷，《2018年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部
控制制度的建设及运行情况。
    八、关于2018年度证券投资情况的独立意见
    经审阅，我们认为公司证券投资资金来源于公司自有和自筹资金，没有影响公
司主营业务的正常开展。公司2018年度开展的证券投资活动不存在违反法律法规及
规范性文件规定之情形，符合《公司章程》及公司相关制度的规定，决策程序合法
合规。公司实施的证券投资与公司发展战略相符，不存在损害公司及中小股东利益
的情形。
    （本页无正文，仅为独立董事对第五届董事会第四十次会议相关事项发表的独
立意见签字页）




独立董事签名：




                        杨在峰




                        刘广灵




                        曾凡跃




                                                      2019年4月27日