广东华商律师事务所 关于深圳市沃尔核材股份有限公司 2018 年年度股东大会的 法律意见书 二〇一九年五月 深圳市福田区深南大道 4011 号港中旅大厦 22-23 楼,邮编:518048 22-23/F.,CTSTower,No.4011,ShenNanRoad,ShenZhen.P.C.518048 电话(Tel.):(86)755-83025555;传真(Fax.):(86)755-83025068,83025058 网站(Website):http://www.huashang.cn 广东华商律师事务所 法律意见书 广东华商律师事务所 关于深圳市沃尔核材股份有限公司 2018 年年度股东大会的 法律意见书 致:深圳市沃尔核材股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国 证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大 会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)以及《深圳市沃尔核材股份有限公司章 程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定,广东华商律师事务所(以下简称“本 所”)接受深圳市沃尔核材股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派律师 出席并见证公司于 2019 年 5 月 21 日召开的 2018 年年度股东大会(以下简称“本 次股东大会”),依法出具《广东华商律师事务所关于深圳市沃尔核材股份有限公 司 2018 年年度股东大会的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)。 为出具本《法律意见书》,本所律师审查了《深圳市沃尔核材股份有限公司 第五届董事会第四十次会议决议公告》《深圳市沃尔核材股份有限公司第五届监 事会第三十三次会议决议公告》《深圳市沃尔核材股份有限公司关于召开 2018 年 年度股东大会通知的公告》(以下简称“《通知》”)等本所律师认为必要的文件和 资料,同时本所经办律师出席了本次股东大会现场会议,依法参与了现场参会人 员身份证明文件的核验工作,见证了本次股东大会召开、表决和形成决议的全过 程,并依法参与了本次股东大会议案表决票的现场监票、计票工作。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本《法律意见书》出 具之日前已经存在或者发生的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本《法律意见书》所认定的事实真实、 准确、完整,所发表的结论性意见合法、合规,不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。 1 广东华商律师事务所 法律意见书 本所及经办律师同意将本《法律意见书》作为本次股东大会公告的法定文件, 随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告,本所及经办律师依法 对出具的本《法律意见书》承担相应法律责任。 本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对 本次股东大会召集和召开程序、召集人和出席对象资格、表决程序和结果等重要 事项进行核查和验证,并据此发表法律意见如下: 一、本次股东大会召集和召开程序 (一)本次股东大会由公司第五届董事会召集。2019 年 4 月 27 日,公司第 五届董事会第四十次会议决议召开本次股东大会。公司董事会已于 2019 年 4 月 30 日在《证券时报》《中国证券报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登 了《深圳市沃尔核材股份有限公司第五届董事会第四十次会议决议公告》及《通 知》,《通知》中载明了本次股东大会召开的时间、地点及方式,审议的会议议题, 出席对象及出席现场会议登记办法等内容。 (二)本次股东大会现场会议于 2019 年 5 月 21 日(星期二)下午 2:00 在 深圳市坪山区兰景北路沃尔工业园办公楼会议室召开,会议由公司董事长周和平 先生主持。本次股东大会召开的时间、地点、内容及议程与公告内容一致。 (三)本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统(投票时间: 2019 年 5 月 21 日上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00)和深圳证券交易所互 联网投票系统(投票时间:2019 年 5 月 20 日下午 15:00 至 2019 年 5 月 21 日下 午 15:00)进行。 经核查,本所律师认为,本次股东大会召集和召开程序均符合《公司法》《股 东大会规则》及《公司章程》的相关规定。 二、本次股东大会召集人和出席对象资格 (一)本次股东大会由公司董事会召集。 (二)经审查现场出席会议的个人股东身份证、股东帐户卡/持股凭证、授 2 广东华商律师事务所 法律意见书 权委托书,以及法人股东营业执照复印件(加盖公章)、单位持股凭证、法人授 权委托书和出席人身份证原件,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人 共10人,均为本次股东大会股权登记日即2019年5月15日登记在册的公司股东, 代表股份360,350,882股,占公司有表决权的股份总数的28.5574%。 (三)根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认,在网络投票时间 内通过网络投票系统进行表决的股东共 3 人,代表股份 135,600 股,占公司有表 决权的股份总数的 0.0107%(通过网络方式投票视为出席本次股东大会)。 (四)出席本次股东大会的人员还包括部分公司董事、监事、其他高级管理 人员及见证律师。 经核查,本所律师认为,本次股东大会召集人和出席对象资格均符合《公司 法》《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。 三、本次股东大会表决程序和结果 (一)本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。公司股东应选 择现场投票和网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以 第一次有效投票结果为准。 (二)本次股东大会的现场会议以记名方式投票表决,出席现场会议的股东 及股东代理人就列入本次股东大会议程的议案逐项进行了表决,并在监票人和计 票人监票、验票和计票后,当场公布表决结果。深圳证券信息有限公司提供了通 过网络投票系统进行表决的表决数和相关统计数据。公司合并统计了通过现场和 网络投票的表决结果。 (三)本次股东大会表决结果如下: 1.以同意 360,366,182 股,占出席会议有表决权股份总数的 99.9666%;反 对 120,300 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0334%;弃权 0 股,占出席会 议有表决权股份总数的 0.0000%,审议通过了《2018 年年度报告及其摘要》。 2.以同意 360,366,182 股,占出席会议有表决权股份总数的 99.9666%;反 对 120,300 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0334%;弃权 0 股,占出席会 3 广东华商律师事务所 法律意见书 议有表决权股份总数的 0.0000%,审议通过了《关于<2018 年度董事会工作报告> 的议案》。 3.以同意 360,366,182 股,占出席会议有表决权股份总数的 99.9666%;反 对 120,300 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0334%;弃权 0 股,占出席会 议有表决权股份总数的 0.0000%,审议通过了《关于<2018 年度监事会工作报告> 的议案》。 4.以同意 360,366,182 股,占出席会议有表决权股份总数的 99.9666%;反 对 120,300 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0334%;弃权 0 股,占出席会 议有表决权股份总数的 0.0000%,审议通过了《关于<2018 年度财务决算报告>的 议案》。 5.以同意 360,361,382 股,占出席会议有表决权股份总数的 99.9653%;反 对 125,100 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0347%;弃权 0 股,占出席会 议有表决权股份总数的 0.0000%,审议通过了《2018 年度利润分配预案》。 6.以同意 360,366,182 股,占出席会议有表决权股份总数的 99.9666%;反 对 120,300 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0334%;弃权 0 股,占出席会 议有表决权股份总数的 0.0000%,审议通过了《关于 2019 年度财务预算报告的 议案》。 7.以同意 360,366,182 股,占出席会议有表决权股份总数的 99.9666%;反 对 120,300 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0334%;弃权 0 股,占出席会 议有表决权股份总数的 0.0000%,审议通过了《关于募集资金 2018 年度存放与 实际使用情况的专项报告》。 8.以同意 360,366,182 股,占出席会议有表决权股份总数的 99.9666%;反 对 120,300 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0334%;弃权 0 股,占出席会 议有表决权股份总数的 0.0000%,审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。 9.以同意 12,060,504 股,占出席会议有表决权股份总数的 99.0124%;反 对 120,300 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.9876%;弃权 0 股,占出席会 4 广东华商律师事务所 法律意见书 议有表决权股份总数的 0.0000%,审议通过了《关于 2019 年度日常关联交易预 计的议案》。关联股东已回避表决。 10.以同意 13,615,754 股,占出席会议有表决权股份总数的 99.1242%;反 对 120,300 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.8758%;弃权 0 股,占出席会 议有表决权股份总数的 0.0000%,审议通过了《关于 2019 年董事长薪酬的议案》。 关联股东已回避表决。 11.以同意 360,366,182 股,占出席会议有表决权股份总数的 99.9666%; 反对 120,300 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0334%;弃权 0 股,占出席 会议有表决权股份总数的 0.0000%,审议通过了《关于 2019 年监事薪酬的议案》。 12.以同意 356,439,432 股,占出席会议有表决权股份总数的 99.9663%; 反对 120,300 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0337%;弃权 0 股,占出席 会议有表决权股份总数的 0.0000%,审议通过了《关于 2019 年董事、高级管理 人员薪酬的议案》。关联股东已回避表决。 上述议案中《关于<2018 年度监事会工作报告>的议案》已经公司 2019 年 4 月 27 日召开的第五届监事会第三十三次会议审议通过,其他议案已经公司 2019 年 4 月 27 日召开的第五届董事会第四十次会议审议通过,详细内容请见公司指 定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 的公告。 本次股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,已对中小投资者(中 小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市 公司 5%以上股份的股东以外的其他股东)的表决单独计票,单独计票结果将在 本次股东大会决议公告中披露。 本次股东大会审议的事项与公告通知中所列明的事项相符,不存在对公告中 未列明的事项进行审议表决的情形。本次股东大会的所有议案均获得通过。出席 本次股东大会的董事在会议记录和决议上签字。 经核查,本所律师认为,本次股东大会表决程序符合《公司法》《股东大会 规则》及《公司章程》的相关规定,表决结果合法有效。 5 广东华商律师事务所 法律意见书 四、结论意见 综上所述,本所律师认为,本次股东大会召集和召开程序、召集人和出席对 象资格、表决程序均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、 规范性文件及《公司章程》的相关规定,本次股东大会的决议合法有效。 本《法律意见书》一式叁份。 (以下无正文) 6 广东华商律师事务所 法律意见书 (本页无正文,系《广东华商律师事务所关于深圳市沃尔核材股份有限公司 2018 年年度股东大会的法律意见书》的签字盖章页) 广东华商律师事务所 负 责 人: 高 树 经办律师: 陈 曦 梁晓晶 2019 年 5 月 21 日