天津普林电路股份有限公司




    独立董事工作制度




     二○二一年六月
                             独立董事工作制度

       为保证天津普林电路股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，更好
的维护社会公众股股东利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称
“《指导意见》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
上市公司规范运作指引》及公司《章程》及其他有关法律、法规的规定，制定

本制度。
       第一条   独立董事又称为独立外部董事、独立非执行董事，是指不在公司
担任除董事外的其他职务，并与公司及其股东不存在可能妨碍其进行独立客观
判断的关系的董事。
       第二条   公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，独立董事对全

体股东负责，并由股东大会选举或更换。独立董事中至少包括一名会计专业人
士（会计专业人士指具备注册会计师资格或者具有会计、审计或者财务管理专
业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位）。
       第三条   担任独立董事应当符合下列条件：
       （一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事资格；
       （二）具有中国证监会颁发的《指导意见》所要求的独立性；
       （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
规则；
       （四）有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经
验；
       （五）具备一定的时间和精力履行独立董事职责；
       （六）公司《章程》规定的其他条件。
       第四条   独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
       （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、
儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
       （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上股东单位或者公司前
十名股东中自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上股东单位或者在公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）最近一个完整会计年度内曾经具有前三项所列举情形的人员；
    （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
    （六）根据法律法规和公司《章程》不得担任公司董事的人员；
    （七）中国证监会认定的其他人员。
    第五条   独立董事对公司及全体股东负有诚信勤勉义务。
    独立董事应当按照相关法律法规、《指导意见》、《深圳证券交易所上市
公司规范运作指引》和公司《章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利
益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立公正

地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系
的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司

申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知上市公
司，提出解决措施，必要时应提出辞职。
    第六条   独立董事的提名、选举和更换
    （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等基本情况并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之
间不存在任何影响其独立判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大
会召开前，公司董事会应当在公司《章程》指定的报纸或中国证监会或其授权
机构指定的媒体上公告上述内容。如果独立董事是在股东大会上临时提名的，
股东大会决议公告应当同时披露上述内容。
    （三）独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连
选可以连任，但连任时间不得超过六年。
    （四）独立董事连续三次不能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形
外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董
事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司免职理由不当的，
可以作出公开声明。

   （五）独立董事在职责任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事

会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债

权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占

比例低于三分之一或者董事会成员低于法定或《公司章程》规定最低人数的

时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
       第七条   独立董事因故无法继续任职，董事会应尽快召开临时股东大会，
选举独立董事填补空缺。
       第八条   为充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和
其他相关法律、法规赋予董事的权利外，还应当享有以下权利：
       （一）重大关联交易（指公司与关联人达成的总额高于三百万元或高于公
司最近审计净资产百分之五的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨
论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其
判断的依据。董事会有关公司关联交易的决议必须经独立董事同意签字后方能
生效；
       （二）提议召开董事会；
       （三）向董事会提议召开临时股东大会；
       （四）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
       （五）独立聘请外部审计机构或咨询机构；
       （六）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审
议；
       （七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
   独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
   如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况单独予
以披露。
       第九条   独立董事应对公司重大事项发表独立意见。
   （一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大
会发表独立意见：
     1、提名、任免董事；
     2、聘任或解聘高级管理人员；
     3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
     4、公司董事会制定的利润分配政策是否损害公司和股东利益；

     5、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额
高于三百万元且高于公司最近经审计净资产百分之五的借款或其他资金往来，
以及公司是否采取有效措施回收欠款；
     6、独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；

     7、公司《章程》规定的其他事项。
    （二）独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见
及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。所发表的意见应当明
确、清楚。
   （三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以
公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将独立董事的意见分
歧披露。
   第十条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义
务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
    （一）重大事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
    （二）未及时履行信息披露义务；
    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东权益的情形。
    第十一条   为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要
的工作条件：
    （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的公司知情权。凡须提
交董事会决策的重大事项，公司必须按法定时间提前通知独立董事并同时提供
完整资料；当两名独立董事认为资料不完整、不充分或论证不明确使独立董事
无法进行独立判断或对其判断构成影响，可联名书面提出延期召开董事会或延
期审议该事项，董事会应予采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存十五年。
       （二）公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件。公司董事会秘书

应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发

表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事

宜。
       （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
       （四）独立董事聘请中介机构的费用及行使其他职权时所需的合理费用由
公司承担。
       （五）公司应当给予独立董事适当的工作津贴。津贴的标准由董事会制定
预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董
事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露
的其他利益。
       第十二条   除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十天的时
间，对公司生产经营状况、管理和内容控制等制度的建设及执行情况、董事会
决议执行情况等进行现场调查。
       独立董事应当向公司年度股东大会提交年度报告书，对其履行职责情况进
行说明。
       第十三条   出现下列情形之一的，独立董事应当及时向交易所报告：
       （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
       （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞
职的；
       （三）董事会会议材料不完整或者论证不充分时，两名以上独立董事书面
要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
       （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事
会报告后，董事会未采取有效措施的；
       （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
       第十四条   独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应
包括以下内容：
       （一） 上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；
    （二） 发表独立意见的情况；
    （三） 保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；

    （四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用
或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
    第十五条   独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载，交易所根据
监管需要可以调阅独立董事的工作档案。

   第十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件的有关

规定执行。本制度某些条款如因有关法律、法规、规范性文件的有关规定调整

而发生冲突的，以有关法律、法规、规范性文件的规定为准。

   第十七条 本制度由公司董事会负责制定、修改、解释，经公司股东大会批

准后生效。