天津普林电路股份有限公司




     董事会议事规则




     二○二一年六月
             天津普林电路股份有限公司董事会议事规则

                               第一章    总则

    第一条     为明确公司董事会的职责权限，规范董事会内部机构、议事及决
策程序，充分发挥董事会的经营决策中心的作用，根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》及公司《章程》等有关规定，制定本议事规则。
    第二条     公司依据《章程》设立董事会。董事会由股东大会选举产生，受
股东大会委托，负责经营管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股
东大会负责。

   第三条    党组织支持公司董事会依法行使职权，研究讨论公司发展稳定、重
大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见和建议。

                                第二章    董事

    第四条     公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。有下列情形之一的，

不能担任公司的董事：

   （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾五年；
    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
   （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
    （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
    （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管
理人员；
    （八）导致公司或社会公众股股东权益遭受重大损失的；
    （九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
       违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
       第五条   公司不设职工代表董事。董事由股东大会选举或更换，任期三年。
董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其
职务。
       董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和公司《章程》的规定，履行董事职务。

    董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分
之一。
    董事的选聘程序：
    （一）董事候选人名单由现任董事会、单独或合并持有公司已发行股份的百
分之五以上的股东以书面形式提出；
    （二）公司在股东大会召开前以公告的形式披露董事候选人的详细资料，保
证股东在投票时对候选人有足够的了解；
    （三）董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺
公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；
    （四）董事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议；
    （五）股东大会审议董事选举的提案，应当对每一个董事候选人逐个进行表
决；
    （六）改选董事提案获得通过的，公司与董事签订聘任合同，新任董事在会
议结束之后立即就任；
    （七）在董事的选举过程中，应当采用累积投票制，具体使用办法为：股东
大会在选举两名以上董事时，股东所持有的每一股都拥有与应选董事总人数相等
的投票权，股东既可以用所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人，按
得票多少依次决定董事人选。
    第六条      董事在股东大会审议其受聘议案时，应当亲自出席股东大会并就其
是否存在下列情形向股东大会报告：
    （一）《公司法》规定的不得担任董事的情形；
    （二）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
    （三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事未满两年；
    （四）最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况。
       董事在接受聘任前应当确保在任职期间能够投入足够的时间和精力于董事
会事务，切实履行董事应履行的各项职责。
       第七条    董事应当遵守法律、法规和公司 《章程》的规定，对公司负有下

列忠实义务：

    （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
    （二）不得挪用公司资金；
    （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
    （四）不得违反公司《章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
    （五）不得违反公司《章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合
同或者进行交易；
    （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
    （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
    （八）不得擅自披露公司秘密；
    （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
    （十）不得协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产；
    （十一）法律、行政法规、部门规章及公司《章程》规定的其他忠实义务。
    董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。对于董事违背上述第（十）项规定时，公司董事会还将视情节轻
重对直接责任人给予处分，并对负有严重责任董事启动予以罢免的程序。
        第八条    董事应当遵守法律、行政法规和公司《章程》，对公司负有下列
勤勉义务：
       （一）应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证公司的商
业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
超过营业执照规定的业务范围；

    （二）应公平对待所有股东；
    （三）及时了解公司业务经营管理状况；
    （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
    （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
    （六）维护公司资金安全的义务。
    （七）法律、行政法规、部门规章及公司《章程》规定的其他勤勉义务；
    第九条     未经公司《章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以

个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合
理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其
立场和身份。
    第十条     董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或
者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在
一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的
性质和程度。
    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事
会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司
有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。有关
联关系的董事在董事会就有关关联交易进行表决时不参与表决。
    公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上，或公司与关联法人发
生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上
的关联交易，由公司董事会做出决议。
    有关联关系的董事回避和表决程序为：
    （一）公司董事会秘书或关联关系董事或其他董事根据相关规定提出关联
董事回避申请并进行回避；
    （二）关联关系董事不得参与审议有关关联交易事项；
    （三）董事会对有关关联交易进行表决时，在扣除关联关系董事所代表的有
表决权后，由出席董事会的非关联关系董事按本规则相关规定表决。
    第十一条     如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以
书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、
安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本节前条款
所规定的披露。
    第十二条     董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第十三条     董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提

交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
    第十四条     如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事
的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
    余任董事应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空
缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事 仍应当依照法

律、行政法规、部门规章和公司《章程》规定，履行董事职务。
    第十五条     董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其
辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并
不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该
秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发
生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
    第十六条     董事在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份
总数的百分之二十五；其离任后六个月内不得转让其所持有的公司股份，包括
因公司派发股份股利、公积金转增股本、购买、继承等而新增的股份。
    第十七条     任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应
当承担赔偿责任。
    第十八条     公司不以任何形式为董事纳税。
    第十九条     本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总裁和其他高级
管理人员。

                            第三章    董事会
    第二十条     公司设董事会，对股东大会负责。
    第二十一条     董事会由九名董事组成，其中三分之一以上为独立董事。董
事会设董事长一人，副董事长一至二人。
       第二十二条   董事会行使下列职权：
       （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
       （二）执行股东大会的决议；
       （三）决定公司的经营计划和投资方案；
       （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
       （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
       （六）制订公司股东回报计划；

       （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
       （八）拟订公司重大收购、因公司《章程》第二十五条第(一)项、第（二）

项规定的情形回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更方案；
       （九）决定公司因公司《章程》二十五条第(三)项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份；
       （十）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
       （十一）建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制 度的有效实施；

       （十二）决定公司内部管理机构的设置；
       （十三）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书、根据总裁的提名，聘任或
者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
       （十四）制订公司的基本管理制度；
       （十五）制订公司《章程》的修改方案；
       （十六）管理公司信息披露事项；
       （十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

       （十八）根据公司股东大会决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门
委员会并由董事会制定相应的工作规则；
       （十九）听取关于董事、总裁履行职责情况、绩效评价结果及其薪酬情况的
报告；
       （二十）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
       （二十一）法律、法规或公司《章程》规定，以及股东大会授予的其他职
权。
       第二十三条   公司对外担保必须遵守以下规定：
       （一）公司对外担保的审批程序
         1、被担保人向公司职能部门提出申请，公司相关职能部门对被担保对象
提供的资料进行审查。
         2、符合资信标准及确有必要对其提供担保的被担保人资料，由职能部门
上报公司主管管理人员以及总裁进行审查。
         3、董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事
审议同意。公司股东大会审议连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计
总资产的百分之三十的担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。

       （二）被担保人的资信标准
         1、为依法设立并有效存续的独立企业法人，不存在需要终止的情形；
         2、为公司持股百分之五十以上的控股子公司，或公司的互保单位，或与
公司有重要业务关系的单位；
         3、资产负债率在百分之七十以下；
         4、如公司曾为其提供担保，没有发生被债权人要求或被法院判令承担担
保责任的情形；
         5、提供的财务资料真实、完整、有效；
         6、提供公司认可的反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；
         7、没有其他法律风险。
       （三）公司不得为控股股东及公司持股百分之五十以下的其它关联方、任何
非法人单位或个人提供担保；公司对外担保总额不得超过最近一期经审计净资产
的百分之五十。
       第二十四条   因公司《章程》第二十五条第(一)项、第（二）项规定的情
形回购本公司股票的，或董事会拟定的会对公司、股东产生重大影响的、需要经
全体董事三分之二以上审议通过的股东回报规划，尚需由出席股东大会的股东
(包括股东代理人)所持表决权三分之二以上通过。
       第二十五条   公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留
意见的审计报告向股东大会作出说明。
       第二十六条    董事会确定其运用公司资产所作出的证券投资权限为：

    公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产百分之十以上，且绝对金额
超过1000万元人民币的，应在投资之前报董事会批准。
    公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产百分之五十以上，且绝对金
额超过5000万元人民币的，应提交股东大会审议。
    证券投资包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投
资、委托理财以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。其中，委托理财是指公
司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、
私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产
品的行为。
    本款中的证券投资，不包括以下情形：
（一）作为公司主营业务的证券投资与衍生品交易行为；
（二）固定收益类或者承诺保本的投资行为；
（三）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；
（四）购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟持有三年以上的证券投资；
（五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
       第二十七条    董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢
免。
       第二十八条    董事长行使下列职权：
    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    （二）督促、检查董事会决议的执行；
    （三）董事会授予的其他职权。
       第二十九条     公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数
以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职

务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
       第三十条     董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十
日以前书面通知全体董事 和监事。

       第三十一条    有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议：
       （一）董事长认为必要时；
   （二）三分之一以上董事联名提议时；
   （三）监事会提议时；
   （四）总裁提议时；
   （五）代表十分之一以上表决权的股东提议时。
    第三十二条   董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以通讯方式（电
话、传真、信函、电子邮件）或书面方式；通知时限为：提前三天通知。
    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，不受上述通知时间的限制，但召集人应当在会议上作
出说明。
    第三十三条   董事会会议通知包括以下内容：
   （一）会议日期和地点；
   （二）会议期限；
   （三）事由及议题；
   （四）发出通知的日期。
    第三十四条   董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有
一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议事
项须获得审批机关批准的，该项决议经审批机关批准后生效。
    第三十五条   董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系
董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交
股东大会审议。
    第三十六条   董事会决议表决方式为：以记名方式投票或举手表决。每名
董事有一票表决权。
    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式或其

他电子通讯方式进行并做出决议，并由参会董事签字。
    第三十七条   董事会会议应当由董事本人出席，董事因事不能出席的，可
以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权
限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
    第三十八条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会
议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说
明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限 十五年。

    第三十九条 董事会会议记录包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
    （三）会议议程；
    （四）董事发言要点；
    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
    第四十条   董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事
会决议违反法律、法规或者公司《章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董
事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该
董事可以免除责任。

                           第四章    附则

    第四十一条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件的有
关规定执行。本规则某些条款如因有关法律、法规、规范性文件的有关规定调
整而发生冲突的，以有关法律、法规、规范性文件的规定为准。
    第四十二条 本规则由董事会负责制定、修改、解释，经公司股东大会批准
后生效。