天津普林：公司《章程》修订对照表2021-06-25
天津普林电路股份有限公司
《章程》修订对照表
为进一步完善天津普林电路股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《章
程》中的相关条款进行修订，主要修订情况如下：
修订前条款 修订后条款
第八条董事长为公司的法定代表人。 第八条总裁为公司的法定代表人。
第十条公司根据《党章》规定，设立中国共产党 第十条 公司根据《中国共产党章程》规定，设
的组织，建立党组织工作机构，配备党务工作人 立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的
员。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机 工作机构，配齐配强党务工作人员。通过纳入公
构和编制，公司为党组织开展工作提供经费保 司管理费用、使用党费等方式，保障公司党组织
障。 工作经费，并向生产经营一线倾斜。整合利用各
类资源，建好用好党组织活动阵地。
第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范 第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律 司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律
约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级 股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公 第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公
司的副经理、董事会秘书、财务负责人。 司的副总裁、董事会秘书、财务负责人。
第十三条公司的经营宗旨：采用先进设备、技术 第十三条公司的经营宗旨：为客户创造价值，为
和有效的管理方法，开发、制造和销售符合国际 股东创造效益，为员工创造机会。
先进标准，价格上具有竞争能力的产品，使其双
面和多层印刷电路板产品在国际上享有一定的
声誉，股东各方可获得满意的经济利益。
第二十二条股票被终止上市后，公司股票进入代 第二十二条股票被终止上市后，遵循《深圳证券
办股份转让系统继续交易；在现有法律法规不变 交易所股票上市规则》等相关规定执行。
的情况下，股东大会不得对此条规定做任何修
改。
修订前条款 修订后条款
第二十五条公司在下列情况下，可以依照法律、 第二十五条公司在下列情况下，可以依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公 行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公
司的股份： 司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议，要求公司收购其股份的。 决议持异议，要求公司收购其股份；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为
的活动。 股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。
第二十六条公司收购本公司股份，可以选择下列 第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开
方式之一进行： 的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认
（一）证券交易所集中竞价方式； 可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）
（三）中国证监会认可的其他方式。 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）项 第二十七条公司因本章程第二十五条第(一)项、
至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经 第（二）项规定的情形收购公司股份的，应当经
股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本 股东大会决议。公司因本章程第二十五条第（三）
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四） 公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董
项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 事会，并由全体董事的三分之二以上审议同意并
公司依照第二十五条第（三）项规定收购的 做出决议。收购本公司股份后，公司应当依照《证
本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 券法》的规定履行信息披露义务。
百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利 公司依照本章程第二十五条规定收购公司
润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
工。 日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过公司已
发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者
注销。
第三十条发起人持有的本公司股份，自公司成立 第三十条发起人持有的本公司股份，自公司成立
修订前条款 修订后条款
之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已 之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已
发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易 发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起一年内不得转让。 之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自 司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述 公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司 人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。 股份。
上述人员在申报离任六个月后的十二个月
内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数
量占其持有本公司股票总数的比例不超过百分
之五十。
上述人员持股份不超过 1000 股的，可一次
全部转让，不受前款转让比例的限制。
第三十四条公司股东享有下列权利： 第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
形式的利益分配； 形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股
东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 东代理人参加股东会议，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 （三）对法律、行政法规和本章程规定的公司重
询； 大事项，享有知情权和参与权；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或
赠与或质押其所持有的股份； 者质询；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 （五）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 赠予或质押其所持有的股份；
议决议、财务会计报告； （六）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会
份额参加公司剩余财产的分配； 议决议、财务会计报告；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持 （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
异议的股东，要求公司收购其股份； 份额参加公司剩余财产的分配；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 （八）对股东大会作出的公司合并、分立决议持
的其他权利。 异议的股东，要求公司收购其股份；
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他权利。
第四十一条公司的控股股东、实际控制人员不得 第四十一条公司的控股股东、实际控制人员不得
修订前条款 修订后条款
利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给 利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会
公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法
行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交 行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会 合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会
公众股股东的利益。公司建立对大股东所持股份 公众股股东的利益。
“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司 公司控股股东、实际控制人不得对公司股东
资产的情况时，公司董事会有权并应立即申请司 大会人事选举决议和董事会聘任决议履行任何
法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿 批准手续，不得越过股东大会和董事会任免公司
还侵占资产。 高级管理人员。
公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任 公司控股股东及实际控制人不得利用其控
人，财务总监、董事会秘书协助其做好“占用即 股地位侵占公司资产。公司应当规范关联交易，
冻结”工作，公司监事会应履行应有的监督职能。 严禁发生拖欠关联交易往来款项的行为。严禁公
董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资产 司控股股东及实际控制人非经营性占用公司资
与资金的安全。对于发现公司董事、高级管理人 金。
员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资 控股股东侵占公司资产时，公司董事会应对
产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人 其所持公司股份立即申请司法冻结，凡不能以现
给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事 金清偿的，通过变现股份偿还侵占资产。
应提请股东大会予以罢免。公司监事会发现上述
情况后，应立即通报董事会要求采取相应措施。
公司应另行制定《防范大股东及关联方占用
公司资金管理办法》，并遵照执行。
第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行 第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行
使下列职权： 使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决
事，决定有关董事、监事的报酬事项； 定有关董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）选举和更换由股东代表担任的监事，决定
（四）审议批准监事会报告； 有关监事的报酬事项；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 （四）审议批准董事会的报告；
方案； （五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
修订前条款 修订后条款
（八）对发行公司债券作出决议； 方案；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 （八）审议批准公司的股东回报规划；
公司形式作出决议； （九）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（十）修改本章程； （十）对发行公司债券作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 （十一）对公司合并、分立、解散和清算或者变
议； 更公司形式等事项作出决议；
（十二）审议批准第四十三条规定的担保事项； （十二）修改本章程；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产 （十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的 议；
事项； （十四）审议批准第四十三条规定的担保事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产
（十五）审议股权激励计划； 超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的
（十六）审议法律、行政法规、部门规章、《深 事项；
圳证券交易所股票上市规则》或本章程规定应当 （十六）审议批准变更募集资金用途事项；
由股东大会决定的其他事项。 （十七）审议股权激励计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章、《深
圳证券交易所股票上市规则》或本章程规定应当
由股东大会决定的其他事项。
第四十三条公司下列对外担保行为，须经股东大 第四十三条公司下列对外担保行为，须经股东大
会审议通过。 会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
额，达到或超过最近一期经审计净资产的百分之 额，达到或超过最近一期经审计净资产的百分之
五十以后提供的任何担保； 五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一 （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何 额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的百
担保； 分之三十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象 （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象
提供的担保； 提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百 （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百
分之十的担保； 分之十的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保； 保；
（六）根据法律、行政法规、部门规章和《深圳 （六）根据法律、行政法规、部门规章和《深圳
证券交易所股票上市规则》的规定应由股东大会 证券交易所股票上市规则》的规定应由股东大会
审批的其他对外担保。 审批的其他对外担保。
应由股东大会审批的对外担保，必须经董事 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事
会审议通过后，方可提交股东大会审批。股东大 会审议通过后，方可提交股东大会审批。股东大
修订前条款 修订后条款
会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的 会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的
担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股 担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股
东，不得参与该项表决。上述第（二）项所述担 东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大
保涉及为股东、实际控制人或其关联方提供担保 会的其他股东所持表决权的半数以上通过。除上
的，须经出席股东大会的其他股东所持表决权的 述情形外，其余情形的对外担保授权董事会审
三分之二以上通过；上述第（一）、（三）、（四） 批，但必须经三分之二以上董事出席的董事会，
项所述担保涉及为股东、实际控制人或其关联方 并由全体董事的三分之二以上审议同意并做出
提供担保的，须经出席股东大会的其他股东所持 决议。
表决权的半数以上通过。
第四十四条股东大会分为年度股东大会和临时 第四十四条股东大会分为年度股东大会和临时
股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于 股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于
上一会计年度结束后的六个月内举行。 上一会计年度结束后的六个月内举行。
公司在上述期限内因故不能召开年度股东
大会的，应当报告公司所在地证监会派出机构和
公司股票挂牌交易证券交易所，说明原因并公
告。
在上述期限内，公司无正当理由不召开年度
股东大会的，公司董事会应当做出解释并公告，
并应当承担相应的责任。
第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生 第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生
之日起两个月以内召开临时股东大会： 之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足六人时； （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之 人数，或者少于本章程所定人数的三分之二时；
一时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份 时；
的股东请求时； （三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份
（四）董事会认为必要时； 的股东请求时；
（五）监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 （五）监事会提议召开时；
的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他情形。
第四十八条通常情况下，股东大会会议由董事会
依法召集。
第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事会 第五十六条公司召开股东大会，董事会、监事会
以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份 以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份
的股东，有权向公司提出提案。 的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份 单独或者合计持有公司百分之三以上股份
修订前条款 修订后条款
的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提 的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的 两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的
内容。 内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提 会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明
案或增加新的提案。 的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 股东大会通知中未列明或不符合本章程第
五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并 五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并
作出决议。 作出决议。
对同一事项有不同提案的，股东或其代理人
在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时
投同意票。
第五十七条股东大会的通知包括以下内容： 第五十八条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参
加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补 要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补
充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络方式的，应当在股东大会 股东大会采用网络方式的，应当在股东大会
通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程 通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程
序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早 序。
于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间 多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。
第六十八条股东大会召开时，本公司全体董事、 第六十九条股东大会召开时，本公司全体董事、
监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高 监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高
级管理人员应当列席会议。 级管理人员应当列席会议。
修订前条款 修订后条款
第七十四条股东大会应有会议记录，由董事会秘 第七十五条股东大会应有会议记录，由董事会秘
书负责。会议记录记载以下内容： 书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
称； 称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、
监事、经理和其他高级管理人员姓名； 监事、总裁和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
结果； 结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或
说明； 说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）应当载入会议记录的其他内容。 （七）应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通 第七十九条下列事项由股东大会以普通决议通
过： 过；
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支 （三）董事会拟定的股东回报规划；
付方法； （四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支
（四）公司年度预算方案、决算方案； 付方法；
（五）公司年度报告； （五）公司年度预算方案、决算方案；
（六）除法律、行政法规或本章程规定应当以特 （六）公司年度报告；
别决议通过以外的其他事项。 （七）除法律、行政法规或者本章程规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通 第八十条下列事项由股东大会以特别决议通过：
过： （一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）公司的分立、合并、解散、变更公司形式
（三）本章程的修改； 和清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 （四）本章程的修改；
保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之 （五）公司因本章程第二十五条第(一)项、第（二）
三十的； 项规定的情形回购本公司股票；
（五）股权激励计划； （六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担
（六）调整公司利润分配政策； 保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 三十的；
修订前条款 修订后条款
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 （七）股权激励计划；
的、需要以特别决议通过的其他事项。 （八）调整公司利润分配政策；
（九）董事会拟定的会对公司、股东产生重大影
响的、需要经全体董事三分之二以上审议通过的
股东回报规划；
（十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时， 第八十二条股东大会审议有关关联交易事项时，
关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表 关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表
决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决 决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决
议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
公司与关联方发生的交易金额在3000万元以上， 公司与关联方发生的交易金额在3000万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之 且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之
五以上的关联交易，由公司董事会先行审议，通 五以上的关联交易，应提交公司股东大会审议。
过后提交公司股东大会审议。关联股东的回避和 关联股东的回避和表决程序为：
表决程序为： （一）公司董事会秘书或关联股东或其他股东根
（一）公司董事会秘书或关联股东或其他股东根 据相关规定提出关联股东回避申请并进行回避；
据相关规定提出关联股东回避申请并进行回避； （二）关联股东不得参与审议有关关联交易事
（二）关联股东不得参与审议有关关联交易事 项；
项； （三）股东大会对有关关联交易事项进行表决
（三）股东大会对有关关联交易事项进行表决 时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数
时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数 后，由出席股东大会的非关联股东按本章程第七
后，由出席股东大会的非关联股东按本章程第七 十九条规定表决。
十八条规定表决。
第八十二条公司应在保证股东大会合法、有效的 第八十三条公司可在保证股东大会合法、有效的
前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形 前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形
式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加 式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加
股东大会提供便利。 股东大会提供便利。
股东大会审议下列事项之一的，应当安排通
过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等
方式为中小投资者参加股东大会提供便利:
（一）公司重大资产重组,购买的资产总价较所购
买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分
之二十的；
（二）公司在一年内购买、出售重大资产或担保
修订前条款 修订后条款
金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分
之三十的；
（三）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还
其所欠该公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上
市；
（五）对中小投资者权益有重大影响的相关事
项。
第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经 第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经
股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经 股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总
理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全 裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全
部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式 第八十五条董事、监事候选人名单以提案的方式
提请股东大会表决。 提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根
据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行 据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积
累积投票制。 投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 前款所称累积投票制是指股东大会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事 中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事
的简历和基本情况。 的简历和基本情况。
第五章党组织 第五章党组织
第一百零一条公司根据《党章》规定设立党组织 第一百零二条 公司根据《中国共产党章程》规
和纪检组织。公司党组织的书记、副书记和委员 定，经上级党组织批准，设立党总支。公司党总
职数根据上级党组织的批复设置，并根据有关规 支书记、委员职数按照上级党组织批复设置，并
定选举或者任命产生。 按照有关规定选举或任命产生。
第一百零二条党组织研究讨论是董事会、经理层 公司党总支由党员大会选举产生，每届任期
决策重大问题的前置程序，重大经营管理事项必 三年。任期届满按期进行换届选举。公司党总支
须经党组织研究讨论后，再由董事会或者经理层 书记、副书记选举之后应报上级党组织批准。上
做出决定。未经党组织研究讨论的重大经营管理 级党组织认为有必要，任期内可以调整公司党总
事项，董事会、经理层不能决策，确保党组织的 支书记、副书记。
作用在决策层、执行层、监督层都能得到有效发 按照有利于加强党的工作和精干高效协调
挥。 原则，设立党群工作部，配备不少于 2 名专兼职
进入董事会、经理层的党组织书记、副书记、 党务工作人员，推动党务工作人员与其他经营管
委员要充分表达党组织意见，并将有关情况及时 理人员双向交流。
向党组织报告。
修订前条款 修订后条款
第一百零三条公司党组织研究决策下列重 第一百零三条 公司建立双向互动工作机制。按
大事项： 照公司需要、党员欢迎、职工赞成的原则，把党
（一）公司贯彻执行党的路线方针政策和上 总支活动与公司生产经营管理紧密结合起来，实
级党组织重要决定的重大措施； 现目标同向、互促共进。建立党总支与公司管理
（二）公司党的思想建设、组织建设、作风 层共同学习制度，熟悉党和国家政策法规、了解
建设、反腐倡廉建设和制度建设等方面的事项； 上级决策部署、沟通公司生产经营情况。
（三）根据干部管理权限决定干部任免、奖 第一百零四条 公司党总支对董事会决策，积极
惩或者按一定程序向董事会、总经理推荐人选， 配合管理层，充分发挥所属党支部的战斗堡垒作
对董事会或者总经理提名的人选进行酝酿并提 用和全体党员的先锋模范作用，团结凝聚职工群
出意见和建议； 众，保障决策落实，维护各方的合法权益，建设
（四）统战工作和群团工作方面的重大事 企业先进文化，促进企业健康发展。公司党总支
项； 的主要职责是：
（五）向上级党组织请示、报告的重大事项， （一）宣传和贯彻落实党的理论和路线方针
直属党组织请示报告的重要事项； 政策，宣传和执行党中央、上级党组织及本级党
支部的决议，引导和监督公司合法经营，自觉履
（六）其他应由党组织研究决定的重大事
行社会责任；
项。
（二）组织党员认真学习马克思列宁主义、
第一百零四条公司党组织参与决策下列重大事 毛泽东思想、邓小平理论、“三个代表”重要思
项： 想、科学发展观、习近平新时代中国特色社会主
（一）公司贯彻执行党的路线方针政策、国家法 义思想，推进“两学一做”学习教育常态化制度
律、法规和上级重要决定的重大举措； 化，学习党的路线方针政策和决议，学习党的基
（二）公司发展战略、中长期发展规划； 本知识，学习科学、文化、法律和业务知识。做
好思想政治工作和意识形态工作；
（三）公司经营方针；
（三）对党员进行教育、管理、监督和服务，
（四）公司资产重组、产权变动、资本运作中的
突出政治教育，提高党员素质，坚定理想信念，
原则性方向性问题，特别是涉及“三重一大”、“四 增强党性，严格党的组织生活，开展批评和自我
资一项目”和担保、抵押等方面的事项； 批评，维护和执行党的纪律，监督党员切实履行
（五）公司重要改革方案的制定、修改； 义务，保障党员的权利不受侵犯。加强和改进流
（六）公司合并、分立、变更、解散以及内部管 动党员管理。关怀帮扶生活困难党员和老党员。
理机构的设置和调整，所属企业的设立和撤销； 做好党费收缴、使用和管理工作。依规稳妥处置
不合格党员；
（七）公司中高层经营管理人员的选聘、考核、
（四）密切联系群众，向群众宣传党的政策，
薪酬、管理和监督；
经常了解群众对党员、党的工作的批评和意见，
（八）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利 了解群众诉求，维护群众的正当权利和利益，做
益的重大事项； 好群众的思想政治工作，凝聚广大群众的智慧和
（九）公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉 力量。领导公司工会、共青团、妇女组织等群团
及公司政治责任和社会责任方面采取的重要措 组织，支持它们依照各自章程独立负责地开展工
作；
施；
（五）对要求入党的积极分子进行教育和培
（十）其他应由党组织参与决策的重大事项。
养，做好经常性的发展党员工作，把政治标准放
在首位，严格程序、严肃纪律，发展政治品质纯
修订前条款 修订后条款
洁的党员。发现、培养和推荐党员、群众中间的
优秀人才；
（六）监督党员干部和公司职工群众严格遵
守国家法律法规，严格遵守国家的财政经济法规
和人事制度，不得侵占国家、集体和群众的利益；
（七）实事求是对党的建设、党的工作提出
意见建议，及时向上级党组织报告重要情况。教
育党员、群众自觉抵制不良倾向，坚决同各种违
纪违法行为作斗争；
（八）按照规定，向所属党支部、党员、群
众通报党的工作情况，公开党内有关事务。
第一百零五条公司党总支可以研究讨论公司重
大经营管理事项，并向董事会、经理层提出决策
和落实的意见建议。公司建立相应工作机制，明
确党总支研究讨论的重大经营管理事项范围和
程序，研究讨论主要侧重看决策事项是否与国家
发展战略相契合，是否遵守国家的法律法规，是
否有利于促进企业高质量发展、增强企业竞争实
力、实现国有资产保值增值，是否有利于维护社
会公众利益和职工群众合法权益。
第一百零五条公司董事为自然人，有下列情形之 第一百零六条公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事： 一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）经查实没有足够的时间和精力参与相关工 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
作事务的； 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
（三）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 行期满未逾五年；
期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
行期满未逾五年； 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
（四）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 年；
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
年； 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
（五）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 年；
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
年； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期
（六）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 限未满的；
修订前条款 修订后条款
（七）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市
限未满的； 公司董事、监事和高级管理人员；
（八）最近三十六个月内被中国证监会公开批评 （八）导致公司或社会公众股股东权益遭受重大
两次及以上的； 损失的；
（九）最近三十六个月内被证券交易所公开谴责 （九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
两次及以上或批评三次及以上的； 容。
（十）严重失职或滥用职权的； 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
（十一）导致公司或社会公众股股东权益遭受重 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
大损失的； 形的，公司解除其职务。
（十二）法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务。
第一百零六条董事由股东大会选举或更换，任期 第一百零七条公司不设职工代表董事。董事由股
三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期 东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，
届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 能无故解除其职务。
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
职务。 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但 职务。
兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但
及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董 兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总
事总数的二分之一。 计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事的选聘程序： 董事的选聘程序：
（一）董事候选人名单由现任董事会、单独或合 （一）董事候选人名单由现任董事会、单独或合
并持有公司已发行股份的百分之五以上的股东 并持有公司已发行股份的百分之五以上的股东
以书面形式提出； 以书面形式提出；
（二）公司在股东大会召开前以公告的形式披露 （二）公司在股东大会召开前以公告的形式披露
董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候 董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候
选人有足够的了解； 选人有足够的了解；
（三）董事候选人在股东大会召开之前作出书面 （三）董事候选人在股东大会召开之前作出书面
承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选 承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选
人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事 人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事
职责； 职责；
修订前条款 修订后条款
（四）董事候选人名单以提案的方式提请股东大 （四）董事候选人名单以提案的方式提请股东大
会决议； 会决议；
（五）股东大会审议董事选举的提案，应当对每 （五）股东大会审议董事选举的提案，应当对每
一个董事候选人逐个进行表决； 一个董事候选人逐个进行表决；
（六）改选董事提案获得通过的，公司与董事签 （六）改选董事提案获得通过的，公司与董事签
订聘任合同，新任董事在会议结束之后立即就 订聘任合同，新任董事在会议结束之后立即就
任； 任；
（七）在董事的选举过程中，当控股股东控股比 （七）在董事的选举过程中，应当采用累积投票
例在百分之三十以上时，应当采用累积投票制， 制，具体使用办法为：股东大会在选举两名以上
具体使用办法为：股东大会在选举两名以上董事 董事时，股东所持有的每一股都拥有与应选董事
时，股东所持有的每一股都拥有与应选董事总人 总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票
数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集 权集中选举一人，也可以分散选举数人，按得票
中选举一人，也可以分散选举数人，按得票多少 多少依次决定董事人选。
依次决定董事人选。 独立董事的选聘程序由本章第三节有关条
独立董事的选聘程序由本章第三节有关条 款另行规定。
款另行规定。
第一百零八条董事应当遵守法律、行政法规和本 第一百零九条董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有下列忠实义务： 章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产； 入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金； （二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或 （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储； 者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或 （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司 董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司
财产为他人提供担保； 财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同 （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同
意，与本公司订立合同或者进行交易； 意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自
营或者为他人经营与本公司同类的业务； 营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密； （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 （十）不得协助、纵容控股股东及其附属企业侵
的其他忠实义务。 占公司资产；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规
修订前条款 修订后条款
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。对
于董事违背上述第（十）项规定时，公司董事会
还将视情节轻重对直接责任人给予处分，并对负
有严重责任董事启动予以罢免的程序。
第一百一十四条董事个人或者其所任职的其他 第一百一十五条董事个人或者其所任职的其他
企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的 企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的
合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外）， 合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），
不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批 不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批
准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的 准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的
性质和程度。 性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向 除非有关联关系的董事按照本条前款的要
董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定 求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入
人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事 法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了
项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在 该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，
对方是善意第三人的情况下除外。有关联关系的 但在对方是善意第三人的情况下除外。有关联关
董事在董事会就有关关联交易进行表决时不参 系的董事在董事会就有关关联交易进行表决时
与表决。 不参与表决。
公司与关联方发生的交易金额在300万元以上， 公司拟与关联自然人发生的交易金额在30
且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以 万元以上，或公司与关联法人发生的交易金额在
上的关联交易，由公司董事会做出决议。 300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝
有关联关系的董事回避和表决程序为： 对值0.5%以上的关联交易，由公司董事会做出决
（一）公司董事会秘书或关联关系董事或其他董 议。
事根据相关规定提出关联董事回避申请并进行 有关联关系的董事回避和表决程序为：
回避； （一）公司董事会秘书或关联关系董事或其他董
（二）关联关系董事不得参与审议有关关联交易 事根据相关规定提出关联董事回避申请并进行
事项； 回避；
（三）董事会对有关关联交易事项进行表决时， （二）关联关系董事不得参与审议有关关联交易
在扣除关联关系董事所代表的有表决权后，由出 事项；
席董事会的非关联关系董事按本章程前款规定 （三）董事会对有关关联交易事项进行表决时，
表决。 在扣除关联关系董事所代表的有表决权后，由出
席董事会的非关联关系董事按本章程前款规定
表决。
第一百一十九条董事会行使下列职权： 第一百二十条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
修订前条款 修订后条款
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 （六）制订公司股东回报计划；
券或其他证券及上市方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 券或其他证券及上市方案；
合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）拟订公司重大收购、因本章程第二十五条
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 第(一)项、第（二）项规定的情形收购本公司股
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司因本章程第二十五条第(三)项、
（九）建立健全公司募集资金管理制度，并确保 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
该制度的有效实施； 股份；
（十）决定公司内部管理机构的设置； （十）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
（十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书； 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财 委托理财、关联交易等事项；
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和 （十一）建立健全公司募集资金管理制度，并确
奖惩事项； 保该制度的有效实施；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十二）决定公司内部管理机构的设置；
（十三）制订本章程的修改方案； （十三）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；
（十四）管理公司信息披露事项； 根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和
的会计师事务所； 奖惩事项；
（十六）根据公司股东大会决议设立战略、审计、 （十四）制订公司的基本管理制度；
提名、薪酬与考核等专门委员会并由董事会制定 （十五）制订本章程的修改方案；
相应的工作规则； （十六）管理公司信息披露事项；
（十七）听取关于董事、经理人员履行职责情况、 （十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
绩效评价结果及其薪酬情况的报告； 的会计师事务所；
（十八）听取公司经理的工作汇报并检查经理的 （十八）根据公司股东大会决议设立战略、审计、
工作； 提名、薪酬与考核等专门委员会并由董事会制定
（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授 相应的工作规则；
予的其他职权。 （十九）听取关于董事及以总裁为代表的高级管
董事会在决策重大问题前，应由公司党组织 理人员团队的履行职责情况、绩效评价结果及其
研究讨论，并充分听取党组织意见。 薪酬情况的报告；
（二十）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的
工作；
（二十一）法律、行政法规、部门规章或本章程
修订前条款 修订后条款
授予的其他职权。
第一百二十三条 董事会确定其运用公司资产所 第一百二十四条 董事会确定其运用公司资
做出的风险投资权限为：风险投资运用资金总 产所做出的证券投资权限为：公司证券投资总额
额不得超过公司总资产的百分之十，风险投资 占公司最近一期经审计净资产百分之十以上，且
范围包括股票、期货、创业投资等高风险投资。 绝对金额超过 1000 万元人民币的，应在投资之
前报董事会批准。
公司证券投资总额占公司最近一期经审计
净资产百分之五十以上，且绝对金额超过 5000
万元人民币的，应提交股东大会审议。
证券投资包括新股配售或者申购、证券回
购、股票及存托凭证投资、债券投资、委托理财
以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。其
中，委托理财是指公司委托银行、信托、证券、
基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资
公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产
进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。
本款中的证券投资，不包括以下情形：
（一）作为公司主营业务的证券投资与衍生品交
易行为；
（二）固定收益类或者承诺保本的投资行为；
（三）参与其他上市公司的配股或者行使优先认
购权利；
（四）购买其他上市公司股份超过总股本的百分
之十，且拟持有三年以上的证券投资；
（五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的
投资。
第一百二十五条董事长行使下列职权： 第一百二十六条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （三）董事会授予的其他职权。
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定
代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情
况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益
的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大
会报告；
修订前条款 修订后条款
（七）董事会授予的其他职权。
第一百二十九条董事会召开临时董事会会议的 第一百三十条董事会召开临时董事会会议的通
通知方式为：以通讯方式（电话、传真、信函） 知方式为：以通讯方式（电话、传真、信函、电
或书面方式；通知时限为：提前三天通知。 子邮件）或书面方式；通知时限为：提前三天通
知。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会
议通知，不受上述通知时间的限制，但召集人应
当在会议上作出说明。
第一百三十三条董事会决议表决方式为：以记名 第一百三十四条董事会决议表决方式为：以记名
方式投票或举手表决。每名董事有一票表决权。 方式投票或举手表决。每名董事有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，可以用传真进行并作出决议，并由参会 前提下，可以用传真或其他电子通讯方式进行并
董事签字。 作出决议，并由参会董事签字。
第一百四十一条独立董事应当对下述公司重大 第一百四十二条独立董事应当对下述公司重大
事项发表同意、保留意见及其理由、反对意见及 事项发表同意、保留意见及其理由、反对意见及
其理由和无法发表意见及其理由的独立意见： 其理由和无法发表意见及其理由的独立意见：
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
（二）聘任解聘高级管理人员； （二）聘任解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司董事会未作出现金利润分配预案； （四）公司董事会制定的利润分配政策是否损害
（五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对 公司和股东利益；
公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于 （五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对
公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或 公司现有或新发生的总额高于三百万元且高于
其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收 公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或
欠款； 其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收
（六）独立董事认为有可能损害社会公众股股东 欠款；
合法权益的事项； （六）独立董事认为有可能损害社会公众股股东
（七）公司章程规定的其他事项。 合法权益的事项；
（七）本章程规定的其他事项。
第一百五十七条公司设经理一名，由董事会聘任 第一百五十八条公司设总裁一名，由董事会聘任
或解聘。 或解聘。
公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘
书为公司高级管理人员。 书为公司高级管理人员。
第一百五十九条在公司控股股东、实际控制人单 第一百六十条在公司控股股东、实际控制人单位
位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公 担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担
修订前条款 修订后条款
司的高级管理人员。 任公司的高级管理人员。
第一百六十条经理每届任期三年，经理连聘可以 第一百六十一条总裁及其他高级管理人员每届
连任。 任期三年，连聘可以连任。
第一百六十一条经理对董事会负责，行使下列职 第一百六十二条总裁对董事会负责，行使下列职
权： 权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施
董事会决议，并向董事会报告工作； 董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章； （五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财
务负责人； 务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
或者解聘以外的负责管理人员； 或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。 总裁列席董事会会议。
经理在决策重大问题前，应由公司党组织研究讨
论，并充分听取党组织意见。
第一百六十二条经理应制订经理工作细则，报董 第一百六十三条总裁应制订总裁工作细则，报董
事会批准后实施。 事会批准后实施。
第一百六十三条经理工作细则包括下列内容： 第一百六十四条总裁工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责 （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责
及其分工； 及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权
限，以及向董事会、监事会的报告制度； 限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十四条经理可以在任期届满以前提出 第一百六十五条总裁可以在任期届满以前提出
辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与 辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与
公司之间的劳务合同规定。 公司之间的劳务合同规定。
第一百六十五条副经理由经理提名，经董事会聘 第一百六十六条副总裁及其他高级管理人员由
任或解聘。副经理协助经理工作。 总裁提名，经董事会聘任或解聘。副总裁协助总
裁工作。
董事会秘书由董事会聘任或解聘。
第一百六十七条本章程第一百零五条关于不得 第一百六十八条本章程第一百零五条关于不得
修订前条款 修订后条款
担任董事的情形、同时适用于监事。 担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监
事。 事。
第一百七十五条公司设监事会。监事会由三名监 第一百七十六条公司设监事会。监事会由三名监
事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体 事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体
监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监 监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监
事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行 事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集 职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集
和主持监事会会议。 和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公 监事会应当包括股东代表和适当比例的公
司职工代表，其中职工代表的比例为三分之二。 司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表 一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百八十七条公司的利润分配政策为： 第一百八十八条公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则： （一）利润分配原则：
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回
投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗 报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保
旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并 持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法
符合法律、法规的相关规定；公司利润分配不得 律、法规的相关规定；公司利润分配不得超过累
超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持 计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营
续经营能力。 能力。
（二）利润分配方式： （二）利润分配方式：
公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结 公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结
合或者法律许可的其他方式，优先采用现金分红 合或者法律许可的其他方式，优先采用现金分红
方式；在有条件的情况下，公司可以进行中期利 方式；在有条件的情况下，公司可以进行中期利
润分配。 润分配。
（三）利润分配条件和比例 （三）利润分配条件和比例
1、现金分红的条件及最低比例 1、现金分红的条件及最低比例
在公司无重大投资计划或重大现金支出等事项 在公司无重大投资计划或重大现金支出等事项
发生时，公司在最近三年以现金方式累计分配的 发生时，公司在最近三年以现金方式累计分配的
利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
百分之三十；当公司经营活动现金流量连续两年 百分之三十；当公司经营活动现金流量连续两年
为负数时，不得进行高比例现金分红。 为负数时，不得进行高比例现金分红。
公司在确定以现金方式分配利润的具体金 公司在确定以现金方式分配利润的具体金
额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影 额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影
响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权 响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权
融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体 融资环境，提出差异化现金分红政策，以确保分
修订前条款 修订后条款
利益。 配方案符合全体股东的整体利益。
2、股票股利的条件及最低比例 2、股票股利的条件及最低比例
若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认 若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认
为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以 为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以
在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票 在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票
股利分配预案。每次分配股票股利时，每10股股 股利分配预案。每次分配股票股利时，每10股股
票分得的股票股利不少于1股，否则不进行股票 票分得的股票股利不少于1股，否则不进行股票
股利分配。 股利分配。
（四）利润分配的决策程序和机制 （四）利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司 公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章
章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提 程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、
出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应 拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认
当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独
宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立 立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见
意见并随董事会决议一并公开披露。 并随董事会决议一并公开披露。
分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会 分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会
审议。董事会在审议制订分红预案时，要详细记 审议。董事会在审议制订分红预案时，要详细记
录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会 录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会
投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司 投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司
档案妥善保存。 档案妥善保存。
审议分红预案的股东大会会议的召集人可以向 审议分红预案的股东大会会议的召集人可以向
股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行 股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行
使表决权。董事会、独立董事可以向公司股东征 使表决权。董事会、独立董事可以向公司股东征
集其在股东大会的投票权。分红预案应由出席股 集其在股东大会的投票权。分红预案应由出席股
东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以 东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以
上的表决权通过。 上的表决权通过。
（五）利润分配的时间间隔： （五）利润分配的时间间隔：
在满足上述现金分红条件情况下，公司应积极采 在满足上述现金分红条件情况下，公司应积极采
取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现 取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现
金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资 金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资
金需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经 金需求状况提议公司进行中期现金分红。
董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、 （六）调整分红政策的条件和决策机制
监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少 1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
于六个月。 2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款
（六）调整分红政策的条件和决策机制 专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、
1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的； 高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股
修订前条款 修订后条款
2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款 利；
专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、 3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会
高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股 或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按
利； 既定交易方案实施的；
3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会 4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执
或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按 行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质
既定交易方案实施的； 性不利影响的。
4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执 5、经详细论证，确有必要对本章程确定的现金
行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质 分红政策或既定分红政策进行调整或者变更的，
性不利影响的。 经董事会决议后应提交股东大会审议，并经出席
5、经详细论证，确有必要对本章程确定的现金 股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通
分红政策或既定分红政策进行调整或者变更的， 过，且独立董事要对调整或变更的理由真实性、
经董事会决议后应提交股东大会审议，并经出席 充分性、合理性、合规性、审议程序真实性和有
股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通 效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发
过，且独立董事要对调整或变更的理由真实性、 表明确意见。
充分性、合理性、合规性、审议程序真实性和有 （七）对股东利益的保护
效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发 1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进
表明确意见。 行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和
（七）对股东利益的保护 中小股东的意见。股东大会对现金分红具体方案
1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进 进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是
行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的
中小股东的意见。股东大会对现金分红具体方案 意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是 2、独立董事对分红预案有异议的，可以在独立
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的 董事意见披露时公开向中小股东征集投票委托。
意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 3、公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会
2、独立董事对分红预案有异议的，可以在独立 在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预
董事意见披露时公开向中小股东征集投票委托。 案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、
3、公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会 未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应
在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预 当对此发表独立意见。
案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、 4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政
未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应 策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规
当对此发表独立意见。 定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是
4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政 否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完
策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的 备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作
规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例 用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机
是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完 会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作 对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说
修订前条款 修订后条款
用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机 明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。 5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有
对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说 权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用
明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 的资金。
5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有
权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用
的资金。
第一百九十五条公司的通知以下列形式发出： 第一百九十六条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以邮件（含电子邮件）方式送出；
（三）以公告方式进行； （三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 （四）本章程规定的其他形式。
第二百条公司通知以专人送出的，由被送达人在 第二百一条公司通知以专人送出的，由被送达人
送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期 在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日
为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付
局之日起第四个工作日为送达日期；公司通知以 邮局之日起第四个工作日为送达日期；公司通知
公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日 以指定电子邮件发出的，以邮件到达特定系统
期。 （邮箱）日期为送达日期。公司通知以公告方式
送出的，第一次公告刊登为送达日期。
本章程修订须经公司2021年第一次临时股东大会审议。
天津普林电路股份有限公司
董 事 会
二○二一年六月二十四日
