独立董事意见



                       深圳拓邦股份有限公司

                  独立董事对相关事项的独立意见
    作为深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们依据、
《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《公司章程》等法律、法规及公司规章制度的有关规定和要求，对公司第六届董
事会第七次会议审议的相关事项，发表如下独立意见：
    一、关于会计政策变更的独立意见
    公司本次是根据财政部2018年6月15日发布的《关于修订印发 2018年度一般
企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）进行的会计政策变更，执行会
计政策变更能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，不会对财务报表
产生重大影响；会计变更决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策的变更。
    二、关于公司2018年股票期权激励计划（草案）的独立意见
   1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计
划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
   2、公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象中，公司董事（不含独立
董事）、高级管理人员及其他人员均不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或
宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以
行政处罚的情形，该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《2018
年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划
激励对象的主体资格合法、有效。
   3、公司本次股票期权激励计划（草案）的内容符合《管理办法》等有关法
律、法规的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、
授权日、授予价格、锁定期、行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规
的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
   4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。

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   5、公司实施股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司
可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积
极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。
    6、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范
性文件以及公司章程中的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。
    综上，公司实施 2018 年股票期权激励计划有利于上市公司的持续发展，不
会损害上市公司及全体股东利益，我们同意公司实施 2018 年股票期权激励计划。
    三、关于续聘瑞华会计师事务所为公司2018年度审计机构的独立意见
    公司拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构。
经核查，该事务所具有证券、期货相关业务执业资格，能够独立胜任公司的审计
工作，且在多年的审计工作中能够坚持独立审计准则，审计意见真实、准确反映
公司的实际情况。公司的聘用程序符合《公司章程》的相关规定。我们同意公司
续聘瑞华会计师事务所为本公司 2018 年度审计机构。
    综上，我们同意公司上述事项，并同意将《关于会计政策变更的议案》、《关
于公司2018年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于续聘瑞华会
计师事务所的议案》提交公司股东大会审议。



                                                   郝世明   华秀萍   施云

                                                       2018 年 10 月 30 日




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