拓邦股份：北京市中伦（深圳）律师事务所关于公司2018年股票期权激励计划（草案）的法律意见书2018-10-30
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳拓邦股份有限公司
2018 年股票期权激励计划（草案）的
法律意见书
二〇一八年十月
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco
深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 9-10 层 邮政编码：518026
10/F, Tower A, Rongchao Tower, 6003 Yitian Road, Futian District, Shenzhen 518026, P.R.China
电话/Tel：(86755) 3325 6666 传真/Fax：(86755) 3320 6888/6889
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳拓邦股份有限公司
2018 年股票期权激励计划（草案）的
法律意见书
致：深圳拓邦股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳拓邦股份有限
公司（以下简称“公司”或“拓邦股份”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件，以及《深圳
拓邦股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2018 年股票期权激励计划（以
下简称“本次激励计划”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师采取了书面审查、查询网络公开信息等核查
方式。包括但不限于：对《深圳拓邦股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）与《深圳拓邦股份有限公司公司
2018 年股票期权激励计划实施考核办法》（以下简称“《考核办法》”）、《深
圳拓邦股份有限公司公司 2018 年股票期权激励计划激励对象名单》（以下简称
“《激励对象名单》”）公司 2017 年度《审计报告》、激励对象与公司签署的劳
动合同、公司董事会、监事会、董事会薪酬与考核委员会会议文件进行查阅；就
激励对象的主体资格获得激励对象的确认；就公司及激励对象是否存在重大违法
违规行为登录中国证监会、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、深圳证
券交易所、上海证券交易所网站及中国执行信息公开网等网站查询。
-1-
法律意见书
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、本法律意见书的出具已得到公司如下保证：即公司向本所提供的文件资料
及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书
的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料
中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者以及存在的事实和
《公司法》、《证券法》、《管理办法》的有关规定发表法律意见。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
有赖于有关政府部门、拓邦股份或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循 了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的 事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
5、本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意
见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关
中介机构出具的专业文件和拓邦股份的说明予以引述。
6、本法律意见书仅供拓邦股份本次激励计划之目的使用，未经本所事先书面
同意，不得用于任何其他用途。本所同意公司将本法律意见书作为公司本次激励
计划的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、公司实行股权激励计划的条件
（一）公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司
-2-
法律意见书
1、根据公司提供的资料并经本所律师查验，拓邦股份系经广东省深圳市人民
政府作出的深府股[2002]24 号《关于同意改组设立深圳市拓邦电子科技股份有限
公司的批复》的批准，由深圳市拓邦电子科技有限公司股东武永强、珠海清华科
技园创业投资有限公司、纪树海、齐红伟、李先乾作为发起人以发起方式设立的
股份公司。2002 年 8 月 16 日，拓邦股份在深圳市工商行政管理局注册登记并取
得《营业执照》。
2、经中国证监会“证监发字[2007]135 号”《关于核准深圳市拓邦电子科技
股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，公司通过深圳证券交易所首次公
开发行人民币普通股（A 股）1,808 万股；经深圳证券交易所“深证上[2007]96 号”
《关于深圳市拓邦电子科技股份有限公司人民币普通股上市的通知》同意，公司
首次公开发行的人民币普通股（A 股）1,808 万股于 2007 年 6 月 29 日在深圳证券
交易所上市交易。公司的股票简称为“拓邦股份”，股票代码为“002139”。
3、本所律师审阅了公司现行有效的《人营业执照》、公司工商登记资料、2015
年度《审计报告》、2016 年度《审计报告》以及 2017 年度《审计报告》(以下合
称“公司近三年《审计报告》”)，在互联网上进行必要的检索等，公司目前合法
存续，没有出现法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的需要公司终止的
情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条不得实行股权激励的情形
本所律师审阅公司近三年《审计报告》、在互联网上进行必要的检索等，公
司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
-3-
法律意见书
综上所述，经查验，拓邦股份为依法设立、合法存续且其股票已经依法在证
券交易所上市交易的股份有限公司；截至本法律意见书出具之日，拓邦股份不存
在有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形；拓邦股
份不存在《管理办法》第七条规定的不得实施本次激励计划的情形。因此，本所
律师认为，拓邦股份符合《管理办法》规定的实行本激励计划的条件。
二、本次激励计划内容的合法合规性
（一）《激励计划（草案）》的主要内容
经核查，拓邦股份制定的《激励计划（草案）》对本次激励计划实施目的；
激励计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；股票期权的来源、数量和分
配；股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期；股票期
权的行权价格及行权价格的确定依据；股票期权的授予条件、行权条件；激励计
划的调整方法和程序；股票期权会计处理；激励计划的实施程序；公司与激励对
象的权利和义务；公司/激励对象异动情况的处理；公司与激励对象之间纠纷或争
端解决机制等事项做出了明确的规定或说明。
本所律师认为，拓邦股份的《激励计划（草案）》中规定的本次激励计划的
主要内容符合《管理办法》第九条的规定。
（二）与本次激励计划配套的考核方法
根据拓邦股份的确认并经本所律师核查，拓邦股份为实施本次激励计划，已
制订《考核办法》作为本次激励计划事宜的配套文件，《考核办法》中明确激励
对象的绩效考核方法，并以绩效考核结果作为股票期权行权的依据。
本所律师认为，拓邦股份为本次激励计划已制订《考核办法》，并以绩效考
核指标为股票期权行权的依据，符合《管理办法》第十条、第十一条的规定。
（三）激励对象的资金来源
根据《激励计划（草案）》的规定及拓邦股份的确认，激励对象参与股权激
励计划的资金来源为自筹资金，拓邦股份承诺不为激励对象依本次激励计划获取
有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助（包括为其贷款提供担保），
符合《管理办法》第二十一条的规定。
-4-
法律意见书
（四）关于标的股票的来源和股票数量
1、根据《激励计划（草案）》的规定及拓邦股份的确认，拓邦股份本次激励
计划拟向激励对象授予股票期权 4,300 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人
民币 A 股普通股，约占现时公司股本总额为 1,019,046,531 股的 4.22%。在满足行
权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以行权价格
购买 1 股公司股票的权利。
公司 2015 年限制性股票激励计划有 16,858,126 股限制性股票未解锁，因此，
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本
总额的 10%，单个激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票
累计未超过公司股本总额 1%，符合《管理办法》第十四条的规定。
公司授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权 占授予股票期权 占授予时股本总
姓名 职务
数量(万股) 总量的比例 额的比例
董事、副总经理、电
彭干泉 120 2.79% 0.12%
气事业部总经理
董事、副总经理、微
马 伟 100 2.33% 0.10%
电事业部总经理
董事、副总经理、电
郑泗滨 80 1.86% 0.08%
控事业部总经理
副总经理、财务总
文朝晖 60 1.40% 0.06%
监、董事会秘书
中层管理人员、核心技术（业
3,940 91.63% 3.87%
务）骨干（684 人）
合计 4,300 100.00% 4.22%
2、根据《激励计划（草案）》的规定及拓邦股份的确认，本次激励计划的股
票来源为公司向激励对象定向发行的股票，符合《管理办法》第十二条的规定。
（五）股票期权激励计划的有效期、授权日、行权安排和标的股票的禁售期
的规定
1、本次激励计划的有效期
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划的有效期自首次股票期权
授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不
-5-
法律意见书
超过 48 个月，符合《管理办法》第十三条的规定。
2、本次激励计划的授权日
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划的授权日在本次激励计划
经公司股东大会审议批准后由公司董事会确定。公司股东大会审议通过本激励计
划后 60 日，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、
公告等相关程序。授权日必须为交易日，公司未能在 60 日内完成上述工作的，将
终止实施本激励计划。
上述关于本次激励计划授权日的规定，符合《管理办法》第四十四条的规定。
3、本次激励计划的行权安排
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划的激励对象自获授股票期
权股权登记之日起满 12 个月后可以开始行权。可行权日为交易日，但下列期间不
得行权：
（1）定期报告公布前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权
授予登记完成之日起满 12 个月后的未来 36 个月内分比例行权。
可行权数量占获授期
行权期 行权时间
权数量比例
自授权日起 12 个月后的首个交易日起至授权日
第一个行权期 30%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授权日起 24 个月后的首个交易日起至授权日
第二个行权期 30%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第三个行权期 自授权日起 36 个月后的首个交易日起至授权日 40%
-6-
法律意见书
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
上述关于本次激励计划的行权安排的规定，符合《管理办法》第三十条、第
三十一条的规定。
4、标的股票的禁售期
根据《激励计划（草案）》的规定，禁售期是指对激励对象行权后所获股票
进行售出限制的时间段；本次激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司
董事会将收回其所得收益。
（3）在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》规定。
本所律师认为，上述关于本次激励计划禁售期的规定符合《公司法》、《证
券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规
则》第四条、第五条和第十二条的规定。
（六）股票期权的行权价格或行权价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，公司本次股票期权激励计划行权价格依据下述
两个价格中的较高者确定，为 3.80 元/股。
（1）本次激励计划（草案）公告前 1 个交易日的公司股票交易均价 3.75 元/
股；
（2）本次激励计划（草案）公布前 20 个交易日的公司股票交易均价 3.80 元
/股。
-7-
法律意见书
本所律师认为，上述关于股票期权的行权价格或行权价格的确定方法符合《管
理办法》第二十九条的规定。
（七）股票期权的授予条件和行权条件
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划的股票期权的授予条件和
行权条件分别如下：
1、股票期权的授予条件
仅当同时满足下列条件时，公司方可依据本次激励计划向激励对象授予股票
期权：
（1）拓邦股份未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形；
-8-
法律意见书
2、股票期权行权的业绩条件
本次激励计划将分三期行权，并分年度进行公司业绩考核和激励对象绩效考
核，以上考核同时达标作为激励对象行权的业绩条件。
（1）公司业绩考核指标
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 以2017年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于50%；
第二个行权期 以2017年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于90%；
第三个行权期 以2017年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于140%。
如公司未满足上述公司业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权
的股票期权均不得行权，由公司注销。
（2）激励对象绩效考核指标
激励对象当年实际可行权的股票期权数量同时与其个人上一年度的绩效考核
挂钩，行权比例（X）依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：
考核结果（S） S≥100 80≦S＜100 70≦S＜80 60≦S＜70 S＜60
评价标准 非常优秀 优秀 良好 合格 不合格
行权比例（X） 100% 75% 0
个人当年实际行权额度＝行权比例×个人当年计划行权额度。
激励对象按照个人绩效考核结果对应的个人当年实际行权额度来行权，未能
行权部分由公司注销。
（八）股票期权数量及行权价格的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》的规定，若在行权前，公司有资本公积转增股本、
派送股票红利、股票分割、配股、分红派息或缩股等事项，应对股票期权数量进
行相应的调整。调整方法如下：
1、股票期权数量的调整方法
若在行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票分割、配股、
-9-
法律意见书
分红派息或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票分割
Ｑ＝Ｑ0×（1＋n）
其中：Ｑ0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送
股票红利、股票分割的比例（即 1 股股票经转增、送股或分割后增加的股票数量）；
Ｑ为调整后的股票期权数量。
（2）缩股：
Ｑ＝Ｑ0×n
其中：Ｑ0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股股票缩为ｎ股股
票）；Ｑ为调整后的股票期权数量。
（3）配股
Ｑ＝Ｑ0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Ｑ0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格，n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｑ为调
整后的股票期权数量。
（4）派息、增发
公司发生派息、增发时，股票期权数量不做调整。
2、行权价格的调整方法
若在行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票分割、配股、
分红派息或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票分割
P ＝ P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格； n 为每股的资本公积金转增股本、派送股
票红利、股票分割的比率； P 为调整后的行权价格。
（2）缩股
- 10 -
法律意见书
P ＝ P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例； P 为调整后的行权价格。
（3）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股含税的派息额； P 为调整后的行
权价格。
但若在派息引起的行权价格调整，按上述计算方法出现 P 小于本公司股票
面值 1 元时，则 P= 1 元。
（4）配股
P ＝P0×（P1＋P2×n）/ （P1×（1＋n））
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格，n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后
的行权价格。
（5）增发
公司发生增发时，股票期权的行权价格不做调整。
3、调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整期
权行权价格、期权数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章
程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通
过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
综上，本所律师认为，本次激励计划的调整方法和程序符合《管理办法》第
四十八条的规定。
（九）其他规定
除上述内容外，《激励计划（草案）》还对股票期权会计处理、激励计划的
实施程序、公司与激励对象的权利和义务、公司/激励对象异常情况的处理、公司
与激励对象之间纠纷或争端解决机制等事项做出了明确的规定或说明。
- 11 -
法律意见书
本所律师认为，该等规定权利义务明确、公平，符合中国现行有关法律、行
政法规及规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划及《激励计划（草案）》符合《管
理办法》关于上市公司进行股权激励的实质性条件要求。
三、拓邦股份实施本次激励计划履行法定程序相关事宜
（一）拓邦股份为实施本次激励计划已履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日止，为实施本次激励计划，拓邦
股份已经履行如下程序：
1、董事会薪酬与考核委员会拟定《激励计划（草案）》
2018 年 10 月 22 日，拓邦股份第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审
议通过了《激励计划（草案）》，并决定将《激励计划（草案）》提交公司董事
会审议。
2、董事会审议《激励计划（草案）》
2018 年 10 月 26 日，拓邦股份第六届董事会第七次会议审议通过《激励计划
（草案）》，作为股权激励计划激励对象的董事郑泗滨、彭干泉、马伟表决时进
行了回避表决。
3、公司独立董事已就激励计划发表独立意见，认为：
“（1）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励
计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象中，公司董事（不含独立
董事）、高级管理人员及其他人员均不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或
宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以
行政处罚的情形，该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《2018
年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划
激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司本次股票期权激励计划（草案）的内容符合《管理办法》等有关法
律、法规的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、
- 12 -
法律意见书
授权日期、授予价格、锁定期、行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法
规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
（5）公司实施股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司
可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积
极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。
（6）关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和
规范性文件以及公司章程中的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。
综上，公司实施 2018 年股票期权激励计划有利于上市公司的持续发展，不会
损害上市公司及全体股东利益，我们同意公司实施 2018 年股票期权激励计划。”
4、监事会审核激励对象名单
2018 年 10 月 26 日，拓邦股份第六届监事会第六次会议审议通过了《激励计
划（草案）》，并对《激励计划（草案）》所确定的激励对象名单进行核实，认
为激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，其作为公司本
次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
（二）本次激励计划尚需拓邦股份履行的程序
根据《管理办法》的有关规定，拓邦股份就实施本次激励计划尚需履行下列
程序：
1、拓邦股份本次激励计划尚需提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议通
过；
2、拓邦股份股东大会召开前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示
本次激励计划激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；
3、监事会应对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司应在股东大
会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；
4、拓邦股份独立董事应就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；
5、拓邦股份股东大会审议通过本次激励计划后，公司尚需持相关文件到证券
- 13 -
法律意见书
登记结算公司和工商管理部门办理有关登记结算事宜、工商登记变更。
综上所述，本所律师认为，拓邦股份已按照《管理办法》的有关规定，就实
施本次激励计划履行了现阶段必要的程序；拓邦股份尚需按《管理办法》的规定，
就实施本次激励计划召开股东大会审议通过相关议案和办理相关登记结算等相关
事宜。
四、激励对象的确定
根据公司起草的《激励计划（草案）》并经拓邦股份确认，本次激励计划的
激励对象为公司及子公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）
人员，以及公司董事会认为应当激励的其他员工。本次激励计划的授予股票期权
的激励对象合计 688 人，激励对象的范围符合《管理办法》第八条关于激励对象
的规定。
根据拓邦股份的确认，本次激励计划的激励对象已获公司董事会确认并经公
司监事会核实，确认激励对象不存在《管理办法》第八条所述的下列禁止获授股
权激励的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据拓邦股份的确认，《激励计划（草案）》已规定激励对象获授的股票期
权不得转让、用于担保或偿还债务，符合《管理办法》第二十八条的规定。
综上所述，本所律师认为，拓邦股份《激励计划（草案）》所确定的激励对
象符合《管理办法》的规定。
五、拓邦股份实施本次激励计划履行信息披露的事宜
- 14 -
法律意见书
经本所律师核查，公司第六届董事会第七次会议和第六届监事会第六次会议
召开后，公司已于 2018 年 10 月 29 日向深圳证券交易所申请公告第六届董事会第
七次会议决议及独立董事意见、第六届监事会第六次会议决议、《激励计划（草
案）》及其摘要、激励对象名单及职务等与本次激励计划相关的文件，公司履行
信息披露义务的行为符合《管理办法》第五十四条的规定。
公司尚需就本次激励计划的实施按照《管理办法》等有关规定继续履行信息
披露义务，包括但不限于在定期报告中披露报告期内本次激励计划的实施情况、
本次激励计划的会计处理方法及股权激励费用对公司业绩的影响等。
六、公司未对激励对象提供财务资助
根据拓邦股份的确认，拓邦股份本次激励计划所涉之标的股票来源于拓邦股
份向激励对象定向发行的股票，激励对象需为每股股票支付对价，拓邦股份承诺
不为激励对象依《激励计划（草案）》行使股票期权提供贷款以及其他任何形式
的财务资助（包括为其贷款提供担保）。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》的规定，拓邦股份实施本次激励计划的目的在于：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司
董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公
司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充
分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券
法》、《管理办法》、等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，
制订本激励计划。
（二）本次激励计划的主要内容不存在明显损害公司和全体股东利益的情形
根据拓邦股份的确认并经本所律师核查，本次激励计划的主要内容符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不
存在明显损害公司和全体股东利益的情形。
（三）以达到考核指标作为期权行权条件
- 15 -
法律意见书
根据拓邦股份的确认并经本所律师核查，《激励计划（草案）》规定了向激
励对象授予的股票期权计划实行分期行权，相关的行权条件均设置了考核指标。
（四）本次激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件
根据拓邦股份的确认并经本所律师核查，本次激励计划的实施不会导致公司
股权分布不具备上市条件。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划在目的、内容、程序、使用资金等
方面均不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、行
政法规的情形，其实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、关联董事回避
2018 年 10 月 26 日，拓邦股份第六届董事会第七次会议审议通过《激励计划
（草案）》及其摘要、《考核办法》、提请公司股东大会授权董事会办理 2018
年股票期权激励计划有关事项等议案，作为本次激励计划激励对象的董事郑泗滨、
彭干泉、马伟表决时进行了回避，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他
规范性文件的要求。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，拓邦股份具备实施
本次激励计划的条件；拓邦股份为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》
符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的
规定；拓邦股份就实施本次激励计划已履行了现阶段必要的法定程序，随着本次
激励计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定，履行办理
登记、相应的信息披露等手续；本次激励计划激励对象的确认符合《管理办法》
相关规定；拓邦股份已承诺不为激励对象依《激励计划（草案）》行使股票期权
提供贷款以及其他任何形式的财务资助（包括为其贷款提供担保）；本次激励计
划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；作为
本次股权激励对象的关联董事对审议本次股权激励相关的议案进行了回避表决；
本次激励计划相关事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书正本四份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。（以
下无正文）
- 16 -
法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳拓邦股份有
限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 程 兴
经办律师：
崔宏川
2018 年 10 月 30 日
- 17 -
