拓邦股份：关于向激励对象授予股票期权的公告2018-11-28
证券代码：002139 证券简称： 拓邦股份 公告编号：2018084
深圳拓邦股份有限公司
关于向激励对象授予股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、股票期权授予日：2018 年 11 月 27 日；
2、授予股票期权数量：4,288.70 万份。
深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”）2018年股票期权激励计划（以
下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的股票期权授予条件已经成就，根据
公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司第六届董事会第九次会议审议通过
了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定股票期权的授予日为2018年11
月27日。具体情况如下：
一、激励计划简述及已履行的相关程序
（一）激励计划简述
1、本激励计划拟授予给激励对象的激励工具为股票期权。
2、本激励计划所涉标的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普
通股。
3、本激励计划涉及的激励对象共计684人，拟授予股票期权数量为4,288.70
万份，激励对象包括公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、
中层管理人员、核心技术（业务）骨干，以及公司认为应当激励的对公司经营业
绩和未来发展有直接影响的其他员工，不含独立董事、监事、单独或合计持股 5%
以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
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4、授予价格：股票期权的授予价格为每股3.80元。
5、行权安排：本计划有效期为自股票期权授权日起至所有期权全部行权或
注销之日止，最长不超过48个月。本次授予的股票期权自本期激励计划授权日起
满12个月后，激励对象应在可行权日内按30%、30%、40%的行权比例分期行权，
具体如下：
可行权数量占获
行权期 行权时间
授期权数量比例
自授权日起 12 个月后的首个交易日起至授权日起 24
第一个行权期 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自授权日起 24 个月后的首个交易日起至授权日起 36
第二个行权期 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自授权日起 36 个月后的首个交易日起至授权日起 48
第三个行权期 40%
个月内的最后一个交易日当日止
6、行权条件：本激励计划分年度对公司及激励对象个人进行绩效考核并行
权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。公
司业绩考核要求如下：
(1) 公司业绩考核指标
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 以2017年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于50%；
第二个行权期 以2017年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于90%；
第三个行权期 以2017年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于140%。
公司未满足上述公司业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的
股票期权均不得行权，由公司注销。
(2) 个人绩效考核要求
激励对象当年实际可行权的股票期权数量同时与其个人上一年度的绩效考
核挂钩，行权比例（X）依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：
2
考核结果（S） S≥100 80≦S＜100 70≦S＜80 60≦S＜70 S＜60
评价标准 非常优秀 优秀 良好 合格 不合格
行权比例（X） 100% 75% 0
个人当年实际行权额度＝行权比例×个人当年计划行权额度。
激励对象按照个人绩效考核结果对应的个人当年实际行权额度来行权，未能
行权部分由公司注销。
（二）履行的相关程序
1、2018年10月26日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过《关于
公司2018年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2018年股票
期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》，同意公司向688名激励对象授予
4,300万份股票期权。公司监事会对激励对象名单进行了审核，独立董事对此发
表了独立意见，律师出具了法律意见书。
2、2018年10月30日，公司将本次股权激励计划激励对象名单的姓名和职务
在公司内部OA办公系统进行了公示，公示期为自2018年10月30日至2018年11月9
日止。在公示期内，没有任何组织或个人对激励对象名单提出异议，2018年11
月10日公司披露了《监事会关于2018 年股票期权激励计划激励对象名单的审核
意见及公示情况说明》。
3、2018年11月2日，公司召开第六届董事会第八次(临时)会议决议，审议通
过《关于公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》，鉴于
公司激励计划中确定的激励对象陈明因个人原因自愿放弃激励对象资格、程范桂
已办理离职。公司董事会决定取消拟授予陈明、程范桂的股票期权，取消后激励
计划拟授予股票期权数量由4,300万份减少为4,295.50万份，激励对象人数由688
人减少为686人。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
4、2018年11月16日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、 关于公司2018
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年股票期权激励计划实施考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
2018年股票期权激励计划相关事宜的议》等与本激励计划相关的议案，授权董事
会确定激励计划的授予日、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股
票期权，并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
5、2018年11月27日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关
于调整2018年股票期权激励计划授予数量和激励对象名单的议案》、《关于向激励
对象授予股票期权的议案》：鉴于2018年股票期权激励计划中确定的激励对象朱
智聪、黄玉彩因个人原因自愿放弃认购其获授的股票期权，公司董事会决定取消
拟授予朱智聪、黄玉彩的股票期权，取消后激励计划拟授予股票期权数量由
4,295.50万份减少为4,288.70万份，激励对象人数由686人减少为684人；并确定
2018 年11月27日为授予日，向符合条件的684名激励对象授予4,288.70万份股票
期权。公司监事会对激励对象名单进行了审核，独立董事对此发表了独立意见，
律师出具了法律意见书。
二、关于本次授予的激励对象、股票期权数量与股东大会审议通过的激励
计划是否存在差异的说明
因本激励计划中确定的激励对象朱智聪、黄玉彩因个人原因自愿放弃认购其
获授的股票期权，公司于 2018 年 11 月 27 日召开第六届董事会第九次会议审议
通过了《关于调整 2018 年股票期权激励计划授予数量和激励对象名单的议案》，
对股票期权授予对象和授予数量进行了调整。本激励计划授予激励对象人数由
686 名调整为 684 名，授予股票期权总数量由 4,295.50 万份调整为 4,288.70 万份。
公司第六届监事会第八次会议对调整后的激励对象名单进行了核实，公司独
立董事对此发表了独立意见，北京市中伦(深圳)律师事务所出具了相关法律意见
书，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
除上述情况外，本次授予的激励对象、股票期权数量与股东大会审议通过的
激励计划不存在差异。
三、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2018年股票期权激励计划（草
案修订稿）及其摘要》的有关规定，激励对象获授股票期权的条件为：
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1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司及激励对象未发生上述情况，因此，公司董事会认为激励计划的授予条
件已经成就，同意向符合授予条件的684名激励对象授予4,288.70万份股票期权。
四、本次激励计划的授予情况
本次股权激励授予的具体情况如下：
1、授予日：2018 年 11 月 27 日；
2、授予数量：4,288.70 万份；
3、授予价格： 3.80 元/股；
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4、激励对象：激励计划授予股票期权的激励对象共 684 名，股票期权具体
分配情况如下：
获授的股票期 占授予权益总量 占目前股本总
姓名 职务
权数量(万份) 的比例 额的比例
董事、副总经理、电
彭干泉 120.00 2.80% 0.12%
气事业部总经理
董事、副总经理、微
马 伟 100.00 2.33% 0.10%
电事业部总经理
董事、副总经理、电
郑泗滨 80.00 1.87% 0.08%
控事业部总经理
副总经理、财务总监、
文朝晖 60.00 1.40% 0.06%
董事会秘书
中层管理人员、核心技术（业务）
3,928.70 91.60% 3.85%
骨干（680 人）
合计 4,288.70 100.00% 4.21%
5、本次股权激励实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况
的说明
经核查，公司参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月不
存在买卖公司股票的情况。
六、监事会意见
公司监事会对 2018 年股票期权激励计划确定的激励对象是否符合授予条件
进行核实后，认为：
1、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管
理办法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被
证券交易所认定为不适当人选，不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机
构认定为不适当人选，不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施，符合《上市公司股权激励管理办
法》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格
合法、有效；
2、除激励对象朱智聪、黄玉彩因个人原因自愿放弃其获授的股票期权外，
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本次股票期权激励计划授予激励对象人员名单与公司 2018 年第一次临时股东
大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
七、独立董事意见
公司 2018 年股票期权的授予日为 2018 年 11 月 27 日，该授予日符合《上
市公司股权激励管理办法》等法律法规以及公司《2018 年股票期权激励计划（草
案修订稿）》的各项规定。公司 2018 年股票期权激励计划所确定的激励对象不存
在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的
确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
审议本议案时，关联董事进行了回避表决，公司向激励对象授予股票期权的
程序合规，同意公司本次股权激励计划的授予日为 2018 年 11 月 27 日，并同意
向符合条件的 684 名激励对象授予 4,288.70 万份股票期权。
八、律师法律意见书的结论意见
北京市中伦（深圳）律师事务所律师认为：
1、拓邦股份符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的主体资格；
2、拓邦股份本次授予及本次调整已获得现阶段必要的批准和授权，尚需就
本次授予依法办理授予登记手续及履行相应的信息披露义务；
3、拓邦股份本次激励计划激励对象名单及股票期权数量调整，符合《管理
办法》及《公司章程》、《2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）》规定，不存
在明显损害上市公司及全体股东利益的情形；
4、本次授予的授予日符合《管理办法》及《公司章程》、《激励计划（草案
修订稿）》规定，拓邦股份向激励对象授予股票期权符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
九、本激励计划股票期权的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》、《企业会计准则第 22 号——金融工
具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价
值，对授予的 4,288.70 万份股票期权费用进行测算。模型主要参数如下：
1、标的股价：4.26 元/股
2、有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月（授权日至每期首个行权日
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的期限）
3、波动率分别为 19.67%、23.71%、37.38%（采用中小板综指最近 12 个月、
24 个月、36 个月的波动率）
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金
融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）
5、股息率：0.84%（取本激励计划公告前三年公司的平均股息率）
根据测算，公司授予的4,288.70万份股票期权总费用4,144.23万元，前述费用
由公司在实施2018年股票期权激励计划的过程中按照解锁比例进行分摊，具体股
票期权成本摊销情况见下表：
单位：万元
需摊销的总费用 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
4,144.23 190.99 2,011.72 1,250.36 691.16
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若
考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极
性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于
因其带来的费用增加。
十、激励对象行权资金来源及个人所得税的资金安排
激励对象股票期权行权及缴纳个人所得税的资金全部由激励对象自筹，公司
不得为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担
保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及
其它税费。
十一、备查文件
1、第六届董事会第九次会议决议
2、第六届监事会第八次会议决议
3、独立董事对相关事项的独立意见
4、北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳拓邦股份有限公司 2018 年股票
期权激励计划调整及授予相关事项的法律意见书
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特此公告。 深圳拓邦股份有限公司董事会
2018 年 11 月 28 日
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