北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳拓邦股份有限公司回购股份的
法律意见书
二〇一八年十一月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳拓邦股份有限公司回购股份的
法律意见书
致：深圳拓邦股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳拓邦股份有限
公司（以下简称 “公司”或“拓邦股份”）的委托，根据《中华人民共和国公司法
（2018 年修订）》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回
购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称
“《补充规定》”）、 深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指
引》（以下简称“《回购指引》”）等法律、法规、规范性文件，以及《深圳拓邦股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次股份回购相关事项出具本法律
意见书。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、本法律意见书的出具已得到公司如下保证：即公司向本所提供的文件资料
及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书
的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料
中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者以及存在的事实和
《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》的有关
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规定发表法律意见。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
有赖于有关政府部门、拓邦股份或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、本法律意见书仅就与本次股份回购有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专
业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照
有关中介机构出具的专业文件和拓邦股份的说明予以引述。
6、本法律意见书仅供拓邦股份本次股份回购之目的使用，未经本所事先书面
同意,不得用于任何其他用途。本所同意公司将本法律意见书作为公司本次股份回
购的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次股份回购履行的法律程序
（一）2018 年 11 月 2 日，公司召开第六届董事会第八次（临时）会议，审
议通过了《关于回购公司股份预案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事
会办理回购公司股份相关事宜的议案》等与本次回购相关的议案。
公司独立董事亦就本次股份回购事项发表了独立意见，认为公司本次回购股
份合法、合规，有利于提升公司价值，同时具备可行性，符合公司和全体股东的
利益，一致同意本次回购公司股份的预案，并同意将该议案提交公司股东大会审
议。
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（二）2018 年 11 月 16 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，会议以
现场投票、网络投票相结合的方式召开，审议通过了《关于回购公司股份预案的
议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理回购公司股份相关事宜的议案》，
对公司本次拟回购股份的方式、目的和用途、回购股份的价格或价格区间、种类、
数量及占总股本的比例、回购资金总额、回购股份期限、办理本次股份回购事宜
的具体授权等涉及本次股份回购的重要事项予以表决通过，相关议案已经出席会
议的公司股东所持表决权的三分之二以上通过。
2018 年 11 月日，公司在巨潮资讯网等指定信息披露媒体上发布了《深圳拓
邦股份有限公司关于公司回购股份通知债权人的公告》，对公司所有债权人就本
次股份回购进行了公告通知。
综上，本所律师认为，公司已就本次股份回购履行了现阶段必要的法律程序，
符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》及《回购指引》等有关法律法规
及规范性文件的要求。
二、本次股份回购的实质条件
（一）本次股份回购符合《公司法》的相关规定
根据公司第六届董事会第八次（临时）会议决议、2018 年第一次临时股东大
会决议，公司将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式回购公司部
分股份，本次回购的股份将用于依法注销减少注册资本、员工持股计划或公司股
权激励计划及法律法规许可的其他用途。若按回购资金总额上限人民币 6,000 万
元、回购价格上限 6.50 元/股进行测算，预计回购股份约为 9,230,769 股，占公司
总股本约 0.91%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
本所律师认为，公司回购股份将用于依法注销减少注册资本、员工持股计划
或公司股权激励计划及法律法规许可的其他用途，符合《公司法》第一百四十二
条的规定。
（二）本次股份回购符合《回购办法》的相关规定
1、公司股票上市已满一年
经中国证监会“证监发字[2007]135 号”《关于核准深圳市拓邦电子科技股份
有限公司首次公开发行股票的通知》核准，公司通过深圳证券交易所首次公开发
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行人民币普通股（A 股）1,808 万股；经深圳证券交易所“深证上[2007]96 号”《关
于深圳市拓邦电子科技股份有限公司人民币普通股上市的通知》同意，公司首次
公开发行的人民币普通股（A 股）1,808 万股于 2007 年 6 月 29 日在深圳证券交易
所上市交易。公司的股票简称为“拓邦股份”，股票代码为“002139”。
截至本法律意见书出具之日，公司股票上市已经超过一年。
本所律师认为，本次股份回购符合《回购办法》第八条第（一）项的规定。
2、公司最近一年无重大违法行为
根据公司公开披露的信息、公司出具的相关确认并经本所律师登录相关主管
部门网站进行核查，公司最近一年不存在重大违反工商、税务、环境保护等法律
法规的违法行为。
本所律师认为，本次股份回购符合《回购办法》第八条第（二）项的规定。
3、本次股份回购完成后公司具备持续经营能力
根据公司《关于以集中竞价交易方式回购股份预案》、公司公开披露的财务
资料及公司确认，本次回购股份的资金总额不低于 3,000 万元、不超过 6,000 万元，
资金来源为公司自有资金或自筹资金。截至 2018 年 9 月 30 日，公司总资产为
390,460.35 万元，归属于上市股东的净资产为 210,147.18 万元，2018 年 1-9 月公
司实现营业总收入 254,832.93 万元，归属于上市公司股东的净利润为 19,441.71
万元。
若回购资金总额的上限人民币 6,000 万元全部使用完毕，按 2018 年 09 月 30
日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为 1.54%、约占归属于上市
股东的净资产的比重为 2.85%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司本次
股份回购不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响。
本所律师认为，本次股份回购完成后公司仍具备持续经营能力，符合《回购
办法》第八条第（三）项的规定。
4、本次股份回购完成后公司的股权分布
截至本法律意见书出具之日，公司股本总额为 1,019,046,531 股，根据《关于
以集中竞价交易方式回购股份预案》及《第六届董事会第八次（临时）会议决议
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公告》，本次回购方案全部实施完毕后，按回购资金总额上限人民币 6,000 万元、
回购价格上限 6.5 元/股进行测算，预计回购股份约为 9,230,769 股，若回购完成并
全部注销后公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份数量 比例 股份数量 比例
一、限售流通股（或非流
234,891,397 23.05% 234,891,397 23.26%
通股）
二、无限售流通股 784,155,134 76.95% 774,924,365 76.74%
三、总股本 1,019,046,531 100.00% 1,009,815,762 100.00%
假设本次回购的股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预
计公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份数量 比例 股份数量 比例
一、限售流通股（或非流
234,891,397 23.05% 244,122,166 23.96%
通股）
二、无限售流通股 784,155,134 76.95% 774,924,365 76.04%
三、总股本 1,019,046,531 100.00% 1,019,046,531 100.00%
回购股份后公司的股权分布情况仍将符合公司上市条件，不会改变公司的上
市地位。
本所律师认为，本次股份回购完成后，公司的股权分布仍符合《上市规则》 规
定的上市条件，符合《回购办法》第八条第（四）项的规定。
综上，本所律师认为，公司本次股份回购符合《公司法》、《回购办法》等
法律、法规及规范性文件规定的实质条件。
三、本次股份回购的信息披露
截至本法律意见书出具之日，公司已就本次股份回购履行了信息披露义务，
按有关规定披露了如下信息：
（一）2018 年 11 月 3 日，公司在指定信息披露媒体上披露了《第六届董事
会第八次（临时）会议决议公告》、《关于以集中竞价交易方式回购股份预案》、
《独立董事关于第六届董事会第八次（临时）会议相关事项的独立意见》。
（二）2018 年 11 月 13 日，公司在指定信息披露媒体上披露了《关于回购股
份事项前十名股东持股信息的公告》。
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（三）2018 年 11 月 17 日，公司在指定信息披露媒体上披露了《深圳拓邦股
份有限公司 2018 年第一次临时股东大会决议公告》、《深圳拓邦股份有限公司关
于公司回购股份通知债权人的公告》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《公司法》、《回
购办法》、《补充规定》、《回购指引》等法律法规及规范性文件的规定履行了
现阶段所需的相关信息披露义务。
四、本次股份回购的资金来源
根据公司于 2018 年 11 月 2 日发布的《关于回购公司股份预案的议案》及公
司确认，公司本次回购股份的资金总额不低于 3,000 万元、不超过 6,000 万元，资
金来源为自有资金或自筹资金。 本所律师认为，公司使用自有资金或自筹资金回
购股份，符合《回购办法》、《补充规定》的相关要求。
五、本次回购股份的风险
根据《深圳拓邦股份有限公司回购报告书》，公司回购股份将用于依法注销
减少注册资本、员工持股计划或公司股权激励计划及法律法规许可的其他用途。
根据中国证监会发布的《上市公司股权激励管理办法》相关规定，公司实施股权
激励计划需要经过公司董事会、股东大会等决策机构审议通过后方可实施；若股
权激励计划未能经过公司董事会、股东大会等决策机构审议通过，或在股权激励
计划实施过程中，出现激励对象放弃认购股份等情形时，可能导致公司已回购的
股份无法全部授出的风险。
公司已在《深圳拓邦股份有限公司回购报告书》中特别提示，“此次回购股
份可能存在因股权激励方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权
激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。”
本所律师认为，公司本次股份回购可能存在因股权激励方案未能经董事会和
股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购
股票无法全部授出的风险，公司已在《深圳拓邦股份有限公司回购报告书》中对
此作出特别风险提示，符合深圳证券交易所相关信息披露要求。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股份回购已履行了现阶段所必需的法律
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程序，且上述已履行的程序符合法律法规的规定，合法有效；本次股份回购符合
《公司法》、《回购办法》等法律法规及规范性文件规定的实质性条件；公司已
按照《公司法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》等法律法规及规
范性文件的相关要求进行了信息披露；公司以自有资金或自筹资金完成本次股份
回购，符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》的相关要求。
本法律意见书正本一式四份，经本所盖章并经负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳拓邦股份有限
公司回购股份的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 程 兴
经办律师：
崔宏川
2018 年 11 月 29 日
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