拓邦股份：中信建投证券股份有限公司关于公司日常关联交易预计的核查意见2019-01-12
中信建投证券股份有限公司关于深圳拓邦股份有限公司
日常关联交易预计的核查意见
作为深圳拓邦股份有限公司（以下简称“拓邦股份”或“公司”）2016 年
非公开发行人民币普通股股票的持续督导保荐机构，中信建投证券股份有限公司
（以下简称“中信建投证券”或“本保荐机构”）根据《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，中信建投证券
及其指定保荐代表人俞康泽、徐超对拓邦股份日常关联交易进行了审慎核查，核
查情况与意见如下：
一、日常关联交易基本情况
1、日常关联交易概述
拓邦股份于 2019 年 1 月 10 日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关
于与深圳市吉之光电子有限公司签订<采购框架协议>的议案》，根据日常经营需
要，公司、公司子公司惠州拓邦电气技术有限公司、深圳市合信达控制系统有限
公司、深圳市研控自动化科技有限公司（以下简称“公司及子公司”）与深圳市
吉之光电子有限公司（以下简称“吉之光”）签订了 2019 年度采购总额不超过人
民币 2,200.00 万元的《采购框架协议》。2018 年度公司及子公司向吉之光实际采
购金额合计为 1,184.76 万元（含税，未经审计）。
公司第六届董事会第十次会议就《关于与深圳市吉之光电子有限公司签订<
采购框架协议>的议案》表决时，关联董事武永强、武航回避表决，非关联董事
以同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票通过了该议案。独立董事亦对上述事项发表了
相应的独立意见。
根据相关法律法规及公司章程的规定，上述关联交易金额在公司董事会审批
权限内，无需提交股东大会审议批准。
2、预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
1
合同签订金额 截至披露日
关联交易类 关联交 关联交易 上年发生金
关联人 或预计金额 已发生金额
别 易内容 定价原则 额（含税）
（含税） （含税）
采购发 详见本核查意见
采购原材料 吉之光 光显示 “定价政策和定 2,200.00 79.58 1,184.76
器件 价依据”部分
3、上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
实际发生 实际发生额 实际发生额
关联交 关联交 预计金额
关联人 金额（含 占同类业务 与预计金额 披露日期及索引
易类别 易内容 （含税）
税） 比例（％） 差异（%）
采购发 2018/1/24
采购原
吉之光 光显示 1,184.76 2200 0.45 -46.15 http://www.cninfo.
材料
器件 com.cn
二、关联方介绍和关联关系
1、吉之光基本情况
法定代表人：武永刚；
注册资本：50 万元；
主营业务：光电器件、电子元件、电子设备及相关产品的销售，数码管的生
产（凭深宝环批[2010]680326 号环保批复经营）、销售，货物、技术贸易及进出
口业务。（以上项目均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止
项目）；
住所：深圳市光明新区凤凰街道松柏路 4048 号塘尾社区宝塘工业区 B2 栋第
一、二层厂房。
吉之光最近一期财务数据（未经审计）如下表所示：
单位：万元
财务指标 2018 年 9 月 30 日/2018 年 1-9 月
总资产 2,373.86
净资产 48.94
主营业务收入 1,255.60
2
财务指标 2018 年 9 月 30 日/2018 年 1-9 月
净利润 4.47
2、与公司的关联关系
武永刚、武永平分别持有吉之光 80%和 20%的股份，二人与公司的控股股
东、董事长武永强分别为兄弟、姐弟关系，武永刚为公司董事武航父亲，符合《股
票上市规则》10.1.3 条第（三）项及 10.1.5 条第（四）项规定的情形。
3、履约能力分析
吉之光财务状况、生产经营正常，其主要经营数码管等发光显示器件，具备
一定的生产交付能力；而发光显示器件不属于公司主要原器件，每批次采购数量
少，需要供应商很好的配合。在统一的付款条件下，吉之光具备及时保质的向公
司及子公司交付产品的能力。
三、关联交易主要内容
1、定价政策和定价依据
公司及子公司与上述关联方之间的定价政策为：在有市场可比价格的情况
下，参照市场价格定价；在无市场可比价格的情况下，以成本加成或协议方式定
价。吉之光承诺，在同等交易条件下将以最低价格供货。
2、结算方式和付款安排
付款条件：产品交付并经验收合格后，吉之光应在需方约定的时间内准时对
帐并开具国家法定增值税发票，公司及子公司见票后方可安排付款。
付款方式：月结，以公司及子公司财务收票日对应的基准日计算付款期。因
吉之光原因未能及时对账或开具发票的，结算期按月自动延后。
3、关联交易协议签署情况
公司及子公司与吉之光于 2019 年 1 月 10 日签订了《采购框架协议》，自董
事会审议通过之日起生效，有效期至 2019 年 12 月 31 日，约定合同期内公司及
子公司与吉之光的交易总额累计不超过人民币 2,200.00 万元。
《采购框架协议》还对订单、价格承诺、产品验收、质量保证及责任、违约
3
责任、争议解决等条款也作出了约定。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、关联交易目的
鉴于发光显示器件不属于公司及子公司主要原器件，每批次采购数量少，需
要供应商的及时有效配合，公司及子公司向主要经营数码管等发光显示器件的吉
之光采购该类原材料。在统一的付款条件下，吉之光能够及时保质的向公司及子
公司交付产品，保证公司及子公司的正常生产进度不受影响。
2、对公司的影响
公司及子公司与关联方发生的上述交易为生产经营过程当中必须发生的持
续性交易行为，与关联方的交易行为有利于保证公司的正常生产经营，且与关联
方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行
为。
公司与吉之光 2015 年、2016 年、2017 年的交易金额分别为 1,150.56 万元、
856.26 万元、1,272.47 万元，占年度采购比例分别为 1.21%、0.74%、0.70%；因
此上述关联交易金额很低，占公司同类业务的比例非常低，基本对公司的业务独
立性、财务状况和经营成果不构成影响，公司及子公司主要业务亦不会因此类交
易而对关联方形成依赖。
五、独立董事发表的独立意见
拓邦股份三位独立董事（郝世明、华秀萍、施云）对上述关联交易事前同意
提交董事会审议，并发表如下独立意见：
公司及子公司惠州拓邦电气技术有限公司、深圳市合信达控制系统有限公
司、深圳市研控自动化科技有限公司与深圳市吉之光电子有限公司的交易属于正
常的商业交易行为，交易价格依据市场价格公平、合理确定，没有违反公开、公
平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，未对公司未来的财务
状况、经营成果及独立性产生负面影响。公司董事会审议上述关联交易的程序合
法合规，我们同意公司及子公司惠州拓邦电气技术有限公司、深圳市合信达控制
系统有限公司、深圳市研控自动化科技有限公司与深圳市吉之光电子有限公司的
4
交易。
六、本保荐机构核查意见
经核查，中信建投证券认为：
公司第六届董事会第十次会议审议通过的《关于与深圳市吉之光电子有限公
司签订《采购框架协议》的议案》，关联董事已回避表决，公司独立董事对上述
议案发表了明确同意意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》
的规定，此次议案无需提交公司股东大会审议，公司履行了必要的决策程序，符
合有关法律法规和《公司章程》的规定。
5
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳拓邦股份有限公司日常
关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
俞康泽 徐超
中信建投证券股份有限公司
2019 年 1 月 12 日
6
