北京市中伦（深圳）律师事务所
                                 关于深圳拓邦股份有限公司
2015 年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁事项的




                                                       法律意见书




                                                      二〇一九年四月




               北京   上海   深圳   广州    成都   武汉 重庆      青岛   杭州   香港    东京   伦敦   纽约    洛杉矶   旧金山
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                    深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 9-10 层 邮政编码：518026
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                        北京市中伦（深圳）律师事务所

                            关于深圳拓邦股份有限公司

      2015 年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁事项的

                                             法律意见书



致：深圳拓邦股份有限公司

    北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳拓邦股份有
限公司（以下简称“公司”或“拓邦股份”）的委托，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、
中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励
管理办法(试行)》(以下简称“《管理办法》”)、《股权激励有关事项备忘录 1
号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》及《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以
上三个备忘录以下合称“《股权激励备忘录》”）、《关于进一步明确股权激励相
关政策的问题与解答》、中国证监会公告[2015]8 号《中国证监会决定取消、调整
的备案类事项目录》等法律、法规、规范性文件，以及《深圳拓邦股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，就拓邦股份 2015 年限制性股票激励计划第三个解锁期
解锁事项（以下简称“限制性股票第三个解锁期解锁”或“本次解锁”）出具本
法律意见书。

    本法律意见书的出具已得到公司如下保证：即公司向本所提供的文件资料及
所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的
事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中
的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
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    本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,
对公司本次解锁相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假
记载、误导性陈述及重大遗漏。

    本法律意见书仅供拓邦股份本次解锁之目的使用，未经本所事先书面同意,
不得用于任何其他用途。本所同意公司将本法律意见书作为公司本次股权激励计
划的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告。

    本法律意见书仅对本次解锁相关事项的法律问题发表意见，而不对公司本次
限制性股票激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律
专业事项发表意见。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：



    一、本次解锁的条件满足情况

    （一）本次限制性股票激励计划的锁定期和解锁安排

    2015 年 10 月 29 日，拓邦股份召开 2015 年第二次临时股东大会，会议审议
通过了《关于公司 2015 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下
简称“《激励计划（草案）》”）。根据《激励计划（草案）》，激励计划授予
的限制性股票自授予之日起 12 个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计
划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、不得用于偿还债务。激励对象因获授
的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股
票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。

    在解锁期内，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条
件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。解锁安排为：第一个解锁期为
自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予日起 24 个月内的最后一个
交易日当日止，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的 40%；第二次
解锁期为自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月内的最后
一个交易日当日止，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的 30%；第
三次解锁期为自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予日起 48 个月
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内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的
30%。

    2015 年 11 月 3 日，拓邦股份召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司本次股权激励计划的授予
日为 2015 年 11 月 3 日。截至 2018 年 11 月 3 日，公司授予激励对象的限制性股
票锁定期已届满。在锁定期后的第三个解锁期内（自授予日起满 36 个月后的首个
交易日起至授予日起 48 个月内的最后一个交易日止），该等激励对象在相应解锁
条件成就的前提下，可申请解锁其所获授限制性股票总量 30%的限制性股票。

    （二）本次限制性股票激励计划第三个解锁期的解锁条件满足情况

    根据《激励计划（草案）》，解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象已
获授的限制性股票才能解锁：

    1. 根据《激励计划（草案）》，在解锁期内，公司未发生以下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

    （3）中国证监会认定的其他情形。

    经本所律师核查，根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2018
年度《审计报告》（瑞华审字[2019]48270001 号）以及公司的说明，截至本法律
意见书出具之日，公司未发生上述任一情形。

    2. 根据《激励计划（草案）》，在解锁期内，激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

    （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

    （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

    （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

    经本所律师核查并经公司说明，截至本法律意见书出具之日，激励对象中未
发生上述任一情形。
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   3. 根据《激励计划（草案）》，在解锁期内，2016—2018年的3个会计年度中，
分年度对公司业绩指标和个人业绩指标进行考核，以达到考核目标作为激励对象
当年度的解锁条件：

    (1) 第三个解锁期以2014年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于120%

    (2) 锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得
为负。

    经本所律师核查，根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2018
年度《审计报告》（瑞华审字[2019]48270001 号），2018 年度公司经审计的归属
于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 209,372,351.35 元，2014 年度归
属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 64,321,357.78 元，同比 2014
年增长率为 225.51%；锁定期内，2015 年、2016 年、2017 年、2018 年归属于上
市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均高于
2012、2013、2014 年三个会计年度的平均水平且不为负。

    基于上述核查，本所律师认为，公司本次股权激励计划第三期解锁的业绩考
核目标已满足。

   4. 根据《激励计划（草案）》，在解锁期内，激励对象当年实际可解锁的限制
性股票数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，解锁比例（X）依据激励对
象个人绩效考核结果确定，具体如下：

   考核结果（S）      S≥100    85≦S＜100   70≦S＜85   60≦S＜70   S＜60

     评价标准        非常优秀      优秀        良好        合格      不合格

   解锁比例（X）                  100%                     70%         0

    个人绩效考核结果为“不合格”的激励对象，当年度限制性股票的可解锁额
度不可解锁，由公司统一回购注销。

    经本所律师核查，根据公司董事会薪酬与考核委员会审核确认的考核结果，
股权激励计划共 330 名激励对象，公司在职的 322 名激励对象 2018 年度业绩考核
均在良好以上，满足解锁条件；因离职不予解锁激励对象 8 人，根据公司的说明，
公司将在未来根据规定对未解锁的限制性股票实施回购注销。
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    二、本次解锁已履行的程序

    1. 公司 2015 年 10 月 29 日召开的 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会办理 2015 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》，授权董事会对激励对象的解锁资格、解锁条件进行审查确认，并同意董事
会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；授权董事会办理激励对象解锁所必需
的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办
理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。

    2. 2019 年 4 月 8 日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于 2015 年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就暨可解锁的议案》，董
事会认为，公司 2015 年限制性股票激励计划第三个解锁期的锁定期已届满，且解
锁条件已经成就，可申请解锁所获总量的 30%。公司 2015 年限制性股票激励计
划激励对象共 330 人，本次可以解除股份限售的激励对象为 322 人，可解除限售
的股份数量为 16,547,287 股，占目前公司总股本的 1.62%。因离职不予解锁激励
对象 8 人，未解锁的限制性股票将根据规定由公司回购注销。

    3. 公司独立董事对本次解锁发表了独立意见，认为本次董事会对公司 2015
年限制性股票激励计划授予的限制性股票第三个解锁期解锁条件成就的认定及同
意办理解锁事宜的决议符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2015 年限制
性股票激励计划（草案）》等相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本
次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。本次解锁不影响公司持续发展，也不
会损害公司及全体股东利益。同意公司办理 2015 年限制性股票激励计划授予的限
制性股票第三个解锁期解锁相关事宜。

    4. 2019 年 4 月 8 日，公司召开第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于
2015 年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就暨可解锁的议案》，监事
会认为公司 2015 年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件已满足，本次可解
锁的激励对象主体资格合法、有效，同意公司办理 2015 年限制性股票激励计划授
予的限制性股票第三个解锁期解锁的相关事宜。

    综上，本所律师认为，公司本次解锁已履行的程序符合《公司法》、《证券
法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》和《激励计划（草案）》的规定。

    三、结论意见
                                                               法律意见书

   综上所述，本所律师认为：

   公司 2015 年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件已满足，公司本次解
锁已履行了现阶段必要的程序，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》和《激
励计划（草案）》的规定。



   本法律意见书正本四份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。


   （以下无正文）
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   （本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳拓邦股份有限

公司 2015 年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁事项的的法律意见书》之签字

盖章页）




    北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）




    负责人：                                 经办律师：
                赖继红                                     程   兴


                                             经办律师：
                                                           崔宏川




                                                   2019 年 4 月 10 日