中信建投证券股份有限公司
                   关于深圳拓邦股份有限公司
           使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
                             的核查意见


    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）作为深圳
拓邦股份有限公司（以下简称“拓邦股份”或“公司”）2018 年公开发行可转换
公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》和《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的要求，对公司
使用部分闲置募集资金补充流动资金进行了审慎的核查。具体情况如下：

    一、本次募集资金的基本情况

    根据中国证券监督管理委员会于 2018 年 11 月 13 日签发的证监许可
[2018]1842 号文《关于核准深圳拓邦股份有限公司公开发行可转换公司债券的批
复》，公司获准向社会公开发行面值总额 57,300 万元可转换公司债券，最终发行
57,300 万元，以人民币缴足。扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费
用共计人民币 7,563,490.58 元后，募集资金净额为 565,436,509.42 元，上述资金
于 2019 年 3 月 13 日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具
瑞华验字[2019]48270001 号验资报告。公司已对募集资金采取了专户存储，并与
专户银行、保荐机构签订了募集资金专户存储三方监管协议。
    本次募集资金用途为拓邦华东地区运营中心。

    二、公司前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金归还情况

    2018 年 4 月 19 日，公司第六届董事会第五次会议审议通过《关于使用部分
闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金人民币
5,500 万元暂时补充流动资金。公司实际用于暂时补充流动资金的募集资金金额
为人民币 5,500 万元，截至 2019 年 4 月 3 日，上述用于暂时补充流动资金的募
集资金人民币 5,500 万元已全部归还并转入公司募集资金专用账户。

    三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

    为提高募集资金使用效率，公司拟使用闲置募集资金 40,000 万元暂时补充
流动资金。按现行的一年期人民币贷款基准利率测算，本次使用募集资金暂时补
充流通资金预计可节约财务费用约 174 万元/年。使用期限自董事会审议批准之
日起不超过 12 个月。

    四、公司承诺事项

    1、该款项到期后，公司将及时足额归还到募集资金专户，不影响募集资金
项目投资计划的正常进行。
    2、公司在过去十二个月内未进行证券投资等风险投资、未对控股子公司以
外的对象提供财务资助。
    3、公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资，
不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
    4、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集
资金用途。
    5、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生
产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍
生品种、可转换公司债券等的交易。

    五、相关法律程序

    公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经第六届董事会
第十二次会议、第六届监事会第十次会议审议通过，独立董事已发表独立意见。
    公司监事会认为，公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的行为
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
深圳证券交易所《中小板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、公司《募集资
金管理办法》等规定，同意公司使用不超过 40,000 万元闲置募集资金暂时补充
流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过 12 个月，公司保证到
期归还到募集资金专用账户。
    公司独立董事认为，在确保公司募集资金投资项目建设正常进行的情况下，
公司使用不超过 40,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金的事宜可以进一
步降低公司财务成本、提高募集资金的使用效率，维护公司及广大投资者的利益。
同时，上述事项不存在变相改变募集资金投向的行为，单次补充流动资金的时间
未超过 12 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及
公司《募集资金管理办法》等有关规定，符合全体股东的利益。我们同意公司使
用部分闲置募集资金 40,000 万元用于暂时补充流动资金，使用期限自公司董事
会审议通过之日起不超过 12 个月。

    五、保荐机构的核查意见

   中信建投经核查认为，拓邦股份使用不超过 40,000 万元的闲置募集资金暂
时补充流动资金，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进
行，补充流动资金的计划使用时间未超过 12 个月，且已经拓邦股份董事会、监
事会审议通过，独立董事已出具明确同意意见。拓邦股份使用部分闲置募集暂时
资金补充流动资金的安排符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》
等相关规定。
   （以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳拓邦股份有限公司使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：

                   俞康泽             徐超




                                             中信建投证券股份有限公司

                                                     2019 年 4 月 10 日