证券代码：002139            证券简称：拓邦股份        公告编号：2019030


                         深圳拓邦股份有限公司

                 第六届董事会第十二次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


    深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议于
2019 年 4 月 8 日下午 14：30 时以现场、通讯相结合的方式在公司会议室召开。
召开本次会议的通知已于 2019 年 3 月 28 日以书面、电话、电子邮件等方式通知
各位董事。本次会议由董事长武永强先生主持，会议应参会的董事 9 名，实际参
会的董事 9 名。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议表决情况如下：

    一、审议通过了《关于<2018 年年度报告>及摘要的议案》

    《2018 年年度报告摘要》刊登于 2019 年 4 月 10 日《证券时报》和巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2018 年年度报告》刊登于 2019 年 4 月 10
日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    此议案需提交 2018 年年度股东大会审议。

    二、审议通过了《关于<2018 年度董事会工作报告>的议案》

   《2018 年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露的《2018 年年度报告》“第三节、公司业务概要”及“第四节、经营情况
讨论与分析”。

   公司独立董事郝世明先生、华秀萍女士、施云先生向董事会提交了独立董事
述职报告，并将在公司 2018 年年度股东大会上述职。

    上述三位独立董事的《独立董事 2018 年度述职报告》刊登于 2019 年 4 月


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10 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    此议案需提交 2018 年年度股东大会审议。

    三、审议通过了《关于<2018 年度总经理工作报告>的议案》

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    四、审议通过了《关于<2018 年度财务决算报告>的议案》

    根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》，公司截止 2018 年 12 月 31 日
资产总额 394,903.72 万元，负债总额 168,267.43 万元，股东权益 226,636.29 万元，
2018 年实现营业收入 340,669.75 万元，同比增长 26.99%；实现营业利润 27,257.32
万元，同比增长 4.93%；实现净利润 22,218.66 万元，同比增长 5.79%。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    此议案需提交 2018 年年度股东大会审议。

    五、审议通过了《关于<2018 年度利润分配预案>的议案》

    经瑞华会计师事务所审计，2018 年度母公司实现净利润 175,237,027.56 元，
加年初未分配利润 377,690,822.17 元，减去 2018 年度按母公司净利润 10%提取
的法定公积金 17,523,702.76 元，减去派发普通股股利 67,986,047.80 元，截至 2018
年 12 月 31 日母公司期末可供股东分配的利润为 467,418,099.17 元。合并后公
司可供股东分配的利润为 627,537,034.07 元，根据合并报表、母公司报表可供分
配利润孰低进行分配的原则，公司期末可供股东分配的利润为 467,418,099.17 元。

    公司 2018 年度利润分配预案为：以公司总股本 1,013,868,508 股（不含回购
股份形成的库存股 5,178,023 股）为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00
元（含税），不以资本公积转增股本，不送红股。利润分配方案实施后剩余的累
计未分配利润结转到以后年度。若分配预案实施前公司总股本由于股份回购等原
因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整，请投资者关注分
配比例存在由于总股本变化而进行调整的风险。



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    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    此议案需提交 2018 年年度股东大会审议。

    六、审议通过了《关于<2018 年度内部控制评价报告>的议案》

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    《2018 年度内部控制评价报告》全文刊登于 2019 年 4 月 10 日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
    瑞华会计师事务所出具了《深圳拓邦股份有限公司内部控制鉴证报告》，保
荐机构中信建投证券股份有限公司出具了《关于深圳拓邦股份有限公司 2018 年
度内部控制自我评价报告的核查意见》，详见 2019 年 4 月 10 日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    七、审议通过了《关于公司董事 2018 年薪酬的议案》
    公司董事 2018 年度总薪酬（税前）拟发放如下：
    董事长、总经理武永强先生 136 万元；董事、副总经理、电气事业部总经理
彭干泉先生 134 万元；董事、副总经理、电控事业部总经理郑泗滨先生 134 万元；
董事、副总经理、微电事业部总经理马伟先生 149 万元。
    外部董事以及独立董事薪酬按照《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》
规定发放固定津贴。

    各位董事分别对其个人薪酬方案回避表决。

    表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    此议案需提交 2018 年年度股东大会审议。

    八、审议通过了《关于公司高级管理人员 2018 年薪酬的议案》
    公司高级管理人员 2018 年度总薪酬（税前）拟发放如下：

    副总经理、董事会秘书、财务总监文朝晖女士 78 万元，因总经理武永强先
生、副总经理彭干泉、郑泗滨、马伟先生同时担任公司董事，其薪酬已在《关于
公司董事 2018 年薪酬的议案》审议，不再另行审议。

    表决结果：关联董事彭干泉回避表决，有表决权的非关联董事同意 8 票、反


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对 0 票、弃权 0 票。

    九、审议通过了《关于 2015 年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件
成就暨可解锁的议案》

    表决结果：关联董事郑泗滨、彭干泉、马伟回避表决，有表决权的非关联董
事 6 人，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   《关于 2015 年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就暨可解锁的
公告》详见《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    十、审议通过了《关于<2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>
的议案》

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》及瑞华会计师事务所
出具的《关于深圳拓邦股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报
告》全文详见 2019 年 4 月 10 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    十一、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   本次会计政策变更是根据财政部相关会计政策变更进行的调整，符合相关规
定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不
存在损害公司及中小股东利益的情况，同意本次会计政策变更。
   《关于会计政策变更的公告》全文详见 2019 年 4 月 10 日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。

    十二、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》全文载于 2019 年
4 月 10 日的《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
   公司保荐机构中信建投证券股份有限公司对本议案出具了核查意见，《关于


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深圳拓邦股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》详
见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    十三、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买银行理财
产品的议案》

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    公司决定使用不超过15,000万元的闲置募集资金和不超过60,000万元自有资
金购买短期保本型银行理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。

    《关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买银行理财产品的公告》全文载
于 2019 年4 月 10 日的《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司保荐机构中信建投证券股份有限公司对本议案出具了核查意见，《关于深圳
拓邦股份有限公司使用部分闲置募集资金和自有资金购买银行理财产品的核查
意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    十四、审议通过了《关于续聘2019年度审计机构的议案》

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    为保持公司审计的连贯性，公司拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2019年度审计机构。

    本议案需提交 2018 年第一次临时股东大会审议。

    十五、审议通过了《关于确定回购股份用途的议案》

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    公司决定在完成回购股份后的三年内，将回购股份全部用于股权激励或员工
持股计划。如股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构
审议批准，或激励对象放弃认购等原因导致已回购股份无法全部授出或转让，其
未被授出和转让的股份将依法予以注销。

    《关于确定回购股份用途的公告》全文载于 2019 年 4 月 10 日的《证券
时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。



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    十六、审议通过了《关于召开 2018 年年度股东大会的议案》。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，
公司董事会决定于 2019 年 5 月 7 日下午 2：30 在深圳市宝安区石岩镇塘头大道
拓邦工业园公司会议室召开 2018 年年度股东大会。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   《关于召开公司 2018 年年度股东大会的通知》全文刊登于 2019 年 4 月 10
日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
   公司独立董事对议案十四发表了事前认可意见，详见 2019 年 4 月 10 日巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于续聘 2019 年度审计机构的
事前认可意见》；对议案五至十五发表了独立意见，详见 2019 年 4 月 10 日巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事对相关事项的独立意见》。
   特此公告。
                                              深圳拓邦股份有限公司董事会

                                                      2019 年 4 月 10 日




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