证券代码：002139 证券简称：拓邦电子 公告编号：2009006
深圳市拓邦电子科技股份有限公司2008年年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。
1.2 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。
1.3 所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。
1.4 深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司出具了深鹏所股审字[2009]022号标准无保留意见的审计报告。
1.5 公司负责人武永强、主管会计工作负责人及会计机构负责人郑泗滨声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
股票简称 拓邦电子
股票代码 002139
上市交易所 深圳证券交易所
注册地址 深圳市南山区高新技术产业园区清华大学研究院B区4楼
注册地址的邮政编码 518057
办公地址 深圳市宝安区石岩镇塘头大道拓邦工业园
办公地址的邮政编码 518108
公司国际互联网网址 http://www.topband-e.com
电子信箱 lir@topband.com.cn
2.2 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 李让 -
联系地址 深圳市宝安区石岩镇塘头大道拓邦工业园 -
电话 0755-26957035 -
传真 0755-26957440 -
电子信箱 lir@topband.com.cn -
§3 会计数据和业务数据摘要
3.1 主要会计数据
单位：（人民币）元
2008年 2007年 本年比上年增减（％） 2006年
营业收入 603,878,342.93 467,596,475.54 29.15% 421,369,427.02
利润总额 40,042,347.79 20,885,816.62 91.72% 20,680,468.20
归属于上市公司股东的净利润 36,802,660.86 20,758,400.68 77.29% 19,691,983.82
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 33,476,712.47 15,616,128.34 114.37% 16,293,244.52
经营活动产生的现金流量净额 32,907,924.43 -58,981,145.17 155.79% 41,001,408.53
2008年末 2007年末 本年末比上年末增减（％） 2006年末
总资产 466,719,457.01 490,150,522.24 -4.78% 290,068,259.18
所有者权益（或股东权益） 313,484,922.38 278,682,261.52 12.49% 84,651,544.44
股本 100,000,000.00 50,000,000.00 100.00% 31,920,000.00
3.2 主要财务指标
单位：（人民币）元
2008年 2007年 本年比上年增减（％） 2006年
基本每股收益（元/股） 0.37 0.25 48.00% 0.31
稀释每股收益（元/股） 0.37 0.25 48.00% 0.31
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.33 0.19 73.68% 0.26
全面摊薄净资产收益率（%） 11.74% 7.45% 4.29% 23.26%
加权平均净资产收益率（%） 12.39% 11.43% 0.96% 13.07%
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%） 10.68% 5.60% 5.08% 19.25%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 11.27% 8.60% 2.67% 10.82%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.33 -1.18 127.97% 1.28
2008年末 2007年末 本年末比上年末增减（％） 2006年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 3.13 5.57 -43.81% 2.65
非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）元
非经常性损益项目 金额 附注（如适用）
非流动资产处置损益 -579,825.34
计入当期损益的政府补助 4,004,000.00
除上述各项之外的其他营业外收支净额 484,346.67
减：所得税 -582,572.94
合计 3,325,948.39 -
3.3 境内外会计准则差异
□ 适用 √ 不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例
一、有限售条件股份 31,920,000 63.84% 24,588,000 -7,332,000 17,256,000 49,176,000 49.18%
1、国家持股
2、国有法人持股 6,762,000 13.52% 1,932,000 -4,830,000 -2,898,000 3,864,000 3.86%
3、其他内资持股 25,158,000 50.32% 18,668,000 -6,490,000 12,178,000 37,336,000 37.34%
其中：境内非国有法人持股
境内自然人持股 25,158,000 50.32% 18,668,000 -6,490,000 12,178,000 37,336,000 37.34%
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
5、高管股份 3,988,000 3,988,000 7,976,000 7,976,000 7.98%
二、无限售条件股份 18,080,000 36.16% 25,412,000 7,332,000 32,744,000 50,824,000 50.82%
1、人民币普通股 18,080,000 36.16% 25,412,000 7,332,000 32,744,000 50,824,000 50.82%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 50,000,000 100.00% 50,000,000 0 50,000,000 100,000,000 100.00%
限售股份变动情况表
单位：股
股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期
武永强 16,072,000 0 16,072,000 32,144,000 上市承诺 2008年6月29日
珠海清华科技园创业投资有限公司 6,762,000 4,830,000 1,932,000 3,864,000 上市承诺 2008年6月29日
纪树海 6,352,000 1,588,000 4,764,000 9,528,000 上市承诺/高管股份 2008年6月29日
张恩峰 868,000 217,000 1,039,000 1,690,000 上市承诺/高管离任 2008年6月29日
戴新 196,000 49,000 147,000 294,000 上市承诺/高管股份 2008年6月29日
万斐 168,000 42,000 126,000 252,000 上市承诺/高管股份 2008年6月29日
彭干泉 224,000 56,000 168,000 336,000 上市承诺/高管股份 2008年6月29日
马伟 196,000 49,000 147,000 294,000 上市承诺/高管股份 2008年6月29日
黄远林 168,000 42,000 126,000 252,000 上市承诺/高管股份 2008年6月29日
田宝军 140,000 35,000 105,000 210,000 上市承诺/高管股份 2008年6月29日
郑泗滨 112,000 28,000 84,000 168,000 上市承诺/高管股份 2008年6月29日
林建莲 250,000 250,000 0 0 - 2008年6月29日
张科科 168,000 120,000 48,000 96,000 上市承诺 2008年6月29日
张小燕 100,000 100,000 0 0 - 2008年6月29日
龙平 84,000 60,000 24,000 48,000 上市承诺 2008年6月29日
李健 40,000 40,000 0 0 - 2008年6月29日
叶振明 20,000 20,000 0 0 - 2008年6月29日
合计 31,920,000 7,526,000 24,782,000 49,176,000 － －
4.2 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表
单位：股
股东总数 12,653
前10名股东持股情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量
武永强 境内自然人 32.14% 32,144,000 32,144,000 0
纪树海 境内自然人 12.66% 12,664,000 3,864,000 0
珠海清华科技园创业投资有限公司 国有法人 12.53% 12,526,300 6,762,000 0
张恩峰 境内自然人 1.69% 1,690,000 496,000 0
中国农业银行－新世纪优选分红混合型证券投资基金 境内非国有法人 0.62% 616,500 0 0
李兰华 境内自然人 0.56% 562,600 0 0
程浩 境内自然人 0.55% 552,900 0 0
林建莲 境内自然人 0.46% 460,000 0 0
深圳市中证华美投资咨询有限公司 境内非国有法人 0.45% 446,088 0 0
张秀文 境内自然人 0.44% 435,666 0 0
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
中国农业银行－新世纪优选分红混合型证券投资基金 616,500 人民币普通股
李兰华 562,600 人民币普通股
程浩 552,900 人民币普通股
林建莲 460,000 人民币普通股
深圳市中证华美投资咨询有限公司 446,088 人民币普通股
张秀文 435,666 人民币普通股
彭涛 333,010 人民币普通股
邢达 271,745 人民币普通股
岑向华 168,218 人民币普通股
国际金融－汇丰－JPMORGAN CHASE BANK,NATIONAL ASSOCIATION 154,700 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东中，持有限售流通股份的股东之间不存在关联关系也不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。对前10名无限售条件流通股股东公司未知是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
□ 适用 √ 不适用
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
报告期内，公司控股股东未发生变化，为公司董事长武永强先生。武永强，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位。曾任哈尔滨工业大学讲师。2000年7月至今担任公司董事长，2008年8月至今担任公司总经理。武永强先生除了持有公司股份外并无其他投资。不存在兼职情况。
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前） 是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬
武永强 董事长 男 44 2008年08月16日 2011年08月16日 16,072,000 32,144,000 资本公积金转增股本 70.00 否
马喜腾 董事 男 63 2008年08月16日 2011年08月16日 0 0 - 2.00 是
纪树海 董事 男 47 2008年08月16日 2011年08月16日 6,352,000 12,664,000 资本公积金转增股本/减持套现 48.80 否
戴新 董事 男 39 2008年08月16日 2011年08月16日 196,000 392,000 资本公积金转增股本 25.00 否
袁成第 独立董事 男 64 2008年08月16日 2011年08月16日 0 0 - 4.20 否
潘秀玲 独立董事 女 44 2008年08月16日 2011年08月16日 0 0 - 4.20 否
邓志东 独立董事 男 43 2008年08月16日 2011年08月16日 0 0 - 4.20 否
汪争平 独立董事 男 55 2008年08月16日 2011年08月16日 0 0 - 1.75 否
万斐 监事 男 41 2008年08月16日 2011年08月16日 168,000 252,000 资本公积金转增股本/减持套现 22.95 否
贺捷 监事 男 52 2008年08月16日 2011年08月16日 0 0 - 1.00 是
周飚 监事 男 39 2008年08月16日 2011年08月16日 0 0 - 22.45 否
李让 董事会秘书 男 31 2008年08月16日 2011年08月16日 0 0 - 36.00 否
郑泗滨 财务总监 男 43 2008年08月16日 2011年08月16日 112,000 219,000 资本公积金转增股本/减持套现 40.00 否
马伟 副总经理 男 35 2008年08月16日 2011年08月16日 196,000 380,000 资本公积金转增股本/减持套现 23.00 否
黄远林 副总经理 男 46 2008年08月16日 2011年08月16日 168,000 252,000 资本公积金转增股本/减持套现 104.10 否
彭干泉 副总经理 男 37 2008年08月16日 2011年08月16日 224,000 432,000 资本公积金转增股本/减持套现 25.70 否
田宝军 副总经理 男 38 2008年08月16日 2011年08月16日 140,000 270,500 资本公积金转增股本/减持套现 89.90 否
合计 - - - - - 23,628,000 47,005,500 - 525.25 -
董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□ 适用 √ 不适用
5.2 董事出席董事会会议情况
董事姓名 具体职务 应出席次数 亲自出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议
武永强 董事长 10 5 5 0 0 否
马喜腾 董事 10 4 5 1 0 否
纪树海 董事 10 5 5 0 0 否
吉学文 董事（离职） 10 4 5 1 0 否
张恩峰 董事（离职） 7 3 4 0 0 否
戴新 董事 10 5 5 0 0 否
袁成第 独立董事 10 5 5 0 0 否
潘秀玲 独立董事 10 5 5 0 0 否
邓志东 独立董事 10 3 6 1 0 否
汪争平 独立董事 3 1 2 0 0 否
连续两次未亲自出席董事会会议的说明
年内召开董事会会议次数 10
其中：现场会议次数 4
通讯方式召开会议次数 5
现场结合通讯方式召开会议次数 1
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
（一）报告期内公司经营情况的回顾报告期内，公司坚持同心多元化的战略,坚持产品技术创新、营销创新；坚持由定制产品向标准化、品牌化转变，由重视厂商客户向厂商客户、渠道建设并重的方向发展。公司经历了上半年的银根紧缩和下半年金融风暴的考验，在整个经营管理层的紧密团结和全体员工的不懈努力下，在扩张的同时，加强内部管理和成本控制，基本完成了预定的各项经营指标。2008年实现主营业务收入603，878，342.93 元，较上年同期增长29.15 %；实现主营业务利润 110,226,891.51 元，较上年同期增长 59.98 %；实现净利润36,802,660.86元，较上年同期增长77.29%。（二）对公司未来发展的展望1、行业发展趋势电子智能控制行业是国家鼓励发展的高科技产业，是基于电子智能控制技术，为电子智能控制应用领域提供电子智能控制产品和解决方案的行业。在科学技术飞速发展的今天，电子智能控制产品已越来越广泛地应用于电器制造、汽车电子、高效照明、高效电机、动力电源等各行业相关产品上。电子智能控制产品作为电子智能控制应用行业的极为重要组成部分，直接关系着这些产品的性能和品质。近年来，由于智能化要求的提高以及社会分工的精细化，电子智能控制行业作为一个从主机厂分离出来的新兴行业，获得了高速的发展。而且随着电子智能控制技术被广泛应用于复杂系统、化工、建筑、制造等各行业及相关产品，因此无论是在全球市场还是在国内市场，电子智能控制行业都有较好市场表现和发展空间。2、公司发展战略公司的经营理念是：价值共创，价值共享。公司主营业务经营目标是：立足电子智能控制领域，坚持同心多元化，在电器（家用、商用、电动工具、医疗器械等）、照明、高效电机等领域做大做强，努力在五年或稍长时间内成为"世界一流的电子智能控制系统方案提供商"。公司的总体发展战略是：坚持同心多元化的战略；坚持产品技术创新、营销创新；坚持由定制产品向标准化、品牌化转变，由重视厂商客户向厂商客户、渠道建设并重的方向发展。3、2009年经营计划（1）巩固现有市场地位，稳定传统优质客户传统家用电器领域的业务目前还是公司主要的业务支撑，同时也为公司进入新的业务发展领域提供了丰富的技术储备和稳定的现金流量，我们要在优化客户的基础上进一步提升我们的反应速度和服务水平，成为其不可或缺的战略合作伙伴。（2）积极推动新的智能控制应用领域的拓展传统家用电器以外的智能控制应用领域业务的是公司未来利润新增部分的主要源泉，也是公司贯彻同心多元化战略开展的主要落脚点，要引导各项新业务充分利润公司现有的共享资源，在激烈的市场竞争中逐步形成自己的核心竞争力，成为各自细分市场领域的主要竞争者。新的智能控制应用领域主要包括以下方向：由家用电器延伸至其他电器，如医疗器械、电动工具、个人护理产品等领域；照明控制领域，如车用HID灯、民用HID灯、大功率金卤灯、无极灯、LED灯等领域；电机及其控制领域，如直流无刷电机、空心杯电机、通用电机控制（驱动）器等；其他需要智能控制的领域，如安防领域、动力电源领域。（3）努力发挥公司公共平台的支撑作用2009年充分发挥公共平台的支撑作用。在技术平台方面，增加对基础技术的研究经费投入，从而增加公司的技术创新能力。在信息平台方面，2009年要引进一套PDM系统，以使公司的研发与制造实现无缝连接。此外，公司将在产品认证和完善质量体系方面增加投入，为新业务的发展提供可靠的保障。4、资金需求及使用计划公司与银行信贷信誉良好，能够及时得到银行的有力支持，保证公司的非募集资金项目顺利实施。由于行业市场发展较快，公司面临一定的现金流压力，公司将结合自身的发展情况及发展战略，在保证募集资金项目顺利完成的前提下，合理利用各种筹资渠道筹集公司发展所需资金。5、可能面临的风险因素（1） 资金筹集风险随着公司同心多元化战略的实施，以及品牌发展的需要，管理费用、销售费用需要的资金会逐步上升。同时，公司在设备购置、厂房建设等方面面临较大的资金需求。相对于公司的资金需求，公司内融资的能力有限。因此，如果不能及时筹措到公司发展所需资金，将直接影响公司的业务开展和营业成本，给公司经营带来风险。（2）管理风险公司的生产、经营处于高速发展的状态，完整事业部管理模式有不适应公司发展状况而造成管理风险增加的可能；对事业部的考核激励有造成短期行为的可能；而且公司对人才的需求逐渐提高，人才的缺乏也会增加管理风险存在的可能。_
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位：（人民币）万元
主营业务分行业情况
分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%) 营业收入比上年增减（%） 营业成本比上年增减（%） 营业利润率比上年增减（%）
电子行业 60,387.83 49,365.15 18.25% 29.15% 23.82% 23.90%
主营业务分产品情况
家用电器类 42,192.11 35,237.63 16.48% 12.14% 7.81% 25.54%
高效照明类 14,089.52 10,853.50 22.97% 89.62% 84.25% 10.83%
智能电源类 3,104.50 2,540.55 18.17% 123.02% 130.94% -13.38%
其他 1,001.71 733.46 26.78% 369.33% 416.03% -29.39%
合计 60,387.83 49,365.15 18.25% 29.15% 23.82% 23.90%
6.3 主营业务分地区情况
单位：（人民币）万元
地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）
国内销售 44,021.72 10.67%
出口销售 16,366.11 134.36%
合计 60,387.83 29.15%
6.4 采用公允价值计量的项目
□ 适用 √ 不适用
6.5 募集资金使用情况
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
募集资金总额 17,327.23 本年度投入募集资金总额 4,499.90
变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 10,872.34
变更用途的募集资金总额比例 0.00%
承诺投资项目 是否已变更项目（含部分变更） 募集资金承诺投资总额 调整后投资总额 截至期末承诺投入金额(1) 本年度投入金额 截至期末累计投入金额(2) 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 本年度实现的效益 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变化
电子智能控制产品生产技术改造及产能扩大项目 否 11,068.43 11,068.43 9,627.90 4,017.33 8,565.98 -1,061.92 88.97% 2009年12月31日 -771.51 是 否
无刷直流电机及其智能控制器项目 否 4,480.90 4,480.90 4,480.90 482.57 2,306.36 -2,174.54 51.47% 2008年06月30日 0.00 是 否
合计 - 15,549.33 15,549.33 14,108.80 4,499.90 10,872.34 -3,236.46 - - -771.51 - -
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 无刷直流电机及其智能控制器项目：根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本公司无刷直流电机及其智能控制器项目计划总投资4,480.9万元，其中，生产线设备1,332万元，试验设备700万元，办公设备100.9万元，前期费用1,280万元，铺底流动资金1,068万元。由于募集资金实际到位时间比公司原计划时间晚半年，且项目受内外部因素影响研发及客户认证所需时间延长，对生产设备及前期费用、流动资金投入相应顺延，截至期末累计投入2,306.36万元。该项目仍按照原计划进度实施，未发生变更。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 根据深圳鹏城会计师事务所有限公司出具的《深圳市拓邦电子科技股份有限公司截至2007年6月30日止预先已投入募集资金投资项目资金使用情况的专项审核报告》（深鹏所专审字[2007]第375号）截至2007年6月30日止，公司募集资金投资项目实际预先投入资金1,395.41万元。其中，用于购置设备374.60万元，用于土建工程支出1,020.81万元，该部份资金全部为银行贷款。经2007年7月10日召开的第二届董事会2007年第2次会议决定先期投入的资金已从募集资金中置换出来。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 ①2008年3月26日召开的公司第二届董事会2008年第3次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在2008年3月至2008年9月使用部分闲置募集资金补充流动资金，使用总额不超过1600万元，使用期限不超过6个月。截至2008年9月16日，公司已将1,600万元资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。②2008年9月18日召开的公司第三届董事会2008年第2次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在2008年9月至2009年3月使用部分闲置募集资金补充流动资金，使用总额不超过1600万元，使用期限不超过6个月。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
尚未使用的募集资金用途及去向 无
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
变更项目情况
□ 适用 √ 不适用
6.6 非募集资金项目情况
□ 适用 √ 不适用
6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明
□ 适用 √ 不适用
6.8 董事会对会计师事务所"非标准审计报告"的说明
□ 适用 √ 不适用
6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
公司2008年度拟以总股本10,000万股为基数，向全体股东每10股派现金股利1.50元（含税），本次共分配现金股利15,000,000元。
公司前三年现金分红情况
单位：（人民币）元
现金分红金额（含税） 合并报表中归属于母公司所有者的净利润 占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率
2007年 2,000,000.00 20,758,400.68 9.63%
2006年 2,280,000.00 19,691,983.82 11.58%
2005年 1,000,000.00 17,098,743.52 5.85%
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
□ 适用 √ 不适用
7.2 出售资产
□ 适用 √ 不适用
7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。
7.3 重大担保
□ 适用 √ 不适用
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
□ 适用 √ 不适用
7.4.2 关联债权债务往来
□ 适用 √ 不适用
7.4.3 2008年资金被占用情况及清欠进展情况
□ 适用 √ 不适用
7.5 委托理财
□ 适用 √ 不适用
7.6 承诺事项履行情况
√ 适用 □ 不适用
本公司控股股东武永强先生承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。股东珠海清华、纪树海、张恩峰、林建莲、彭干泉、戴新、马伟、黄远林、万斐、张科科、田宝军、郑泗滨、张小燕、龙平、李健和叶振明承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。公司全体股东进一步承诺：公司2006年3月每10股送红股4股利润分配方案实施后新增的912万股从工商变更登记之日（即2006年7月24日）起锁定36个月。公司第三大股东、董事纪树海承诺：在2008年6月30日至2009年6月30日期间，通过证券交易系统挂牌交易的方式减持公司股份数量不超过250,000股（占公司总股本的0.5%）。若在承诺期间公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，上述最高减持数量应相应进行调整。报告期内，股东均遵守了所做的承诺。
公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
□ 适用 √ 不适用
7.7 重大诉讼仲裁事项
□ 适用 √ 不适用
7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.2 持有其他上市公司股权情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.3 持有非上市金融企业股权情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况
□ 适用 √ 不适用
§8 监事会报告
√ 适用 □ 不适用
一、监事会会议情况报告期内，公司监事会共召开7次会议，会议情况如下：1、2008年3月26日，第二届监事会2008年第1次会议在公司会议室召开，会议审议通过了《关于<2007年度监事会工作报告>的议案》《关于2007年年度报告及摘要的议案》、《关于<2007年度财务决算报告>的议案》、《关于公司2007年度利润分配的预案》、《<董事会关于2007年度募集资金存放与使用情况的专项说明>的议案》、《关于<2007年度内部控制自我评价报告>的议案》、《关于续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司2008年度审计机构的议案》、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。2、2008年4月25日，第二届监事会2008年第2次会议以通讯表决的方式召开，会议审议通过了《深圳市拓邦电子科技股份有限公司2008年第一季度报告全文》和《深圳市拓邦电子科技股份有限公司2008年第一季度报告正文》。3、2008年6月14日，第二届监事会2008年第3次会议在公司会议室召开，会议审议通过了《关于〈股票期权激励计划（草案）〉的议案》、《关于〈股票期权激励计划（草案）〉的议案》、《关于核实公司股权激励计划中的激励对象名单的议案》。4、2008年7月18日，第二届监事会2008年第4次会议以通讯表决的方式召开，会议审议通过了《关于<公司治理专项活动的自查总结报告>的议案》。5、2008年7月31日，第二届监事会2008年第5次会议在公司会议室召开，会议审议通过了《关于2008年半年度报告及摘要的议案》、《关于资本公积金转增股本的预案》、《关于监事会换届选举的议案》。6、2008年8月16日，第三届监事会2008年第1次会议在公司会议室召开，会议审议通过了《关于选举第三届监事会主席的议案》。7、2008年9月18日，第三届监事会2008年第2次会议以通讯方式召开，会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。二、监事会对有关事项的意见1、公司依法运作情况根据《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的有关规定，监事会对2008年召开的股东大会召集召开程序的合法性、审议事项的合法性、董事会对股东大会决议事项的执行情况、内控制度的建立情况、高层管理人员各项职权的履行情况进行了监督。监事会认为：董事会能够认真履行《公司法》和《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》所赋予的各项职权，全面落实股东大会的各项决议，公司已经建立了较为完善的内部控制制度，公司高层管理人员认真履行各自的职权，认真贯彻董事会决议，公司董事、经理忠于职守，勤勉尽责，没有违反国家法律法规、《公司章程》及损害公司利益和中小投资者利益的行为。2、检查公司财务状况监事会认真细致地检查和审核了公司的财务状况及财务监管体系，认为公司的财务体系较为完善，制度健全；公司2008年度财务报告能够真实的反映公司的财务状况，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。3、监事会对董事会关于公司2008年度内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。4、监事会对股票期权激励对象名单进行了核查，认为：列入激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的任职资格，不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条所述的下列情形：（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。5、公司募集资金实际投入项目情况报告期内公司按照各项法律法规严格管理和使用募集资金，经董事会通过2008年3月、9月两次将闲置募集资金补充流动资金，监事会认为以上事项的决策程序有效，且符合公司的实际情况，有利于公司发展。公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。6、报告期内，公司未发生收购资产和出售重大资产行为。7、报告期内，公司未发生重大关联交易行为。8、本年度会计师事务所没有出具保留意见或解释性说明的审计报告。
§9 财务报告
9.1 审计意见
审计报告 标准无保留审计意见
审计报告正文
9.2 财务报表
9.2.1 资产负债表
编制单位：深圳市拓邦电子科技股份有限公司 2008年12月31日 单位：（人民币）元
项目 期末余额 年初余额
合并 母公司 合并 母公司
流动资产：
货币资金 80,134,279.89 57,381,826.25 114,677,721.40 108,806,870.73
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据 96,944,000.32 83,867,300.32 80,134,033.95 59,583,597.40
应收账款 95,641,341.72 89,882,804.70 129,307,912.20 124,025,081.72
预付款项 3,102,922.63 1,573,050.67 5,581,729.21 3,277,791.87
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款 5,620,423.44 7,594,833.79 6,431,013.14 8,860,053.01
买入返售金融资产
存货 35,957,172.08 30,597,645.27 39,223,475.94 35,497,605.23
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 317,400,140.08 270,897,461.00 375,355,885.84 340,050,999.96
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 121,920.92 12,321,920.92 2,200,000.00
投资性房地产
固定资产 128,342,512.16 125,877,547.54 80,126,566.21 78,443,287.09
在建工程 327,445.53 327,445.53 20,286,836.00 20,286,836.00
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 19,021,201.62 18,985,437.62 8,890,331.39 8,849,071.39
开发支出 3,774,692.69 3,774,692.69
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 1,506,236.70 1,576,224.77 1,716,210.11 1,724,024.26
其他非流动资产
非流动资产合计 149,319,316.93 159,088,576.38 114,794,636.40 115,277,911.43
资产总计 466,719,457.01 429,986,037.38 490,150,522.24 455,328,911.39
流动负债：
短期借款 13,750,000.00 13,750,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据 48,136,278.74 48,136,278.74 27,962,083.33 27,962,083.33
应付账款 64,218,662.21 75,379,229.13 122,157,041.05 137,553,450.94
预收款项 4,931,605.22 2,411,597.85 3,275,441.36 2,031,392.90
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 15,106,217.89 11,155,857.89 4,943,839.99 4,401,875.55
应交税费 213,159.73 -781,376.33 3,748,321.60 2,361,764.44
应付利息
应付股利
其他应付款 4,528,610.84 45,011,119.56 2,031,533.39 11,177,156.84
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 137,134,534.63 181,312,706.84 177,868,260.72 199,237,724.00
非流动负债：
长期借款 12,400,000.00 12,400,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款 3,500,000.00 3,500,000.00 3,600,000.00 3,600,000.00
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债 200,000.00 200,000.00
非流动负债合计 16,100,000.00 16,100,000.00 33,600,000.00 33,600,000.00
负债合计 153,234,534.63 197,412,706.84 211,468,260.72 232,837,724.00
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 100,000,000.00 100,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00
资本公积 109,185,437.60 109,185,437.60 159,185,437.60 159,185,437.60
减：库存股
盈余公积 6,462,789.78 6,462,789.78 5,254,575.46 5,254,575.46
一般风险准备
未分配利润 97,836,695.00 16,925,103.16 64,242,248.46 8,051,174.33
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计 313,484,922.38 232,573,330.54 278,682,261.52 222,491,187.39
少数股东权益
所有者权益合计 313,484,922.38 232,573,330.54 278,682,261.52 222,491,187.39
负债和所有者权益总计 466,719,457.01 429,986,037.38 490,150,522.24 455,328,911.39
9.2.2 利润表
编制单位：深圳市拓邦电子科技股份有限公司 2008年1-12月 单位：（人民币）元
项目 本期金额 上期金额
合并 母公司 合并 母公司
一、营业总收入 603,878,342.93 462,592,877.41 467,596,475.54 390,655,889.82
其中：营业收入 603,878,342.93 462,592,877.41 467,596,475.54 390,655,889.82
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 567,105,205.08 449,766,046.73 449,272,009.47 395,872,314.62
其中：营业成本 493,651,451.42 396,489,968.61 398,696,606.23 354,325,474.59
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 807,595.97 483,082.92 872,489.03 671,530.72
销售费用 19,771,945.51 14,382,080.70 11,930,144.99 10,127,473.61
管理费用 49,644,366.47 37,794,194.29 31,571,903.64 25,025,112.10
财务费用 953,993.40 685,207.01 2,682,172.60 2,125,697.31
资产减值损失 2,275,852.31 -68,486.80 3,518,692.98 3,597,026.29
加：公允价值变动收益（损失以"-"号填列）
投资收益（损失以"-"号填列） -25,079.08 -25,079.08
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以"-"号填列）
三、营业利润（亏损以"-"号填列） 36,748,058.77 12,801,751.60 18,324,466.07 -5,216,424.80
加：营业外收入 4,576,219.18 2,142,505.31 3,183,522.01 1,054,297.03
减：营业外支出 1,281,930.16 1,260,742.31 622,171.46 605,927.46
其中：非流动资产处置损失 662,596.36 661,550.51
四、利润总额（亏损总额以"-"号填列） 40,042,347.79 13,683,514.60 20,885,816.62 -4,768,055.23
减：所得税费用 3,239,686.93 1,601,371.45 127,415.94 -771,345.69
五、净利润（净亏损以"-"号填列） 36,802,660.86 12,082,143.15 20,758,400.68 -3,996,709.54
归属于母公司所有者的净利润 36,802,660.86 12,082,143.15 20,758,400.68 -3,996,709.54
少数股东损益
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.37 0.12 0.23 -0.04
（二）稀释每股收益 0.37 0.12 0.23 -0.04
9.2.3 现金流量表
编制单位：深圳市拓邦电子科技股份有限公司 2008年1-12月 单位：（人民币）元
项目 本期金额 上期金额
合并 母公司 合并 母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 553,212,888.25 402,358,704.10 316,982,705.41 220,043,833.69
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还 12,046,465.79 2,256,839.34 3,293,402.31 1,186,576.53
收到其他与经营活动有关的现金 1,104,000.00 1,104,000.00 1,000,000.00 41,884,049.00
经营活动现金流入小计 566,363,354.04 405,719,543.44 321,276,107.72 263,114,459.22
购买商品、接受劳务支付的现金 408,018,766.82 291,697,683.30 272,953,196.76 225,062,065.68
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 66,902,082.20 55,086,196.73 56,027,610.41 48,539,105.67
支付的各项税费 23,740,502.13 16,293,598.31 19,962,117.80 15,947,229.99
支付其他与经营活动有关的现金 34,794,078.46 15,989,250.12 31,314,327.92 38,410,662.54
经营活动现金流出小计 533,455,429.61 379,066,728.46 380,257,252.89 327,959,063.88
经营活动产生的现金流量净额 32,907,924.43 26,652,814.98 -58,981,145.17 -64,844,604.66
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 336,954.75 336,954.75 124,333.00 122,000.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 2,406,069.71 2,342,549.68 1,753,025.09 1,731,936.92
投资活动现金流入小计 2,743,024.46 2,679,504.43 1,877,358.09 1,853,936.92
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 33,256,629.67 34,066,997.77 31,296,967.40 30,437,324.29
投资支付的现金 147,000.00 10,147,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 33,403,629.67 44,213,997.77 31,296,967.40 30,437,324.29
投资活动产生的现金流量净额 -30,660,605.21 -41,534,493.34 -29,419,609.31 -28,583,387.37
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 178,109,700.00 178,109,700.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 6,300,000.00 6,300,000.00 99,450,000.00 99,450,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 780,000.00 780,000.00
筹资活动现金流入小计 6,300,000.00 6,300,000.00 278,339,700.00 278,339,700.00
偿还债务支付的现金 37,650,000.00 37,650,000.00 90,747,355.24 90,747,355.24
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 4,568,194.14 4,568,194.14 2,771,566.66 2,770,809.66
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 5,078,382.72 5,078,382.72
筹资活动现金流出小计 42,218,194.14 42,218,194.14 98,597,304.62 98,596,547.62
筹资活动产生的现金流量净额 -35,918,194.14 -35,918,194.14 179,742,395.38 179,743,152.38
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -872,566.59 -625,171.98 -1,166,004.74 -862,906.49
五、现金及现金等价物净增加额 -34,543,441.51 -51,425,044.48 90,175,636.16 85,452,253.86
加：期初现金及现金等价物余额 114,677,721.40 108,806,870.73 24,502,085.24 23,354,616.87
六、期末现金及现金等价物余额 80,134,279.89 57,381,826.25 114,677,721.40 108,806,870.73
9.2.4 所有者权益变动表
编制单位：深圳市拓邦电子科技股份有限公司 2008年度 单位：（人民币）元
项目 本期金额 上年金额
归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计
实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他
一、上年年末余额 50,000,000.00 159,185,437.60 5,254,575.46 64,242,248.46 278,682,261.52 31,920,000.00 3,993,121.20 5,254,575.46 43,483,847.78 84,651,544.44
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 50,000,000.00 159,185,437.60 5,254,575.46 64,242,248.46 278,682,261.52 31,920,000.00 3,993,121.20 5,254,575.46 43,483,847.78 84,651,544.44
三、本年增减变动金额（减少以"-"号填列） 50,000,000.00 -50,000,000.00 1,208,214.32 33,594,446.54 34,802,660.86 18,080,000.00 155,192,316.40 20,758,400.68 194,030,717.08
（一）净利润 36,802,660.86 36,802,660.86 20,758,400.68 20,758,400.68
（二）直接计入所有者权益的利得和损失
1．可供出售金融资产公允价值变动净额
2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响
3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响
4．其他
上述（一）和（二）小计 36,802,660.86 0.00 0.00 36,802,660.86 20,758,400.68 20,758,400.68
（三）所有者投入和减少资本 18,080,000.00 155,192,316.40 173,272,316.40
1．所有者投入资本 18,080,000.00 155,192,316.40 173,272,316.40
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配 1,208,214.32 -3,208,214.32 -2,000,000.00
1．提取盈余公积 0.00 1,208,214.32 -1,208,214.32
2．提取一般风险准备 0.00
3．对所有者（或股东）的分配 -2,000,000.00 -2,000,000.00
4．其他
（五）所有者权益内部结转 50,000,000.00 -50,000,000.00
1．资本公积转增资本（或股本） 50,000,000.00 -50,000,000.00
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本期期末余额 100,000,000.00 109,185,437.60 6,462,789.78 97,836,695.00 313,484,922.38 50,000,000.00 159,185,437.60 5,254,575.46 64,242,248.46 278,682,261.52
9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明
□ 适用 √ 不适用
9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
□ 适用 √ 不适用
9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
√ 适用 □ 不适用
公司于2008年3月12日以自有资金1000万元投资成立全资子公司：重庆拓邦实业有限公司。本年度，公司将其纳入到合并范围中。
深圳市拓邦电子科技股份有限公司
董事长： 武永强
2009年2月28日
