拓邦股份：北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳拓邦股份有限公司2021年限制性股票激励计划的法律意见书2021-10-14
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳拓邦股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
二〇二一年十月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳拓邦股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：深圳拓邦股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳拓邦股份有限
公司（以下简称“公司”或“拓邦股份”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中
国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》等法
律、法规、规范性文件，以及《深圳拓邦股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）等相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事项出具本
法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师采取了书面审查、查询网络公开信息等核查
方式。包括但不限于：对《深圳拓邦股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）与《深圳拓邦股份有限公司公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《深
圳拓邦股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单》（以下简称“《激
励对象名单》”）、2018 年度《审计报告》、2019 年度《审计报告》以及 2020
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法律意见书
年度《审计报告》(以下合称“公司近三年《审计报告》”)、激励对象与公司签署
的劳动合同、公司董事会、监事会、董事会薪酬与考核委员会会议文件、独立董
事独立意见进行查阅；就激励对象的主体资格获得激励对象的确认；就公司及激
励对象是否存在重大违法违规行为登录中国证监会、中国证监会证券期货市场失
信记录查询平台、深圳证券交易所、上海证券交易所网站及中国执行信息公开网
等网站查询。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、本法律意见书的出具已得到公司如下保证：即公司向本所提供的文件资料
及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书
的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料
中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者以及存在的事实和
《公司法》、《证券法》、《管理办法》的有关规定发表法律意见。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
有赖于有关政府部门、拓邦股份或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
5、本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专
业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照
有关中介机构出具的专业文件和拓邦股份的说明予以引述。
6、本法律意见书仅供拓邦股份本次激励计划之目的使用，未经本所事先书面
同意，不得用于任何其他用途。本所同意公司将本法律意见书作为公司本次激励
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计划的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、公司实行股权激励计划的条件
（一）公司为依法设立且有效存续
1、根据公司提供的资料并经本所律师查验，拓邦股份系经广东省深圳市人民
政府作出的深府股[2002]24 号《关于同意改组设立深圳市拓邦电子科技股份有限
公司的批复》的批准，由深圳市拓邦电子科技有限公司股东武永强、珠海清华科
技园创业投资有限公司、纪树海、齐红伟、李先乾作为发起人以发起方式设立的
股份公司。2002 年 8 月 16 日，拓邦股份在深圳市工商行政管理局注册登记并取
得《营业执照》。
2、经中国证监会“证监发字[2007]135 号”《关于核准深圳市拓邦电子科技股
份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，公司通过深圳证券交易所首次公开
发行人民币普通股（A 股）1,808 万股；经深圳证券交易所“深证上[2007]96 号”
《关于深圳市拓邦电子科技股份有限公司人民币普通股上市的通知》同意，公司
首次公开发行的人民币普通股（A 股）1,808 万股于 2007 年 6 月 29 日在深圳证券
交易所上市交易。公司的股票简称为“拓邦股份”，股票代码为“002139”。
3、根据公司提供的资料及说明，公司现持有深圳市场监督管理局于 2017 年
5 月 24 日核发的《营业执照》，统一社会信用代码为 91440300192413773Q，住
所为深圳市南山区粤海街道高新技术产业园清华大学研究院 B 区 413 房，法定代
表人为武永强。
截至本法律意见书出具日，公司不存在根据法律、法规及规范性文件或《公
司章程》规定需要终止的情形。
经核查，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续且在深交所上市的股份
有限公司。
（二）公司不存在《管理办法》第七条不得实行股权激励的情形
本所律师审阅公司近三年《审计报告》、在互联网上进行必要的检索等，公
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法律意见书
司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续且在深交所上市的股
份有限公司，具备实行本次激励计划的主体资格，公司不存在《管理办法》第七
条规定的不得实行股权激励计划的情形，拓邦股份符合《管理办法》规定的实行
本次激励计划的条件。
二、本次激励计划的内容
（一）本次激励计划载明事项
经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划包含实施目的与原则；激励计
划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；限制性股票的来源、数量和分配；
限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售期、禁售期；限制性
股票的授予价格及授予价格的确定方法；限制性股票的授予与解除限售条件；激
励计划的调整方法和程序；限制性股票的会计处理；激励计划的实施程序；公司
与激励对象各自的权利和义务；公司/激励对象发生异动的处理；公司与激励对象
之间纠纷或争端解决机制、限制性股票回购注销原则、股东大会授权董事会的具
体事项等。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办
法》第九条的规定。
（二）本次激励计划的具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为限制性股票激励计划，具体内
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容如下：
1、本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为“为了进一步建立、健全
公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、
中高层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利
益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展”。
本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九
条第（一）项的规定。
2、激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象确定的法律依据为“《公
司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的规定”，职务依据为“公司董事、中高层管理人员、核心技术（业务）骨
干以及公司董事会认为需要进行激励的其他人员（不包括独立董事、监事）”。
本次激励计划拟授予激励对象共计 1,250 人，包括：公司董事、高级管理人
员、公司中层管理人员、公司核心技术（业务）骨干及公司董事会认为需要进行
激励的其他人员。
以上激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有聘用
或雇佣关系。
本所律师认为，本次激励计划的激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》
第八条、第九条第（二）项的规定。
3、限制性股票的来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，本计划的股票来源为公司回购专用账户回购的
股份及公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
根据《激励计划（草案）》，“本激励计划向激励对象授予的限制性股票总计
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为 3,400 万股，占本草案公告时公司股本总额 123,827 万股的 2.75%（含回购股）。
其中定向发行的股份比例占本草案公告时公司股本总额的 1.55%。”
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象
间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占授予限制性股 占目前总股本
姓名 职务
股票数量(万股) 票总数的比例 的比例
董事、副总经理、
马 伟 61.60 1.81% 0.05%
BG 总经理
董事、副总经理、
郑泗滨 53.30 1.57% 0.04%
BG 总经理
彭干泉 董事、BG 总经理 40.00 1.18% 0.03%
副总经理、董事会秘
文朝晖 18.30 0.54% 0.01%
书
向 伟 财务总监 18.30 0.54% 0.01%
管理人员或核心骨干（1,245 人） 3,208.50 94.36% 2.59%
合计 3,400.00 100.00% 2.75%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未
超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过
公司总股本总额的 10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本所律师认为，本次激励计划的限制性股票来源、数量和分配符合《管理办
法》第九条第（三）、（四）项及第十二条、第十四条的规定。
4、本次激励计划的有效期、授予日、限售日、解除限售期和禁售期
根据《激励计划（草案）》 中关于本次激励计划的有效期、授予日、限售期、
解除限售期和禁售期的相关规定，本所律师认为， 前述规定符合《管理办法》第
九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条和第二十五条的规定。
5、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票的授予价格及授予价格的确定
方法的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）项、
第二十三条的规定。
6、限制性股票的授予及解除限售条件
根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票的授予及解除限售条件的相关
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规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）
项、第十条、第十一条、第十八条、第二十五条和第二十六条的规定。
7、限制性股票激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》中关于激励计划的调整方法和程序的相关规定，
本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
8、限制性股票的会计处理
根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票的会计处理的相关规定，本所
律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
9、限制性股票激励计划的实施程序
根据《激励计划（草案）》中关于本次激励计划的实施程序的相关规定，本
所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。
10、公司/激励对象各自的权利义务
根据《激励计划（草案）》中关于公司与激励对象各自的权利义务的相关规
定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
11、公司/激励对象发生异动的处理
根据《激励计划（草案）》中关于公司、激励对象发生异动的处理及争议解
决的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十一）项、
第九条第（十二）项、第九条第（十三）项的规定。
12、限制性股票回购注销原则
根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票的回购注销的相关规定，本所
律师认为，前述规定符合《管理办法》第二十六条、第二十七条、第四十二条和
第四十三条的规定。
经核查，本所律师认为，本次激励计划的具体内容符合《管理办法》相关规
定，不存在违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）本次激励计划已履行的法定程序
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截至本法律意见书出具日，公司为实施本次激励计划已经履行了如下程序：
1、公司第七届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过了《激励计划（草
案）》、《考核办法》，并提交公司董事会审议，符合《管理办法》第三十三条
的规定。
2、2021 年 10 月 13 日，拓邦股份第七届董事会第十四次会议审议通过了《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司
2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，作为股权
激励计划激励对象的董事郑泗滨、彭干泉、马伟表决时进行了回避表决，符合《管
理办法》第三十四条的规定。
3、公司独立董事对《激励计划（草案）》是否有利于公司的持续发展，是否
存在损害公司及全体股东利益的情形等事项发表了独立意见，符合《管理办法》
第三十五条的规定。
4、2021 年 10 月 13 日，拓邦股份第七届监事会第十一次会议审议通过了《激
励计划（草案）》、《考核办法》，并对《激励计划（草案）》所确定的激励对
象名单进行核实，认为激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条件，其作为
公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
（二）本次激励计划尚需履行的后续程序
根据《管理办法》的有关规定，拓邦股份就实施本次激励计划尚需履行下列
程序：
1、拓邦股份应当股东大会召开前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示本次激励计划激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；
2、监事会应对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司应在股东大
会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；
3、拓邦股份独立董事应就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；
4、拓邦股份应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月买
卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
5、本次激励计划尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过。股东
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大会应当对本次激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东大
会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股
东，应当回避表决；
6、拓邦股份股东大会审议通本次激励计划后，公司尚需持相关文件到证券登
记结算公司和工商管理部门办理有关登记结算、工商登记变更事宜。
综上所述，本所律师认为，拓邦股份已按照《管理办法》的有关规定，就实
施本次激励计划履行了现阶段必要的程序；拓邦股份尚需按《管理办法》的规定，
就实施本次激励计划召开股东大会审议通过相关议案和办理相关登记结算等事
宜。
四、激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公
司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的相关
规定。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的范围符合《公司法》、
《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的相关规定。
（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内
部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对象名
单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前 5 日 披
露对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦
应经公司监事会核实。
经核查，本所律师认为，本次激励计划激励对象的范围依据符合《公司法》、
《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。
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五、本次激励计划的信息披露义务
经本所律师核查，公司第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第十一次
会议召开后，公司已按照《管理办法》的规定公告有关的董事会决议、独立董事
意见、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》等文件。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息
披露符合《管理办法》第五十四条的规定。此外，随着本次激励计划的进展，公
司还应按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规
范性文件的规定，就本次激励计划履行其他相关的信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及拓邦股份的确认，拓邦股份本次激励计划所涉
之标的股票来源于拓邦股份回购专用账户回购的股份及向激励对象定向发行的股
票，激励对象需为每股股票支付对价，拓邦股份承诺不为激励对象依本次激励计
划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担
保。
本所律师认为，公司未为本次股权激励计划确定的激励对象提供财务资助，
符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
如本法律意见书第二部分“本次激励计划的内容” 所述，公司本次激励计划内
容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件规定
的情形。
公司独立董事及监事会对本激励计划发表了明确意见，认为公司实行激励计
划不会损害公司及全体股东的利益。
综上，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和
违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办
法》规定的实施本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》的
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规定；公司为实施本次激励计划已履行的法定程序和信息披露义务符合《管理办
法》的相关规定，公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序和信
息披露义务；本次激励计划不存在公司为激励对象提供财务资助的情形；本次激
励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规、规范性文件
规定的情形；本次激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方
可实施。
本法律意见书正本四份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳拓邦股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 崔宏川
经办律师：
周 俊
2021 年 10 月 14 日
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