拓邦股份：北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳拓邦股份有限公司调整2021年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的法律意见书2022-09-24
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳拓邦股份有限公司调整 2021 年限制性股票激
励计划公司层面业绩考核指标的
法律意见书
二〇二二年九月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳拓邦股份有限公司调整2021年限制性股票激励计
划公司层面业绩考核指标的
法律意见书
致：深圳拓邦股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳拓邦股份有
限公司（以下简称“公司”或“拓邦股份”）的委托，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公
司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件，
以及《深圳拓邦股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司调整 2021 年限
制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）公司层面业绩考核指标（以下简
称“本次调整”）相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1. 本法律意见书的出具已得到公司如下保证：即公司以任何形式向本所提供
的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本
法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处；
公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传
真件与原件相符。
2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者以及存在的事实
和《公司法》《证券法》和《管理办法》的有关规定发表法律意见。
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法律意见书
3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
有赖于有关政府部门、拓邦股份或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
5. 本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专
业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照
有关中介机构出具的专业文件和拓邦股份的说明予以引述。
6. 本法律意见书仅供拓邦股份本次激励计划之目的使用，未经本所事先书面
同意，不得用于任何其他用途。本所同意公司将本法律意见书作为公司本次激励
计划的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、 本次调整的批准和授权
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司
就本次调整已经履行的批准与授权程序如下：
2021 年 11 月 1 日，拓邦股份 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司股东
大会同意实施本次激励计划，并授权董事会办理本次激励计划的相关事宜，包括
但不限于决定本次激励计划的变更。董事会授权的期限与本次激励计划有效期一
致。
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2021 年 11 月 2 日，公司召开第七届董事会第十六次（临时）会议，审议通
过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予数量和激励对象名单的议案》《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》：鉴于公司《2021 年限制性股票激励计划
（草案）》中确定的激励对象欧礼离职，王成、沈志文、田从辉因个人原因自愿
放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，公司董事会对 2021 年限制性股票激励
计划的授予对象和授予数量进行了调整。调整后，2021 年限制性股票激励计划激
励对象人数由 1,250 名减少为 1,246 名，授予限制性股票数量由 3,400 万份减少
为 3,395.10 万股。董事会同意确定以 2021 年 11 月 2 日为授予日，向 1,246 名
激励对象授予 3,395.10 万股的限制性股票。同日，公司独立董事就上述相关事宜
发表了独立意见。
2021 年 11 月 2 日，公司召开第七届监事会第十三次（临时）会议，审议通
过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予数量和激励对象名单的议案》《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会认为，本次调整及调整后的激励
对象名单符合《管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——
股权激励》（以下简称“《业务办理指南》”） 等相关法律、法规和规范性文件
及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》 的规定，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。
2021 年 12 月 7 日，公司召开第七届董事会第十七次（临时）会议，审议通
过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予数量和激励对象名单的议案》。董
事会认为，在确认 2021 年 11 月 2 日为 2021 年限制性股票激励计划授予日后，
在股份登记前的资金缴纳过程中，因本次激励计划中确定的李翔、余定国、卢远
山等 22 名激励对象因个人原因自愿放弃认购其获授的全部限制性股票，廖信猛、
王曹、刘晓师等 10 名激励对象因个人原因自愿放弃认购其获授的部分限制性股
票，根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划的授予
对象和授予数量进行调整。调整后，本次激励计划激励对象人数由 1,246 名减少
为 1,224 名，授予限制性股票数量由 3,395.100 万股减少为 3,354.432 万股。同
日，公司独立董事就上述相关事宜发表了独立意见。
2021 年 12 月 7 日，公司召开第七届监事会第十四次（临时）会议，审议通
过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予数量和激励对象名单的议案》。监
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事会认为，本次激励计划调整及调整后的激励对象名单符合《管理办法》《业务
办理指南》等相关法律、法规和规范性文件及《2021 年限制性股票激励计划（草
案）》的有关规定，符合股东大会对董事会的授权范围，不存在损害公司及股东
利益的情况。
2022 年 3 月 30 日，公司召开了第七届董事会第二十三次（临时）会议，审
议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，
本次激励计划中激励对象吴松、罗庆山等 10 人因个人原因离职，不再满足成为激
励对象的条件，根据《公司法》《管理办法》、公司《2021 年限制性股票激励计
划（草案）》等相关规定，拟对吴松、罗庆山等 10 人持有尚未解除限售的 20.10
万股限制性股票进行回购注销处理，并授权公司管理层依法办理回购注销手续。
同日，公司独立董事就上述相关事宜发表了独立意见。
2022 年 3 月 30 日，公司召开了第七届监事会第十九次（临时）会议，审议
通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，监
事会核查后认为，公司 2021 年限制性股票激励计划中激励对象吴松、罗庆山等
10 人因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件，监事会对以上人员的离职
流程进行了核查，同意公司根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》中的相
关规定回购注销上述激励对象已获受尚未解除限售的共计 20.10 万股限制性股
票。该次回购注销事宜符合公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关
规定。
2022 年 7 月 25 日，公司召开了第七届董事会第二十六次会议，审议通过了
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》。公司独立董事对此发
表了同意的独立意见。关联董事已回避表决。
2022 年 7 月 25 日，公司召开了第七届监事会第二十二次会议，审议通过了
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，监事会认为，本次调
整限制性股票激励计划回购价格符合《管理办法》及公司《2021 年限制性股票激
励计划（草案）》等相关规定，调整程序合法、有效。
2022 年 8 月 18 日，公司召开了第七届董事会第二十七次（临时）会议，审
议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。关联董事已回避表决。
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2022 年 8 月 18 日，公司召开了第七届监事会第二十三次（临时）会议，审
议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，
监事会认为，该次回购注销符合公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的
相关规定。
2022 年 9 月 23 日，公司召开了第七届董事会第二十八次（临时）会议，审
议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。关联董事已回避表决。
2022 年 9 月 23 日，公司召开了第七届监事会第二十四次（临时）会议，审
议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。
监事会认为，调整公司 2021 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标相关议
案的程序和决策合法、有效；调整后的业绩考核指标符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，履行了相关的法定程序，
有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整已经取
得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公
司章程》《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次调整尚需提
交公司股东大会审议批准。
二、本次调整的具体情况
根据公司第七届董事会第二十八次（临时）会议决议，公司为了更有效地发
挥股权激励机制在公司快速发展过程中的中长期激励效应，充分调动管理层和员
工的积极性，提升在外部不利的条件下对公司业绩实现的信心，从而更好地为公
司、股东和社会创造更大的价值；也便于让关注公司的投资者能够及时、客观地
了解外部环境对公司经营的影响，对《2021 年限制性股票激励计划（草案）》中
公司层面业绩考核指标具体调整如下：
调整前：
“3、公司层面业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在解除限售的 3 个会计年度中，分年度进行业绩
考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
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各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 绩效考核目标（达到以下任一条件即可）
第一个解除限 （1）以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 70%；或
售期 （2）以 2020 年扣非净利润为基数，2022 年扣非净利润增长率不低于 100%。
第二个解除限 （1）以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 120%；或
售期 （2）以 2020 年扣非净利润为基数，2023 年扣非净利润增长率不低于 150%。
第三个解除限 （1）以 2020 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 180%；或
售期 （2）以 2020 年扣非净利润为基数，2024 年扣非净利润增长率不低于 220%。
注：扣非净利润：扣除股权激励费用后的扣非净利润。其中 2020 年公司营业收入为 55.60
亿元，扣非净利润为 3.83 亿元。
……
三、考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层
面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入增长率或扣非净利润增长率。营业收入增长率
是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，
是企业生存的基础和发展的核心指标；扣非净利润是衡量公司经营质量的重要指
标，是公司经营结果的体现。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司
为本次限制性股票激励计划设定了以 2020 年营业收入为基数，2022-2024 年营业
收入增长率分别不低于 70%、120%、180%的业绩考核目标或以 2020 年扣非净利润
为基数，2022-2024 年扣非净利润增长率分别不低于 100%、150%、220%。”
调整后：
“3、公司业绩考核条件
本计划授予（含预留）的限制性股票，在锁定期的 3 个会计年度中，分年度
进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。
各年度绩效考核目标如下表所示：
解除限售期 绩效考核目标（达到以下任一条件即可）
第一个解除限 （1）以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 55%；或
售期 （2）以 2020 年扣非净利润为基数，2022 年扣非净利润增长率不低于 35%。
第二个解除限 （1）以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 95%；或
售期 （2）以 2020 年扣非净利润为基数，2023 年扣非净利润增长率不低于 110%。
第三个解除限 （1）以 2020 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 145%；或
售期 （2）以 2020 年扣非净利润为基数，2024 年扣非净利润增长率不低于 200%。
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注：扣非净利润：扣除股权激励费用后的扣非净利润。其中 2020 年公司营业收入为 55.60
亿元，扣非净利润为 3.83 亿元。
……
三、考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人 层
面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入增长率或扣非净利润增长率。营业收入增长率
是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，
是企业生存的基础和发展的核心指标；扣非净利润是衡量公司经营质量的重要指
标，是公司经营结果的体现。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司
为本次限制性股票激励计划设定了以 2020 年营业收入为基数，2022-2024 年营业
收入增长率分别不低于 55%、95%、145%的业绩考核目标或以 2020 年扣非净利润
为基数，2022-2024 年扣非净利润增长率分别不低于 35%、110%、200%。”
《2021 年限制性股票激励计划（草案）》摘要、《深圳拓邦股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《2021 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》”）中的公司层面业绩考核指标也作相应调整。
除上述调整外，《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》其他内容不变。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整符合《管理办
法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《2021 年限制性股票激励
计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整已履行了
现阶段必要的程序，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次调整需提交
公司股东大会审议批准。
本法律意见书正本四份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
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法律意见书
（以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳拓邦股份有限公司
调整 2021 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的法律意见书》之签字盖
章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 周 俊
经办律师：
陈旖旎
2022 年 9 月 24 日
