拓邦股份：关于调整2021年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的公告2022-09-24
证券代码：002139 证券简称： 拓邦股份 公告编号：2022084
深圳拓邦股份有限公司
关于调整 2021 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 9 月 23 日召开了第七
届董事会第二十八次（临时）会议及第七届监事会第二十四次（临时）会议，根
据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳拓邦股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划（草案）》（以下简称“《草案》”）的有关规定，公司拟调整 2021
年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划” 或“激励计划”）解除限售期
公司层面绩效考核指标，并相应修订《草案》及其摘要、《深圳拓邦股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办
法》”）相关内容。该事项尚需提交公司 2022 年第三次临时股东大会审议。现将
相关事项公告如下：
一、 公司限制性股票计划实施情况
1、2021 年 9 月 20 日，公司召开第七届董事会第十三次（临时）会议，审
议通过《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（预案）> 的议案》，同意公
司拟向激励对象授予总计不超过 3,400 万股限制性股票。
2、2021 年 10 月 13 日，公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
同意公司向 1,250 名激励对象授予 3,400 万股限制性股票。公司第七届监事会第
十一次会议审议通过了相关议案并对本次激励计划的激励对象名单进行了核查，
独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
3、2021 年 10 月 15 日，公司将本次激励计划激励对象名单的姓名和职务在
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公司内部 OA 办公系统进行了公示，公示期为自 2021 年 10 月 15 日至 2021 年
10 月 24 日止。在公示期内，没有任何组织或个人对激励对象名单提出异议。2021
年 10 月 26 日，公司披露了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象
名单的审核意见及公示情况说明》。公司监事会认为本次激励计划的拟激励对象
不存在相关法律法规规定不得成为激励对象的情况，符合公司本次激励计划激励
对象范围的参与资格条件。
4、2021 年 11 月 1 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
等与本激励计划相关的议案，授权董事会确定激励计划的授予日、授权董事会在
激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须
的全部事宜。
5、2021 年 11 月 2 日，公司召开第七届董事会第十六次（临时）会议，审
议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予数量和激励对象名单的议
案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》：鉴于本次激励计划中确定的
激励对象欧礼离职，王成、沈志文、田从辉等人因个人原因自愿放弃认购公司拟
向其授予的限制性股票，公司董事会决定取消拟授予欧礼、王成、沈志文、田从
辉的限制性股票，取消后激励计划拟授予限制性股票数量由 3,400 万股减少为
3,395.10 万股，激励对象人数由 1,250 名减少为 1,246 名；并确定 2021 年 11 月 2
日为授予日，向符合条件的 1,246 名激励对象授予 3,395.10 万股限制性股票。公
司监事会对激励对象名单进行了审核，独立董事对此发表了独立意见，律师出具
了法律意见书。
6、2021 年 12 月 7 日，公司召开第七届董事会第十七次（临时）会议，审
议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予数量和激励对象名单的议
案》：鉴于公司董事会确认 2021 年 11 月 2 日为 2021 年限制性股票激励计划授
予日后，在股份登记前的资金缴纳过程中，因本次激励计划中确定的李翔、余定
国、卢远山等 22 名激励对象因个人原因自愿放弃认购其获授的全部限制性股票，
廖信猛、王曹、刘晓师等 10 名激励对象因个人原因自愿放弃认购其获授的部分
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限制性股票，根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对 2021
年限制性股票激励计划的授予对象和授予数量进行了调整。调整后，2021 年限
制性股票激励计划激励对象人数由 1,246 名减少为 1,224 名，授予限制性股票数
量由 3,395.100 万股减少为 3,354.432 万股。公司监事会对激励对象名单进行了审
核，独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
7、2021 年 12 月 17 日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司审核确认，2021 年限制性股票激励计划完成了授予登记。
8、2022 年 3 月 30 日，公司召开第七届董事会第二十三次（临时）审议通
过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公
司 2021 年限制性股票激励计划中激励对象吴松、罗庆山等 10 人因个人原因离职，
不再满足成为激励对象的条件，根据《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、
公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，对吴松、罗庆山等
10 人持有尚未解除限售的 20.10 万股限制性股票进行回购注销处理，并授权公司
管理层依法办理回购注销手续。公司监事会对离职对象名单进行了审核，独立董
事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。此议案已经公司 2021 年年度
股东大会审议通过。
9、2022 年 7 月 25 日，公司第七届董事会第二十六次会议、第七届监事会
第二十二次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的
议案》，因公司实施了 2021 年年度权益分派，回购价格由 7.23 元/股调整为 7.18
元/股。
10、2022 年 8 月 19 日，公司召开第七届董事会第次会二十七次（临时）会
议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的
议案》，公司 2021 年限制性股票激励计划中激励对象魏寅、李新威等 66 人因个
人原因离职，不再满足成为激励对象的条件，根据《公司法》、《上市公司股权
激励管理办法》、公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，
对魏寅、李新威等 66 人持有尚未解除限售的 129.10 万股限制性股票进行回购注
销处理，并授权公司管理层依法办理回购注销手续。公司监事会对离职对象名单
进行了审核，独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。此议案已
经公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过。
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二、本次调整公司层面业绩考核指标的原因
因海外通胀、俄乌战争、疫情等多重外部环境变化带来下游需求增速放缓，
短期消费信心走弱，加之疫情反复给企业的生产经营带来了一定的影响，2022
年公司总部所在地深圳宝安区石岩街道经历了多次疫情，管理层积极应对，公司
全体员工克服了包括人员、物流、供应链在内的多重困难，上半年营业收入虽同
比实现了 16%的增长，但仍低于年初制定的目标。公司管理层结合 2022 年上半
年的经营情况及公司长期发展战略，从宏观、中观、微观等方面进行研讨及审慎
评估，拟调整本次激励计划中关于公司层面的业绩考核目标。
目前随着疫情的逐步可控，经济及消费的信心在逐步恢复，供应端压力也在
缓解，本次股权激励公司层面业绩考核指标的调整，不会改变我们对行业未来发
展的信心及既定的战略目标，公司的各项战略均在有序推进中。智能化社会加速
到来，公司所处的智能控制行业，依然处在一个发展的快车道且将是一个长期的
过程，随着下游应用场景的不断拓展，下游需求仍将保持较高的景气度。疫情及
外部宏观环境的变化，短期内可能会影响行业需求的节奏，但不会影响智能化、
低碳化及多区域化给行业带来的持续增长的态势。
过去的十年，中国企业受益于产业集群优势及工程师红利，创新能力、响应
速度、成本优势得到快速提升，智能控制行业呈现出海外向国内转移、向头部集
中的趋势。股权激励作为公司的一项中长期绩效激励机制，自公司上市以来已实
施多次，激励对象包括管理层、核心技术（业务）骨干，覆盖面广。股权激励机
制的实施，在公司过去 10 年的快速发展中，对人员激励和人才稳定等方面发挥
了非常重要的作用。随着多年以来高比例的研发投入，工程师红利逐步释放，公
司也逐步进入以创新驱动长期发展的业务模式。本次公司层面的业绩考核目标的
调整，是为了更有效地发挥股权激励机制在公司快速发展过程中的中长期激励效
应，充分调动管理层和员工的积极性，提升在外部不利的条件下对公司业绩实现
的信心，从而更好地为公司、股东和社会创造更大的价值，同时也便于投资者能
够及时、客观地了解外部环境对公司经营的影响。
本次股权激励计划共设置了营业收入及扣非净利润两项业绩考核指标（任意
达成一个即可）。调整后，相比考核基期，营业收入仍需达成 25%的复合增速（调
整前复合增速为 29%）；扣非净利润在扣除了股权激励费用后仍需达成 32%的
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复合增速（调整前为 34%）。由于本次激励计划在 2022 年、2023 年、2024 年需
要分摊的股权激励费用差异比较大，分别约为 1.48 亿元、0.68 亿元、0.29 亿元，
因此 2022 年的扣非净利润考核指标会比 2023 年、2024 年要低一些。
具体调整前后的详细情况如下表所示：
考核指标 第一个解除 第二个解 第三个解
考核对比基期
（指标 1 和 限售期 除限售期 除限售期 4 年复
对比
指标 2 任意 合增速
2020 年 2022 年 2023 年 2024 年
达成一个）
调整前 70% 120% 180% 29%
指标 1：营业
营业收入 调整后 55% 95% 145%
55.60 收入增长率
（亿元） 调整后金额 25%
不低于 86.18 108.42 136.22
（亿元）
调整前 100% 150% 220% 34%
指标 2：扣非
扣非净利润 调整后 35% 110% 200%
3.83 净利润增长
（亿元） 调整后金额 32%
率不低于 5.17 8.04 11.49
（亿元）
三、本次调整的内容
《草案》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、3 公司层面
业绩考核要求”和“三、考核指标的科学性和合理性说明”，调整前后内容如下：
调整前：
“3、公司层面业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在解除限售的 3 个会计年度中，分年度进行业绩
考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 绩效考核目标（达到以下任一条件即可）
第一个解除限 （1）以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 70%；或
售期 （2）以 2020 年扣非净利润为基数，2022 年扣非净利润增长率不低于 100%。
第二个解除限 （1）以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 120%；或
售期 （2）以 2020 年扣非净利润为基数，2023 年扣非净利润增长率不低于 150%。
第三个解除限 （1）以 2020 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 180%；或
售期 （2）以 2020 年扣非净利润为基数，2024 年扣非净利润增长率不低于 220%。
注：扣非净利润：扣除股权激励费用后的扣非净利润。其中 2020 年公司营业收入为 55.60
亿元，扣非净利润为 3.83 亿元。
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……
三、考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人
层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入增长率或扣非净利润增长率。营业收入增长率
是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，
是企业生存的基础和发展的核心指标；扣非净利润是衡量公司经营质量的重要指
标，是公司经营结果的体现。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司
为本次限制性股票激励计划设定了以 2020 年营业收入为基数，2022-2024 年营业
收入增长率分别不低于 70%、120%、180%的业绩考核目标或以 2020 年扣非净
利润为基数，2022-2024 年扣非净利润增长率分别不低于 100%、150%、220%。”
调整后：
“3、公司业绩考核条件
本计划授予的限制性股票，在解除限售的 3 个会计年度中，分年度进行业绩
考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 绩效考核目标（达到以下任一条件即可）
第一个解除限 （1）以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 55%；或
售期 （2）以 2020 年扣非净利润为基数，2022 年扣非净利润增长率不低于 35%。
第二个解除限 （1）以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 95%；或
售期 （2）以 2020 年扣非净利润为基数，2023 年扣非净利润增长率不低于 110%。
第三个解除限 （1）以 2020 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 145%；或
售期 （2）以 2020 年扣非净利润为基数，2024 年扣非净利润增长率不低于 200%。
注：扣非净利润：扣除股权激励费用后的扣非净利润。其中 2020 年公司营业收入为 55.60
亿元，扣非净利润为 3.83 亿元。
……
三、考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人
6
层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入增长率或扣非净利润增长率。营业收入增长率
是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，
是企业生存的基础和发展的核心指标；扣非净利润是衡量公司经营质量的重要指
标，是公司经营结果的体现。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司
为本次限制性股票激励计划设定了以 2020 年营业收入为基数，2022-2024 年营业
收入增长率分别不低于 55%、95%、145%的业绩考核目标或以 2020 年扣非净利
润为基数，2022-2024 年扣非净利润增长率分别不低于 35%、110%、200%。”
除上述调整外，《草案》及其摘要、《2021 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》其他内容不变。
四、本次调整对公司的影响
本次调整公司层面业绩考核指标，是公司充分考虑了全球疫情及宏观经济可
能带来的不确定性，结合行业竞争趋势以及公司实际经营情况采取的应对措施，
考核指标设置合理。本次调整能够更好地激发公司中高层管理人员、核心技术（业
务）骨干以及公司董事会认为需要进行激励的其他人员（不包括独立董事、监事）
的工作积极性，尽力为公司及股东创造价值，为公司核心队伍的建设起到积极的
促进作用，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，不会对公司的财务状况和
经营成果产生不利影响，不存在导致提前解除限售或降低授予价格的情形，不存
在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。
五、独立董事意见
经审核，独立董事发表独立意见如下：公司此次调整 2021 限制性股票激励
计划公司层面业绩考核指标，是基于当前疫情影响及宏观经济形势、行业客观环
境及公司实际情况的综合考量，本次调整能进一步激发激励对象工作热情和积极
性，促进公司整体业务量稳定提升，实现公司、股东和激励对象利益的高度统一，
有利于公司的长期持续发展。本次调整不存在损害公司及全体股东，特别是中小
股东利益的情形。审议与表决程序符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法
律法规和《草案》等文件的规定，关联董事回避了表决。因此，我们一致同意调
整公司 2021 限制性股票激励计划业绩考核指标，并同意将该事项提交至公司
2022 年第三次临时股东大会进行审议。
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六、监事会意见
监事会认为，董事会会议审议调整 2021 年限制性股票激励计划公司层面业
绩考核指标相关议案的程序和决策合法、有效；调整后的业绩考核指标符合《公
司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范
性文件的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公
司及全体股东利益的情形。
七、律师意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整已履行了现阶段必要
的程序，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《2021
年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次调整需提交公司股东大会审
议批准。
八、备查文件
1、《第七届董事会第二十八次（临时）会议决议》；
2、《第七届监事会第二十四次（临时）会议决议》；
3、《独立董事关于相关事项的独立意见》；
4、《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳拓邦股份有限公司调整 2021
年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的法律意见书》。
特此公告。
深圳拓邦股份有限公司董事会
2022 年 9 月 24 日
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