北京市中伦（深圳）律师事务所

                                       关于深圳拓邦股份有限公司

                                  2022 年第三次临时股东大会的

                                                                   法律意见书




                                                                  二〇二二年十月




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                        北京市中伦（深圳）律师事务所

                            关于深圳拓邦股份有限公司

              2022 年第三次临时股东大会的法律意见书



致：深圳拓邦股份有限公司（贵公司）

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司
股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《深圳拓邦股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师
事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席贵公司 2022 年
第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会召集与召
开的程序、出席会议人员资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等重要事项
的合法性进行现场见证，并依法出具法律意见书。

    为出具法律意见书，本所律师见证本次股东大会并审查了贵公司提供的以下
文件，包括（但不限于）：

    （一）《深圳拓邦股份有限公司第七届董事会第二十八次（临时）会议决议
公告》；

    （二）《深圳拓邦股份有限公司第七届监事会第二十四次（临时）会议决议
公告》；

    （三）《深圳拓邦股份有限公司关于召开 2022 年第三次临时股东大会的通

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知》公告；

    （四）本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东到会登记
记录及凭证；

    （五）本次股东大会会议文件。

    在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会
议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》和《股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对
本次股东大会会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性
及准确性发表意见。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本
次股东大会召开的相关法律问题出具如下法律意见：

    一、本次股东大会的召集与召开程序

    本次股东大会由贵公司董事会召集。贵公司董事会于 2022 年 9 月 24 日在指
定的媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登《深圳拓邦股份有限公司关
于召开 2022 年第三次临时股东大会的通知》，贵公司董事会在本次股东大会召开
前规定期限内已将本次股东大会会议基本情况（会议召集人、召开时间、会议地
点、会议召开方式、股权登记日、会议出席对象）、会议审议事项、参加现场会
议的登记方法、参加网络投票的股东的身份认证与投票程序、其他事项予以公告。

    本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的表决方式。现场会议于 2022
年 10 月 10 日下午 2:30 在深圳市宝安区石岩街道科技二路拓邦工业园公司会议
室召开。网络投票时间为 2022 年 10 月 10 日。其中，通过深圳证券交易所交易
系统进行网络投票的时间为 2022 年 10 月 10 日上午 9:15-9:25、9:30-11:30，下午
13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2022 年 10
月 10 日 9:15 至 15:00 的任意时间。

    经核查，本次股东大会召开的时间、地点、方式及会议内容与公告内容一致。

    综上所述，本次股东大会的召集、召开的方式符合《公司法》《股东大会规


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则》和《公司章程》的相关规定。

    二、本次股东大会的召集人资格与出席会议人员的资格

    本次股东大会由贵公司董事会召集，由董事长主持。

    贵公司参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（或其代理人）共计
24 名，代表股份 346,787,461 股，占公司扣除回购股份专户中已回购股份后的总
股本的 27.3780%（本法律意见书中保留四位小数，若有尾差为四舍五入原因）。

    其中，贵公司本次股东大会出席现场会议有效表决的股东及股东代理人共计
8 名，代表股份 263,607,400 股，占公司扣除回购股份专户中已回购股份后的总
股本的 20.8111%。

    根据贵公司通过深圳证券信息有限公司取得的《拓邦股份 2022 年第三次临
时股东大会网络投票结果统计表》，贵公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳
证券交易所互联网投票系统参加网络投票的股东共 16 名，所持有的表决股份总
数为 83,180,061 股，占公司扣除回购股份专户中已回购股份后的总股本的
6.5668%。参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票
系统进行认证。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的
股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相
关出席会议股东符合资格。

    出席会议的中小股东（中小股东是指除公司的董事、监事、高级管理人员外，
单独或合计持股 5%以下的股东）共计 16 名，所持有的表决股份总数为 83,180,061
股，占公司扣除回购股份专户中已回购股份后的总股本的 6.5668%。

    贵公司董事、监事、高级管理人员出席或列席了现场会议（因受新冠肺炎疫
情的影响，部分董事以远程通讯方式列席），本所经办律师现场列席了现场会议。

    经核查，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格符合《公司法》等法律、
法规和《公司章程》的有关规定，合法有效。

    四、本次股东大会的表决程序和表决结果

    本次股东大会以现场表决与网络投票方式审议通过了以下议案：

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       （一） 《关于调整 2021 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议
案》

       此项议案的表决情况如下：

       同意 277,493,830 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份
的 85.9574%；反对 45,333,200 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表
决权股份的 14.0426%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0%。

       此项议案出席会议的中小股东的表决情况如下：


       同意 37,846,861 股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股

份的 45.4999%；反对 45,333,200 股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表

有效表决权股份的 54.5001%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出

席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0%。

       此项议案的表决结果：该事项获表决通过。

       关联股东已回避表决。

       （二） 《关于变更公司注册地址及修订<公司章程>的议案》

       此项议案的表决情况如下：

       同意 346,625,361 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份
的 99.9533%；反对 160,600 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权
股份的 0.0463%；弃权 1,500 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股
东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0.0004%。

       此项议案出席会议的中小股东的表决情况如下：


       同意 83,017,961 股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股

份的 99.8051%；反对 160,600 股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效

表决权股份的 0.1931%；弃权 1,500 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席

会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0.0018%。

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    经核查，本次股东大会审议的事项与公告通知中所列明的事项相符，不存在
对公告中未列明的事项进行审议表决的情形。

    经核查，本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式进行表决。
现场会议选举了两名股东代表和一名监事进行计票和监票，现场会议表决票当场
清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后，予以公布。

    经核查，本次股东大会的会议记录已由出席会议的董事、监事、董事会秘书
和会议主持人签署，会议决议已由出席会议的董事签署。

    综上所述，本次股东大会的表决程序和表决方式符合《公司法》《股东大会
规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集与召开程序符合法律
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的会议召集人和出席会
议人员的资格以及表决程序和表决结果合法有效。

    本法律意见一式四份。


    【以下无正文】




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（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳拓邦股份有限公司 2022 年

第三次临时股东大会的法律意见书》的签章页）




    北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）



    负责人：                                 经办律师：

               赖继红                                     崔宏川



                                             经办律师：

                                                           陈旖旎




                                                    2022 年 10 月 11 日