深圳拓邦股份有限公司                                           对外担保制度




                           深圳拓邦股份有限公司
                                  对外担保制度
                             （2022年10月修订）


     为了做好深圳拓邦股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)对外担保
的决策工作，特制定本制度。
     第一条 对外担保的决策依据：
     《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《上
市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和其他相
关法律、法规、规范性文件以及《深圳拓邦股份有限公司章程》（以下简称
“《章程》”）等有关规定；
     根据权限，由公司股东大会或董事会做出的关于对外担保计划的决议。
     本制度所称对外担保是指本公司及本公司控股子公司为他人提供的担保，包
括本公司对控股子公司的担保、控股子公司之间相互担保。担保形式包括保证、
抵押和质押。
     第 二 条 对外担保的决策原则
     2.1 符合法律、法规及《章程》所规定的担保范围；
     2.2 符合公司的发展战略和整体经营需要；
     2.3 科学决策，民主决策。
     第三条      对外担保的条件
     3.1 公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的70%；
     3.2 不得直接或间接为资产负债率超过90%的被担保对象提供债务担保；
     3.3 本公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实
际承担能力。公司为子公司提供担保的，公司可以不要求子公司提供反担保。
     第四条      对外担保的审批权限
     4.1 公司下列对外担保行为，须经董事会做出决议，且该决议除公司全体董事
过半数同意外，还必须经出席会议的2/3以上董事的同意：
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     4.1.1 单笔担保额不超过本公司最近一期经审计净资产10%的担保；
     4.1.2 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，不超过最近一期经审计净
资产的50%前提下的担保；
     4.1.3 本公司及其控股子公司的对外担保总额，不超过最近一期经审计总资产
的30%的担保；
     4.1.4 为被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率不超过70%的被担
保对象提供的担保；
     4.1.5 公司在最近十二个月内担保金额累计计算不超过公司最近一期经审计总
资产的30%的担保。
     4.2 公司下列对外担保行为，须由股东大会通过：
     4.2.1 单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产10%的担保；
     4.2.2 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资
产的50%前提下的担保；
     4.2.3 本公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保；
     4.2.4 为被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%的被担保
对象提供的担保；
     4.2.5 公司在最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资
产的30%的担保；
     4.2.6 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
     4.2.7 法律、法规及公司章程规定的其他情形。
     股东大会审议前款第4.2.5项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
     第五条 关联担保
     上市公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出
决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保
的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
     公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
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     董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
      第六条 决策程序
     6.1 在董事会审议对外担保之前（或提交股东大会表决前），公司财务部应将
债务人的资信状况，该担保事项的利益和风险书面报告董事会或股东大会；
     6.2 股东大会或者董事会对担保事项做出决议时,与该担保事项有利害关系的
股东或者董事应当回避表决；
     6.3 董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况。
     第七条 对外担保合同的管理
     7.1 公司对外担保，应当订立书面合同；
     7.2 担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，并及时通报监事会、董事
会秘书。
     第八条 对外担保的信息披露
     8.1 公司必须严格按照《上市规则》、《章程》的有关规定,认真履行对外担
保情况的信息披露义务；
     8.2 公司必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项；
     8.3 公司独立董事应在年度报告、半年度报告中，对公司累计和当期对外担保
情况、执行有关规定情况出具专项说明，并发表独立意见。公司不存在对外担保
的，独立董事也应当出具专项说明和独立意见。
     第九条 本制度由公司董事会负责解释，自董事会审议通过之日起实施，修改
亦同。
     第十条 本制度所称“超过”不包含本数，“以上”、“不得超过”包含本数。




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