中信建投证券股份有限公司

                    关于深圳拓邦股份有限公司

             2022 年度内部控制评价报告的核查意见



    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）作为深
圳拓邦股份有限公司（以下简称“拓邦股份”、“公司”）2021 年非公开发行股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规
范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号—保荐业务》等有关
规定，中信建投及其指定保荐代表人徐超、朱明强对《深圳拓邦股份有限公司
2022 年度内部控制评价报告》进行了审慎核查，核查情况与意见如下：

    一、保荐机构进行的核查工作

    保荐机构通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计部门负责人、
注册会计师等人员交谈，查阅了股东大会、董事会、监事会等会议记录、内部
审计报告、年度内部控制评价报告以及各项业务和管理规章制度等文件，从公
司内部控制环境、内控风险评估、内控的重点控制领域、信息与沟通、内部监
督等方面对其内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。

    二、内部控制建设的基本情况

    拓邦股份依据《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》《深圳证券交
易所股票上市规则》等法规性文件的要求，建立并完善了有关公司治理及内部
控制的各项规章制度。拓邦股份股东大会、董事会和监事会的运作符合有关法
律、法规及《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会
议事规则》等相关制度规定。拓邦股份在财务会计、募集资金、对外投资、对
外担保、关联交易、信息披露等重大事项方面均建立了相应的内部管理制度，
能够确保日常运作和重大事项的决策程序合法合规。

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       三、内部控制的实施情况

       （一）信息披露管理制度的执行

       保荐机构检查并审阅了公司 2022 年度发布的公告文件，并核对了公司向交
易所上报公告内容的真实性、准确性。经核查，公司 2022 年度有效地遵守了
《信息披露管理制度》，信息披露工作表现良好，未发生因信息披露违规而被证
券监管机关处罚的情况。

       （二）财务内部控制制度的执行

       经核查，在财务会计方面，公司已根据《企业会计准则》《公司法》等有关
法律法规的要求制定了相应的内部管理制度，能够确保财务会计信息的准确、
可靠，以及财务会计系统的安全、有效。

       （三）其他内部控制制度的执行

       经核查，拓邦股份遵守《公司章程》及相关规章制度的规定，履行必要的
决策程序，内控制度执行良好。

       四、内部控制自我评价结论

       根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基
准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部
控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制。

       根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基
准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

       自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。

       五、内部控制评价工作情况

       （一）内部控制评价范围

       公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高

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风险领域。

       1、纳入评价范围的主要单位包括如下：
序号               公司名称                         公司类型           持股比例
 1          深圳拓邦股份有限公司                     母公司
 2       深圳市拓邦软件技术有限公司                全资子公司           100%
 3        深圳市拓邦锂电池有限公司                 全资子公司           100%
 4      深圳市拓邦自动化技术有限公司               全资子公司           100%
 5          重庆拓邦实业有限公司                   全资子公司           100%
 6          拓邦（香港）有限公司                   全资子公司           100%
 7        惠州拓邦电气技术有限公司                 全资子公司           100%
 8        惠州市拓邦锂电池有限公司                 全资孙公司           100%
 9        宁波拓邦智能控制有限公司                 全资子公司           100%
 10     深圳市合信达控制系统有限公司               全资子公司           100%
 11      深圳市敏泰智能科技有限公司                控股子公司          77.25%
 12        Topband（Vietnam) Co.,ltd               全资孙公司           100%
         TOPBAND SMART DONG NAI
 13                                                全资孙公司           100%
        (VIETNAM) COMPANY LIMITED
 14       Topband India Private Limited            全资子公司           100%

 15         Topband Germany GmbH                   全资孙公司           100%
 16        TOPBAND JAPAN Co.,Ltd                   全资孙公司           100%
       深圳市研控自动化科技股份有限公
 17                                                控股子公司          71.54%
                     司
 18        深圳市研盛软件有限公司             控股子公司之全资子公司   71.54%
 19      惠州研控自动化科技有限公司           控股子公司之全资子公司   71.54%
 20       杭州智动电机技术有限公司            控股子公司之控股子公司   53.66%

 21      深圳拓邦供应链服务有限公司                全资子公司           100%
 22         深圳拓邦投资有限公司                   全资子公司           100%
 23         深圳森选科技有限公司                   全资子公司           100%
 24       深圳星火物联科技有限公司                 全资孙公司           100%

 25         深圳突鹿创新有限公司                   全资孙公司           100%
 26      拓邦(青岛)智能控制有限公司                全资子公司           100%
 27       深圳拓邦汽车电子有限公司                 全资子公司           100%

 28        深圳市腾翼实业有限公司                  全资孙公司           100%
 29         深圳众里咨询有限公司                   全资孙公司           100%

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30        泰兴市宁辉锂电池有限公司         全资子公司之控股子公司   90.48%

31        突鹿创新（香港）有限公司              全资孙公司          100%
32        南通拓邦尤能科技有限公司              全资孙公司          100%
33          拓邦智能欧洲有限公司                全资孙公司          100%

34         拓邦墨西哥有限责任公司               全资孙公司          100%
35       Q.B.PTE.LTD.(启邦有限公司)             全资孙公司          100%
36        TUNNU INNOVATION, INC                 全资孙公司          100%
37          深圳拓邦电机有限公司                全资子公司          100%
38         深圳跃上机器人有限公司               全资孙公司          100%
39      深圳小柚爱途创新科技有限公司            全资孙公司          100%
40         惠州市驰顶科技有限公司               全资子公司          100%


       纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收
入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%；

       2、纳入评价范围的主要业务包括智能控制器业务、锂电池业务、电机业务、
步进驱动、伺服业务；

       3、主要事项包括信息披露管理、财务管理、质量控制与生产经营管理、关
联交易管理、人力资源管理、企业文化、印章管理、募集资金管理、投资管理
等；

       4、重点关注的高风险领域主要包括财务管理、重大投资、对外担保、关联
交易等。

       上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管
理的主要方面，不存在重大遗漏。

       （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

       公司依据企业内部控制规范体系及《深圳证券交易所股票上市规则》《企业
内部控制基本规范》《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律、法
规和规章制度的要求，组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部
控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、
行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报

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告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以
前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

    1、财务报告内部控制缺陷认定标准

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：定量标准以合并
营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利
润表相关的，以合并营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能
导致的财务报告错报金额小于合并营业收入的 0.5%，则认定为一般缺陷；如果
超过合并营业收入的 0.5%但小于 1%，则为重要缺陷；如果超过合并营业收入
的 1%，则认定为重大缺陷。

    内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以合并资产总额
指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于
合并资产总额的 0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过合并资产总额的 0.5%但
小于 1%认定为重要缺陷；如果超过合并资产总额 1%，则认定为重大缺陷。

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    财务报告重大缺陷的迹象包括：

    （1）公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；

    （2）公司更正已公布的财务报告；

    （3）注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大
错报；

    （4）审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监
督无效。

    财务报告重要缺陷的迹象包括：

    （1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；

    （2）未建立反舞弊程序和控制措施；

    （3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实

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施且没有相应的补偿性控制；

    （4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编
制的财务报表达到真实、完整的目标。

    一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

    定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或
导致的损失与利润报表相关的，以合并营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或
连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于合并营业收入的 0.5%，则认定
为一般缺陷；如果超过合并营业收入的 0.5%但小于 1%认定为重要缺陷；如果
超过合并营业收入的 1%，则认定为重大缺陷。

    内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以合并资产总额
指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于
合并资产总额的 0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过合并资产总额 0.5%但小
于 1%则认定为重要缺陷；如果超过合并资产总额 1%，则认定为重大缺陷。

    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可
能性作判定。

    如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确
定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；如果缺陷发生的可能性较高，会显著
降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标
为重要缺陷；如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重
加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷；

    （三）内部控制缺陷认定及整改情况

    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况


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    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报
告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财
务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

    六、其他内部控制相关重大事项说明

    公司无其他内部控制相关重大事项的说明。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，拓邦股份现有的内部控制制度符合我国有关法律
和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理有效的内部
控制，拓邦股份关于内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制
度的建设及运行情况。




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（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳拓邦股份有限公司
2022 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：

                    徐   超              朱明强




                                             中信建投证券股份有限公司

                                                          2023年3月31日




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