证券代码：002139 证券简称：拓邦股份 公告编号：2023018
深圳拓邦股份有限公司
关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十二次会议审
议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，
激励对象李超毅、汪才智、丁波等 39 人因个人原因辞职并离开公司，其已不再
满足限制性股票激励计划激励对象的条件，同意对上述 39 名激励对象已获授但
未解除限售的限制性股票进行回购注销。汤颖杰、石文慧等 4 名激励对象绩效考
核结果为“良好”、“合格”，可解除限售的比例为 80%，剩余 20%将由公司回购后
注销。上述拟回购注销的限制性股票数量为 87.0660 万股，占回购注销前公司总
股本 1,269,535,372 股的 0.0686%。现将相关事项公告如下：
一、2021 年限制性股票激励计划实施情况
1、2021 年 9 月 20 日，公司召开第七届董事会第十三次（临时）会议，审议
通过《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（预案）> 的议案》。
2、2021 年 10 月 13 日，公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关于
<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》。
3、2021 年 11 月 1 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关于
<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》。
4、2021 年 11 月 2 日，公司召开第七届董事会第十六次（临时）会议，审议
通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予数量和激励对象名单的议案》、
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
5、2021 年 12 月 7 日，公司召开第七届董事会第十七次（临时）会议，审议
通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予数量和激励对象名单的议案》。
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6、2021 年 12 月 17 日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司审核确认，2021 年限制性股票激励计划完成了授予登记。
7、2022 年 3 月 30 日，公司召开第七届董事会第二十三次（临时）会议，审
议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,
公司 2021 年限制性股票激励计划中激励对象吴松、罗庆山等 10 人因个人原因离
职，对其持有尚未解除限售的 20.10 万股限制性股票进行回购注销处理，以上事
项已经公司 2021 年年度股东大会审议通过。
8、2022 年 7 月 25 日，公司第七届董事会第二十六次会议、第七届监事会
第二十二次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的
议案》，因公司实施了 2021 年年度权益分派。回购价格由 7.23 元/股调整为 7.18
元/股。
9、2022 年 8 月 18 日，公司第七届董事会第二十七次（临时）会议、第七届
监事会第二十二次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股
票激励计划部分限制性股票的议案》，公司 2021 年限制性股票激励计划中激励
对象魏寅、李新威等 66 人因个人原因离职，同意对上述 66 名激励对象已获授但
尚未解除限售的 129.10 万股限制性股票进行回购注销处理，以上事项已经公司
2022 年第二次临时股东大会审议通过。
10、2022 年 9 月 23 日，公司第七届董事会第二十八次（临时）会议、第七
届监事会第二十三次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票
激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，同意对 2021 年限制性股票激励计划
中关于公司层面的业绩考核目标进行调整。独立董事发表了独立意见，律师事务
所发表了法律意见，关联董事回避表决。以上事项已经公司 2022 年第三次临时
股东大会审议通过。
11、2022 年 12 月 27 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审
核确认，已离职员工吴松、罗庆山、魏寅、李新威等 76 人未办理解除限售的 149.20
万股限制性股票的回购注销事宜办理完成。公司 2021 年限制性股票激励计划激
励对象由 1,224 人减少至 1,148 人，公司总股本从 1,271,027,372 股减少至
1,269,535,372 股。
二、回购注销原因
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公司 2021 年限制性股票激励计划中激励对象李超毅、汪才智、丁波等 39 人
因个人原因离职，根据《公司法》《上市公司股权激励管理办法》《2021 年限制
性股票激励计划（草案修订稿）》中“第十二章 公司/激励对象发生异动的处理”
和“第十六章 限制性股票回购注销原则”相关规定，离职激励对象已不符合激励
对象条件，离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售；汤
颖杰、石文慧等 4 名激励对象绩效考核结果为“良好”、“合格”，可解除限售的比
例为 80%，剩余 20%将由公司回购后注销。因此，公司决定回购注销上述激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票。
三、回购数量、价格、定价依据及资金来源
1、限制性股票数量变动情况及本次拟回购注销明细如下：
公司 2021 年限制性股票激励计划的实际授予数量为 33,544,320 股，2022 年
12 月，部分已离职激励对象的限制性股票 1,492,000 股已于中国证券登记结算有
限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 完 成 注 销 ， 授 予 数 量 调 整 由 33,544,320 股 调 整 为
32,052,320 股。本次回购注销限制性股票总数为 870,660 股，占回购注销前限制
性股票总数量 32,052,320 股的 2.7164%，占回购注销前公司总股本 1,269,535,372
股的 0.0686%。
2、回购价格及定价依据依据：
依据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》，激励对象获授的
限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股
份分割、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未
解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。因公司回购前实施了 2021 年
年度权益分派，并对回购价格进行了调整，授予价格由 7.23 元/股调整为 7.18 元
/股。
因此，本次回购按 7.18 元/股的价格实施回购。在回购期间，若公司发生资
本公积转增股本、派送股票红利、股份分割、配股或缩股等影响公司股本总量或
公司股票价格事项的，公司将继续对回购价格做相应调整。
3、本次回购的资金来源
本次限制性股票回购的资金来源为公司自有资金。
四、本次回购注销对公司的影响及限制性股票持股情况
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1、公司本次股份回购所需的资金为人民币 6,251,338.80 元，系公司自有资
金。截止 2022 年 12 月 31 日，公司合并报表货币资金余额 1,403,026,071.34 元，
因此本次回购不会对公司的日常经营产生重大影响。
2、本次回购并注销限制性股票完成后，由于回购的股份数占公司总股本的
比例较小，以公司 2022 年年度报告的数据估算，公司资产总额、资产负债率、
每股净资产等指标均变动不大，不会对公司的主要财务指标产生较大影响。
3 、此次限制性股票回购注销后，股本总额由 1,269,535,372 股调整为
1,268,664,712 股。本次回购后公司的限制性股票数量从 32,052,320 股减少为
31,181,660 股。公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总
数和股本结构的变动情况。
五、本次回购注销后公司的股本变动情况如下：
单位：股
回购注销前 本次回购 回购注销后
股份性质 股份数量 比例 注销数量 股份数量 比例
一、限售条件流通股/非流通股 227,842,867 17.95% 870,660 226,972,207 17.89%
高管锁定股 195,790,547 15.42% 0 195,790,547 15.43%
股权激励限售股 32,052,320 2.52% 870,660 31,181,660 2.46%
二、无限售条件流通股 1,041,692,505 82.05% 0 1,041,692,505 82.11%
三、总股本 1,269,535,372 100.00% 870,660 1,268,664,712 100.00%
六、公司独立董事关于本次回购注销限制性股票事项的独立意见
公司独立董事认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所
上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》及公司《2021 年限制性股票激励
计划（草案修订稿）》，激励对象李超毅、汪才智、丁波等 39 人因个人原因离
职，已不再满足限制性股票激励计划激励对象的条件；汤颖杰、石文慧等 4 名激
励对象绩效考核结果为“良好”、“合格”，可解除限售的比例为 80%，剩余 20%将
根据以上法规规定由公司回购后注销。我们同意公司对上述激励对象已获授但尚
未解除限售的共计 870,660 股限制性股票回购注销。本次回购注销部分限制性股
票事宜符合《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，合法、
有效。
七、监事会对本次回购注销限制性股票事项的核查意见
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监事会核查后认为：公司 2021 年限制性股票激励计划中激励对象李超毅、
汪才智、丁波等 39 人因个人原因离职，不再满足限制性股票激励计划激励对象
的条件，监事会对以上人员的离职流程进行了核查；汤颖杰、石文慧等 4 名激励
对象绩效考核结果为“良好”、“合格”，可解除限售的比例为 80%，剩余 20%将根
据以上法规规定由公司回购后注销。同意公司根据《2021 年限制性股票激励计
划（草案修订稿）》中的相关规定回购注销上述激励对象已获受尚未解除限售的
共计 870,660 股限制性股票。本次关于回购注销部分限制性股票事宜符合公司
《2021 年限制性股票激励计划（草案修订案）》的相关规定。
八、律师事务所对本次回购注销限制性股票事项的法律意见
北京市中伦（深圳）律师事务所关于本次回购注销限制性股票事项出具了法
律意见书，认为：本次回购注销已经取得了现阶段必要的批准和授权。本次回购
注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》
的相关规定。本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准，并就本次回购注销
及时履行相关信息披露义务及按《公司法》等法律法规的规定办理变更注册资本
和股份注销登记等手续。
九、备查文件
1、公司第七届董事会第三十二次会议决议；
2、公司第七届监事会第二十七次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳拓邦股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股
票相关事项的法律意见书。
特此公告。
深圳拓邦股份有限公司董事会
2023 年 3 月 31 日
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