独立董事对相关事项的独立意见



                       深圳拓邦股份有限公司

                  独立董事对相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立
董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及深
圳拓邦股份有限《公司章程》的规定，我们作为深圳拓邦股份有限公司（以下简
称“公司”）的独立董事，本着诚实信用、勤勉尽责精神，对公司第七届董事会第
三十二次会议相关议案进行认真审核和了解后，发表如下独立意见：
    一、关于公司 2022 年利润分配预案的独立意见
    通过认真审阅董事会提出的 2022 年度利润分配预案，我们认为该分配预案
符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》关于利润分配的规定，结合公司实
际经营情况，我们同意将该预案提请公司 2022 年度股东大会进行审议。
    二、关于制定公司未来三年股东分红规划事项的独立意见
    我们认为：公司制定的《未来三年股东分红规划（2023-2025 年）》能够实
现对投资者的持续、稳定、科学的投资回报并兼顾公司的可持续性发展。公司在
保证正常经营发展的前提下，采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配
利润，并优先采取现金方式分配利润，有利于保护投资者合法权益，符合有关法
律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
    三、关于公司内部控制评价报告的独立意见
    经查阅公司相关的内控制度，我们认为：《内部控制评价报告》客观的反映
了公司情况，公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，且对
企业生产管理的各个环节发挥了较好的作用。
    四、关于 2022 年度董事及高级管理人员薪酬的独立意见
    我们认为公司 2022 年度能够严格按照董事及高级管理人员薪酬和有关激励
考核制度执行，经营业绩考核和薪酬发放程序符合有关法律法规及《公司章程》
的规定，并同意将公司董事薪酬议案提交公司年度股东大会审议。
    五、关于 2022 度募集资金存放与使用情况的独立意见
    经核查，2022 年度公司募集资金的存放和实际使用情况符合中国证监会、

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深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金
存放和使用违规的情形。
    六、关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就
的独立意见
    经核查，公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《深
圳拓邦股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称
“《激励计划》”）的要求和相关法律法规的规定，公司 2021 年限制性股票激励
计划第一个解除限售期解除限售条件已成就。符合解除限售资格条件的激励对象，
可解除限售股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解
锁的激励对象主体资格合法、有效。公司对激励对象的解除限售安排未违反有关
法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意公司办
理 2021 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售相
关事宜。
    七、关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的独立意见
    我们认为，根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司
业务办理指南第 9 号——股权激励》及公司《2021 年限制性股票激励计划（草
案修正案）》，激励对象李超毅、汪才智、丁波等 39 人因个人原因离职，已不
再满足限制性股票激励计划激励对象的条件；汤颖杰、石文慧等 4 名激励对象绩
效考核结果为“良好”、“合格”，可解除限售的比例为 80%，剩余 20%将根据以上
法规规定由公司回购后注销。我们同意公司对上述激励对象已获授但尚未解除限
售的共计 87.0660 万股限制性股票回购注销。本次回购注销部分限制性股票事宜
符合《2021 年限制性股票激励计划（草案修订案）》等相关规定，合法、有效。
    我们同意将本次回购注销部分限制性股票事项提请公司 2022 年度股东大会
进行审议。
    八、关于使用部分闲置募集资金和自有资金现金管理的独立意见
    我们认为，公司使用部分闲置募集资金及闲置自有资金购买安全性高、流动
性好的银行投资产品的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——主板上市公司规范运作》《公司章程》及公司《募集资金管理办法》的相关
规定。在确保不影响公司募集资金投资项目和公司正常经营的情况下，公司使用
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不超过 10,000 万元的部分闲置募集资金和 60,000 万元自有资金购买流动性好的
结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品，有利于提高短期闲置募集资金
和自有资金的使用效率，能够获得一定的投资收益，不存在变相改变募集资金用
途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不影响公司正常经营，
符合公司和全体股东的利益。
       九、关于续聘 2023 年度审计机构的独立意见
       公司决定续聘天职会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机
构。经核查，该事务所具有证券、期货相关业务执业资格，能够独立胜任公司的
审计工作，且在 2022 年的审计工作中能够坚持独立审计准则，审计意见真实、
准确反映公司的实际情况。公司的聘用程序符合《公司章程》的相关规定。我们
同意公司续聘天职会计师事务所为本公司 2023 年度审计机构，并同意将该议案
提交公司股东大会审议。
       十、关于 2022 年度计提资产减值准备的独立意见
       本次计提资产减值准备事项遵循了谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相
关规定和公司资产实际情况，真实反映公司的财务状况，依据充分，不存在损害
公司及股东特别是中小股东利益的情形，审议程序符合有关法律法规和《公司章
程》的规定。在本次计提资产减值准备后，公司的财务报表能够客观、公允地反
映公司资产状况及经营成果。因此，我们一致同意公司本次计提资产减值准备事
项。
       十一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项
说明和独立意见
       根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保》的监管要
求等相关法律、法规及《公司章程》、《对外担保制度》的要求，我们在对公司
对外担保及关联方资金占用情况进行核查后，发表独立意见如下：经过认真核查，
我们认为：公司认真执行了《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》的规定，报告期内，公司与关联方的资金往来均属正常
经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用资金的情况。本报告期
内，公司未审批对外担保额度，未新增对外担保情况。


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    独立董事：黄跃刚 华秀萍 李序蒙

          2023 年 3 月 31 日




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