北京市中伦（深圳）律师事务所

                                       关于深圳拓邦股份有限公司

                                      2021 年限制性股票激励计划

   第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销

                                       部分限制性股票相关事项的

                                                                   法律意见书




                                                                 二〇二三年三月



北京  上海      深圳      广州      武汉     成都      重庆     青岛      杭州      南京  海口  东京           香港      伦敦      纽约     洛杉矶      旧金山      阿拉木图
 Beijing  Shanghai  Shenzhen  Guangzhou  Wuhan  Chengdu  Chongqing  Qingdao  Hangzhou  Nanjing  Haikou  Tokyo  Hong Kong  London  New York  Los Angeles  San Francisco  Almaty
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                        广东省深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 8-10 层，邮编 518026
        8-10/F, Tower A, Rongchao Tower, 6003 Yitian Road, Futian District, Shenzhen, Guangdong 518026, P. R. China
                           电话/Tel：+86 755 3325 6666 传真/Fax：+86 755 3320 6888/6889
                                               网址：www.zhonglun.com




                          北京市中伦（深圳）律师事务所

                               关于深圳拓邦股份有限公司

                               2021 年限制性股票激励计划

          第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销

                               部分限制性股票相关事项的

                                                法律意见书

致：深圳拓邦股份有限公司

    北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳拓邦股份有
限公司（以下简称“公司”或“拓邦股份”）的委托，根据《中华人民共和国公
司法》以下简称“《公司法》”）、中华人民共和国证券法》以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件以及《深
圳拓邦股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2021 年限制性股票
激励计划（以下简称“本次激励计划”）第一个解除限售期解除限售条件成就（以
下简称“本次解除限售”）以及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购
注销”）所涉及的相关法律事项，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《深圳拓邦股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）、
公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明
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以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询公开信息对相关的事实和资
料进行了核查和验证。

    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

    1. 本法律意见书的出具已得到公司如下保证：即公司以任何形式向本所提
供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响
本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之
处；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件
或传真件与原件相符。

    2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者以及存在的事实
和《公司法》《证券法》和《管理办法》的有关法律、法规和规范性文件的规定
发表法律意见。

    3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、拓邦股份或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

    4. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

    5. 本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专
业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照
有关中介机构出具的专业文件和拓邦股份的说明予以引述。

    6. 本法律意见书仅供拓邦股份本次激励计划之目的使用，未经本所事先书
面同意，不得用于任何其他用途。本所同意公司将本法律意见书作为公司本次激
励计划的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告。

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    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：




    一、本次解除限售及本次回购注销的批准与授权

    根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司
就本次解除限售及本次回购注销已经履行的批准与授权程序如下：

    1. 2021 年 11 月 1 日，拓邦股份召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通
过《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议
案。公司股东大会同意实施本次激励计划，并授权董事会办理本次激励计划的相
关事宜，包括但不限于决定本次激励计划的变更。董事会授权的期限与本次激励
计划有效期一致。

    2. 2021 年 11 月 2 日，拓邦股份召开第七届董事会第十六次（临时）会议，
审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予数量和激励对象名单的议
案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就上述相关事
宜发表了独立意见。

    2021 年 11 月 2 日，公司召开第七届监事会第十三次（临时）会议，审议通
过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予数量和激励对象名单的议案》及
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

    3. 2021 年 12 月 7 日，拓邦股份召开第七届董事会第十七次（临时）会议，
审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予数量和激励对象名单的议
案》。公司独立董事就上述相关事宜发表了独立意见。

    2021 年 12 月 7 日，公司召开第七届监事会第十四次（临时）会议，审议通
过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予数量和激励对象名单的议案》。

    4. 2022 年 3 月 30 日，拓邦股份召开第七届董事会第二十三次（临时）会议，

                                    4
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审议通过《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
公司独立董事就上述相关事宜发表了独立意见。

    2022 年 3 月 30 日，公司召开第七届监事会第十九次（临时）会议，审议通
过《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

    5. 2022 年 7 月 25 日，拓邦股份召开第七届董事会第二十六次会议，审议通
过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，关联董事已回避表
决。公司独立董事就上述相关事宜发表了同意的独立意见。

    2022 年 7 月 25 日，公司召开第七届监事会第二十二次会议，审议通过《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》。

    6. 2022 年 8 月 18 日，拓邦股份召开第七届董事会第二十七次（临时）会议，
审议通过《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，
关联董事已回避表决。公司独立董事就上述相关事宜发表了同意的独立意见。

    2022 年 8 月 18 日，公司召开第七届监事会第二十三次（临时）会议，审议
通过《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

    7. 2022 年 9 月 23 日，拓邦股份召开第七届董事会第二十八次（临时）会议，
审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，
并同步公告了《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2021 年限制性股
票激励计划（草案修订稿）摘要》《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法（修订稿）》，关联董事已回避表决。公司独立董事就上述相关事宜发表了同意
的独立意见。

    2022 年 9 月 23 日，公司召开第七届监事会第二十四次（临时）会议，审议
通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。

    8. 2023 年 3 月 29 日，拓邦股份召开第七届董事会第三十二次会议，审议通
过《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》及《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，关
联董事已回避表决。公司独立董事就上述相关事宜发表了同意的独立意见。


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    2023 年 3 月 29 日，公司召开第七届监事会第二十七次（临时）会议，审议
通过《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的
议案》及《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

    因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售及本
次回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。本次回购注
销尚需提交公司股东大会审议批准，并就本次回购注销及时履行相关信息披露义
务及按《公司法》等法律法规的规定办理变更注册资本和股份注销登记等手续。



    二、本次解除限售条件成就的相关事项

    （一）第一个解除限售期

    根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，本次激励计划授予的限制性股票
第一个解除限售期的解除限售时间为自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授
予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为 30%。

    公司本次激励计划限制性股票的授予日为 2021 年 11 月 2 日，截至本法律意
见书出具之日，本次激励计划授予的限制性股票进入第一个解除限售期。

    （二）第一个解除限售期解除限售条件已成就

    根据《激励计划（草案修订稿）》并经本所律师核查，本次解除限售条件的
成就情况具体如下：

            第一个解除限售期解除限售条件                   符合解除限售条件说明

                                                       根据天职国际会计师事务所（特
 1、拓邦股份未发生如下任一情形：
 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否   殊普通合伙）出具的《审计报告》
 定意见或者无法表示意见的审计报告；                    （天职业字[2023]17594 号）、拓
 （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出   邦股份第七届董事会第三十二次
 具否定意见或者无法表示意见的审计报告；                会议决议、公司利润分配的相关
 （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章   公告及公司出具的说明，并经本
 程、公开承诺进行利润分配的情形；                      所律师核查，截至本法律意见书
 （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
                                                       出具之日，公司未发生前述情形，
 （5）中国证监会认定的其他情形。
                                                       满足解除限售的条件。

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                                                                              法律意见书

 2、激励对象未发生如下任一情形：
 （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
 （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
                                                        根据拓邦股份第七届董事会第三
 适当人选；
                                                        十二次会议决议及公司出具的说
 （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
                                                        明，并经本所律师核查，激励对
 其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
                                                        象未发生前述情形，满足解除限
 （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
 人员情形的；                                           售的条件。
 （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
 （6）中国证监会认定的其他情形。
                                                        根据天职国际会计师事务所（特
                                                        殊普通合伙）出具的《审计报告》
                                                        （天职业字[2023]17594 号）及拓
 3、公司层面业绩考核
                                                        邦股份第七届董事会第三十二次
 （1）以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不
                                                        会议决议，公司经审计的 2022 营
 低于55%；或
                                                        业收入为 887,509.91 万元，相对
 （2）以 2020 年扣非净利润为基数，2022 年扣非净利润增
                                                        2020 年营业收入 556,018.30 万
 长率不低于 35%。
                                                        元，增长率为 59.62%，符合公司
                                                        层面业绩考核要求，第一个解除
                                                        限售期公司层面业绩考核达标。
                                                        根据拓邦股份第七届董事会第三
                                                        十二次会议决议、公司提供的员
                                                        工上一年度的绩效考核结果及公
                                                        司出具的说明，2022 年，在职的
 4、个人层面业绩考核                                    1,109 名激励对象中，1,105 名激
 根据《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法        励对象绩效考核结果为优秀及
 （修订稿）》，每次解除限售节点评估员工上一年度的       以上，当年度限制性股票的可
 绩效考核结果，对应“非常优秀”、“优秀”、“良         解除限售比例为全部可以解
 好”、“合格”、“不合格”五个档次，并对应解除限       锁；4 名激励对象绩效考核结果
 售比例。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票       为“良好”、“合格”，当年度
 份额，统一由公司回购注销，回购价格为授予价格。         限制性股票对应的 80%可解除
                                                        限售；0 名激励对象绩效考核结
                                                        果为“不合格”，当年度限制
                                                        性股票的可解除限售的比例为
                                                        0，由公司统一注销。

    （三）可解除限售激励对象及可解除限售数量
    根据《激励计划（草案）修订稿》、公司第七届董事会第三十二次会议审议
通过的《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就
的议案》，本次符合解除限售条件的激励对象共 1,109 人，不符合解除限售条件

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的激励对象共 0 人，可解除限售的限制性股票数量为 935.1936 万股。

    因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已满足《激
励计划（草案修订稿）》规定的解除限售条件，符合《管理办法》《激励计划（草
案修订稿）》的相关规定。




    三、本次回购注销的情况

    （一）本次回购注销的原因

    根据《激励计划（草案修订稿）》，激励对象离职的，其已获授但尚未解除限
售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。另激励对象当年实际可解锁的限
制性股票数量与其个人上一年度的绩效考核挂钩，解锁比例依据激励对象个人绩
效考核结果确定，个人当年实际可解除限售数量=个人当年计划解除限售额度*个
人层面标准系数。

    根据公司第七届董事会第三十二次会议决议审议通过的《关于回购注销
2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司本次激励计划中激励
对象李超毅、汪才智、丁波等 39 人因个人原因离职不再符合激励对象条件，其
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售；汤颖杰、石文慧等 4 名激励
对象绩效考核结果为“良好”、“合格”，当年度限制性股票的可解除限售比例
为 80%，剩余 20%将由公司回购后注销。因此，公司决定回购注销上述激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票。

    （二）本次回购注销的数量

    根据公司第七届董事会第三十二次会议决议审议通过的《关于回购注销
2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，本次激励计划实际授予限
制性股票数量为 33,544,320 股。2022 年 12 月 27 日，部分已离职激励对象的限
制性股票 1,492,000 股已于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销，
授予数量调整由 33,544,320 股调整为 32,052,320 股。本次回购注销限制性股票总
数为 870,660 股，占回购注销前限制性股票总数量 32,052,320 股的 2.7164%，占
回购注销前公司总股本 1,269,535,372 股的 0.0686%。
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    （三）本次回购注销的回购价格

    根据《激励计划（草案修订稿）》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记
后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份分割、配股或缩股等影
响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的
回购价格做相应的调整。

    因公司实施 2021 年年度权益分派，根据公司第七届董事会第二十六次会议
审议通过的《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，回购价
格由 7.23 元/股调整为 7.18 元/股。

    因此，本次回购注销的回购价格按 7.18 元/股实施回购。

    （四）本次回购注销的资金来源

    根据公司第七届董事会第三十二次会议决议审议通过的《关于回购注销
2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》及公司说明，本次公司拟
用于支付限制性股票回购款的资金来源为自有资金。

    因此，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管
理办法》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。




    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

    1. 本次解除限售已经取得现阶段必要的批准和授权。本次解除限售已满足
《激励计划》规定的解除限售条件，符合《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》
的有关规定；

    2. 本次回购注销已经取得了现阶段必要的批准和授权。本次回购注销的原
因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的相关
规定。本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准，并就本次回购注销及时履
行相关信息披露义务及按《公司法》等法律法规的规定办理变更注册资本和股份
注销登记等手续。
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本法律意见书正本四份，无副本，经本所律师签字并加盖公章后生效。

（以下无正文）




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（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳拓邦股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制
性股票相关事项的法律意见书》的签章页）



    北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）


    负责人：                                 经办律师：
                赖继红                                      崔宏川




                                             经办律师：
                                                             周   俊



                                                      2023 年 3 月 31 日




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