证券代码：002139            证券简称：拓邦股份       公告编号：2023013



                       深圳拓邦股份有限公司

               第七届监事会第二十七会议决议公告

    本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十七次会议于
2023年3月29日下午3:30以现场方式召开。召开本次会议的通知已于2023年3月20
日以书面、电话、电子邮件等方式通知各位监事。本次会议由监事会主席戴惠娟
女士主持，会议应到监事3名，实到监事3名。会议符合《中华人民共和国公司法》
和《公司章程》的有关规定。会议表决情况如下：

    一、审议通过了《关于<2022 年年度报告及摘要>的议案》

    经审核，监事会认为董事会编制和审核公司《2022年年度报告》及摘要的程
序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

    此议案须提交2022年年度股东大会审议。

    二、审议通过了《关于<2022年度监事会工作报告>的议案》

    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

    《2022年度监事会工作报告》全文刊登于 2023年3月31日的巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

    此议案须提交2022年年度股东大会审议。

    三、审议通过了《关于<2022年度财务决算报告>的议案》

    根据天职会计师事务所出具的《审计报告》，公司截止2022年12月31日资产

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总额1,036,455.68万元，负债总额454,275.29万元，股东权益582,180.40万元，2022
年实现营业收入887,509.91万元，同比增长14.27%；实现营业利润63,624.43万元，
同比增长2.04%；实现归属于母公司的净利润58,265.53万元，同比增长3.13%。

    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

    此议案须提交2022年年度股东大会审议。

    四、审议通过了《关于<2022年度利润分配预案>的议案》

    经天职国际会计师事务所审计，2022年度母公司实现净利润28,366.56万元，
加年初未分配利润106,411.13万元，减去2022年度按母公司净利润10%提取的法
定公积金2,836.66万元，减去派发普通股股利6,271.30万元，截至2022年12月31
日母公司期末可供股东分配的利润为125,669.74万元。合并后公司可供股东分配
的利润为227,081.92元，根据合并报表、母公司报表可供分配利润孰低进行分配
的原则，公司期末可供股东分配的利润为125,669.74万元。

    公司2022年度利润分配预案为：以公司总股本1,264,354,172股（不含已回购
的库存股5,181,200股）为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），
不以公积金转增股本，不送红股。利润分配方案实施后剩余的累计未分配利润结
转到以后年度。若利润分配预案实施前公司总股本由于股份回购等原因而发生变
化的，将按每股分配比例不变的原则相应调整分配总额，请投资者关注分配总额
存在由于总股本变化而进行调整的风险。

    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

    此议案须提交2022年年度股东大会审议。

    五、审议通过了《关于制定<深圳拓邦股份有限公司未来三年股东分红回报
规划（2023-2025年）>的议案》

    为完善和健全深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”）科学、稳定、持续
的分红机制，切实保护中小投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引3号—上市公司现
金分红》等规范文件及《公司章程》的规定，公司制定了未来三年股东分红规划


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（2023-2025年）。

    表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

    此议案须提交2022年年度股东大会审议。

    六、审议通过了《关于<2022年度内部控制评价报告>的议案》

    经审核，监事会认为：公司《2022年度内部控制评价报告》符合《企业内部
控制基本规范》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控
制评价报告的一般规定》等有关规定，评价报告真实、客观的反映了公司内部控
制制度建立、健全和实施情况，内部控制有效。

   表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

    七、审议通过了《关于公司监事2022年薪酬的议案》

    监事会主席，人力资源中心总监戴惠娟女士96.95万元；监事陈金舟先生88.87
万元；监事康渭泉先生39.87万元。

    各位监事分别对其个人薪酬方案回避表决。

    表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

    此议案须提交2022年年度股东大会审议。

    八、审议通过了《关于<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的
议案》

    经审核，公司监事会认为董事会编制和审核的《关于2022年度募集资金存放
与使用情况公告》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、
中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、公司《募集资金管理
办法》的有关规定，公司募集资金实际投入项目与承诺投资项目相一致，未发现
违反法律法规及损害股东利益的行为。

    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

    九、审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除

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限售条件成就的议案》

       经核查后认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性
股票激励计划（草案修订稿）》有关规定，公司2021年限制性股票激励计划设定
的第一个解除限售期解除限售条件已成就，公司1,109位激励对象解除限售资格
合法有效，1,105名激励对象绩效考核结果为优秀及以上，可按照100%额度解除
限售；4名激励对象绩效考核结果为“良好”、“合格”，当年度限制性股票的可解
除限售额度为80%，同意对以上1,109名激励对象在2021年限制性股票激励计划规
定的第一个解除限售期办理解除限售。

       表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

       十、审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》

       经核查后认为，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性
股票激励计划（草案修订稿）》有关规定，公司2021年限制性股票激励计划中激
励对象李超毅、汪才智、丁波等39人因个人原因离职，不再满足成为激励对象的
条件，监事会对以上人员的离职流程进行了核查，同意公司根据《2021年限制性
股票激励计划（草案修订稿）》中的相关规定对上述激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票进行回购注销处理。汤颖杰、石文慧等4名激励对象绩效考核
结果为“良好”、“合格”，可解除限售的比例为80%，剩余20%将由公司回购后注
销。因此，公司拟对上述激励对象已获授但尚未解除限售共计87.0660万股限制
性股票回购注销，并授权公司管理层依法办理回购注销手续。本次关于回购注销
部分限制性股票事宜符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的
相关规定，不影响公司激励计划的实施，不会对公司财务状况和经营业绩产生影
响。

       表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

       本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

       十一、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理
的议案》


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    表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

    监事会认为，公司使用不超过10,000万元的闲置募集资金和不超过60,000万
元的自有资金购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于保本型理财产
品、结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、协定存款、固定收益凭证等），
有利于提高公司募集资金及自有资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小
股东利益的情形，不影响募集资金的正常使用，不影响募集资金投资项目的正常
开展，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合《上市公司监管指引第2号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及公司《募集资金管理办
法》等相关法律法规的要求。

    十二、审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备的议案》

    表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

    监事会认为：公司本次按照《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司相关会计政策的规定进行
资产减值计提，符合公司的实际情况，计提后能够更加充分、公允地反映公司的
资产状况，公司董事会就该事项的决策程序合法合规。监事会同意公司本次计提
资产减值准备。

    十三、备查文件

    1、第七届监事会第二十七次会议决议。

    特此公告。



                                              深圳拓邦股份有限公司监事会
                                                     2023 年 3 月 31 日




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