证券代码：002139           证券简称：拓邦股份         公告编号：2023017



                       深圳拓邦股份有限公司

关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成

                               就的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、2021 年限制性股票激励计划简述

    1、2021 年 9 月 20 日，公司召开第七届董事会第十三次（临时）会议，审
议通过《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（预案）> 的议案》。
    2、2021 年 10 月 13 日，公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》。
    3、2021 年 11 月 1 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》。
    4、2021 年 11 月 2 日，公司召开第七届董事会第十六次（临时）会议，审
议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予数量和激励对象名单的议
案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
    5、2021 年 12 月 7 日，公司召开第七届董事会第十七次（临时）会议，审
议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予数量和激励对象名单的议
案》。
    6、2021 年 12 月 17 日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司审核确认，2021 年限制性股票激励计划完成了授予登记。
    7、2022 年 3 月 30 日，公司召开第七届董事会第二十三次（临时）会议，
审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
公司 2021 年限制性股票激励计划中激励对象吴松、罗庆山等 10 人因个人原因离
                                   1
职，对其持有尚未解除限售的 20.10 万股限制性股票进行回购注销处理，以上事
项已经公司 2021 年年度股东大会审议通过。
    8、2022 年 7 月 25 日，公司第七届董事会第二十六次会议、第七届监事会
第二十二次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的
议案》，因公司实施了 2021 年年度权益分派。回购价格由 7.23 元/股调整为 7.18
元/股。
    9、2022 年 8 月 18 日，公司第七届董事会第二十七次（临时）会议、第七
届监事会第二十二次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性
股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司 2021 年限制性股票激励计划中激
励对象魏寅、李新威等 66 人因个人原因离职，同意对上述 66 名激励对象已获授
但尚未解除限售的 129.10 万股限制性股票进行回购注销处理，以上事项已经公
司 2022 年第二次临时股东大会审议通过。
    10、2022 年 9 月 23 日，公司第七届董事会第二十八次（临时）会议、第七
届监事会第二十三次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票
激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，并同步公告了《2021 年限制性股票
激励计划（草案修订稿）》《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要》
《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，同意对 2021 年
限制性股票激励计划中关于公司层面的业绩考核目标进行调整。独立董事发表了
独立意见，律师事务所发表了法律意见，关联董事回避表决。以上事项已经公司
2022 年第三次临时股东大会审议通过。
    11、2022 年 12 月 27 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审
核确认，已离职员工吴松、罗庆山、魏寅、李新威等 76 人未办理解除限售的 149.20
万股限制性股票的回购注销事宜办理完成。公司 2021 年限制性股票激励计划激
励对象由 1,224 人减少至 1,148 人，公司总股本从 1,271,027,372 股减少至
1,269,535,372 股。

    二、关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就
的说明


    1、解除限售期届满的说明


                                     2
         根据《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“2021 年激
    励计划”）等相关规定，公司 2021 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一
    个解除限售期为自授予限制性股票之日（2021 年 11 月 2 日）起 12 个月后的首
    个交易日起至授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，同时，激励对象可
    申请 2021 限制性股票所获总量的 30%。


         截止目前，公司 2021 年激励计划限制性股票第一个限售期已届满，可解锁
    时间为 2022 年 11 月 2 日至 2023 年 11 月 1 日；因此公司 2021 年激励计划第一
    期解除限售的股份将自限售期届满且 2021 年激励计划考核条件达成之日起按规
    定比例解除限售。


         2、解除限售条件成就情况说明

公司 2021 年激励计划第一个解除限售期解除限售条件                 符合解除限售条件说明

1、拓邦股份未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；             公司未发生前述情形，满足解除限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会    激励对象未发生前述情形，满足解除限售条
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；           件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核
（1）以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长   经审计的 2022 营业收入为 887,509.91 万元，
率不低于 55%；或                                     相对 2020 年营业收入 556,018.30 万元，增长
（2）以 2020 年扣非净利润为基数，2022 年扣非净利润   率为 59.62%。满足解除限售条件。
增长率不低于 35%。

                                             3
4、个人层面业绩考核
根据《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法            2022 年，在职的 1,109 名激励对象中，1,105
（修订稿）》，每次解除限售节点评估员工上一年度的           名激励对象绩效考核结果为优秀及以上，可
绩效考核结果，对应“非常优秀”、“优秀”、“良好”、“合   解除限售比例为全部可以解锁；4 名激励对
格”、“不合格”五个档次，并对应解除限售比例。激励对       象绩效考核结果为“良好”、“合格”，当年度
象考核当年不能解除限售的限制性股票份额，统一由公           限制性股票对应的 80%可解除限售。
司回购注销，回购价格为授予价格。

          4、个人层面业绩考核要求

         激励对象当年实际可解锁的限制性股票数量同时与其个人上一年度的绩效
     考核挂钩，解除限售比例（X）依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：

        考核结果（S）          S≥100     80≦S＜100       70≦S＜80   60≦S＜70      S＜60

           评价标准          非常优秀          优秀          良好         合格        不合格

      解除限售比例（X）                 100%                        80%                 0


         个人绩效考核结果为“不合格”的激励对象，当年度限制性股票的可解锁额度
     不可解锁，由公司统一回购注销。

         个人所在部门上一年度业绩出现严重偏离目标水平的情形，公司有权根据实
     际情况确定该激励对象实际解除限售比例（X），该激励对象当年度限制性股票
     未能解除限售额度由公司统一回购注销。

         综上所述，公司 2021 年激励计划设定的第一个解除限售期的解锁条件已满
     足，本次实施的 2021 年激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

          三、本次激励计划授予限制性股票解除限售的安排

         1、限制性股票上市流通日：具体上市流通时间以公司在有关机构办理完成手
     续后为准，届时将另行发布上市提示性公告；
         2、股票来源：公司回购专用账户回购的股份及公司向激励对象定向发行的公
     司 A 股普通股
         3、解除限售人数及数量
         根据 2021 年激励计划的相关规定，2021 年激励计划第一个可解除限售期解
     除限售的激励对象为 1,109 名，可解除限售的限制性股票数量为 935.1936 万股，

                                                      4
具体如下：

                                                          获授的限制性 第一个解除限售
 序号      姓名                  职务                     股票数量(万 期可解除限售的
                                                              股)        数量（万股）

  1       马 伟       董事、副总经理、BG 总经理                  61.60          18.48

  2       郑泗滨      董事、副总经理、BG 总经理                  53.30          15.99

  3       彭干泉           董事、BG 总经理                       40.00          12.00

  4       文朝晖         副总经理、董事会秘书                    18.30           5.49

  5       向 伟                 财务总监                         18.30           5.49

  6      中层管理人员、核心技术（业务）骨干（1,104 人）       2,927.032      877.7436

                         合计                                 3,118.532      935.1936

      注：根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，激励对象中的公司董事、高

级管理人员所持限制性股票解除限售后，在职期间按照上年末所持公司股份总数的 25%为

实际可上市流通股份，其他流通股份将继续锁定，同时，其买卖股份应遵守《上市公司董事、

监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》以及《深圳证券交易所股票上市规

则》等相关法律法规的规定。


      四、监事会意见

      经核查后认为，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性
股票激励计划（草案修订稿）》有关规定，公司2021年限制性股票激励计划设定
的第一个解除限售期解除限售条件已成就，公司1,109位激励对象解除限售资格
合法有效，1,105名激励对象绩效考核结果为优秀及以上，可按照100%额度解除
限售；4名激励对象绩效考核结果为“良好”、“合格”，当年度限制性股票的可解
除限售额度为80%，同意对以上1,109名激励对象在2021年限制性股票激励计划规
定的第一个解除限售期办理解除限售。

      五、独立董事意见

      经核查，公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《深
圳拓邦股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激
励计划》”）的要求和相关法律法规的规定，公司2021年限制性股票激励计划第
一个解除限售期解除限售条件已成就。激励对象符合解除限售资格条件，可解除
                                           5
限售股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激
励对象主体资格合法、有效。公司对激励对象的解除限售安排未违反有关法律、
法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意公司办理2021
年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售相关事宜。

    六、律师出具的法律意见

    北京市中伦（深圳）律师事务所关于本次限制性股票解除限售事项出具了法
律意见书，认为：本次解除限售已经取得现阶段必要的批准和授权。本次解除限
售已满足《激励计划》规定的解除限售条件，符合《管理办法》《激励计划（草
案修订稿）》的有关规定。

    七、备查文件

    1、公司第七届董事会第三十二次会议决议；
    2、公司第七届监事会第二十七次会议决议；
    3、独立董事关于相关事项的独立意见；
    4、北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳拓邦股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股
票相关事项的法律意见书。


    特此公告。


                                              深圳拓邦股份有限公司董事会
                                                    2023 年 3 月 31 日




                                   6