拓邦股份：北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳拓邦股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整回购价格相关事项的法律意见书2023-04-26
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳拓邦股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划回购价格调整相关事项
的法律意见书
二〇二三年四月
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法律意见书
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳拓邦股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
回购价格调整相关事项的
法律意见书
致：深圳拓邦股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳拓邦股份有
限公司（以下简称“公司”或“拓邦股份”）的委托，根据《中华人民共和国公
司法》以下简称“《公司法》”）、中华人民共和国证券法》以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件以及《深
圳拓邦股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2021 年限制性股票
激励计划（以下简称“本次激励计划”）回购价格调整（以下简称“本次调整”）
所涉及的相关法律事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《深圳拓邦股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）、公司
相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及
本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询公开信息对相关的事实和资料进
行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
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法律意见书
1. 本法律意见书的出具已得到公司如下保证：即公司以任何形式向本所提
供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响
本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之
处；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件
或传真件与原件相符。
2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者以及存在的事实
和《公司法》《证券法》和《管理办法》的有关法律、法规和规范性文件的规定
发表法律意见。
3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、拓邦股份或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
5. 本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专
业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照
有关中介机构出具的专业文件和拓邦股份的说明予以引述。
6. 本法律意见书仅供拓邦股份本次激励计划之目的使用，未经本所事先书
面同意，不得用于任何其他用途。本所同意公司将本法律意见书作为公司本次激
励计划的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
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法律意见书
一、本次调整的批准与授权
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司
就本次调整已经履行的批准与授权程序如下：
1. 2021 年 11 月 1 日，拓邦股份召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通
过《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议
案。公司股东大会同意实施本次激励计划，并授权董事会办理本次激励计划的相
关事宜，包括但不限于决定本次激励计划的变更。董事会授权的期限与本次激励
计划有效期一致。
2. 2021 年 11 月 2 日，拓邦股份召开第七届董事会第十六次（临时）会议，
审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予数量和激励对象名单的议
案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就上述相关事
宜发表了独立意见。
2021 年 11 月 2 日，公司召开第七届监事会第十三次（临时）会议，审议通
过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予数量和激励对象名单的议案》及
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
3. 2021 年 12 月 7 日，拓邦股份召开第七届董事会第十七次（临时）会议，
审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予数量和激励对象名单的议
案》。公司独立董事就上述相关事宜发表了独立意见。
2021 年 12 月 7 日，公司召开第七届监事会第十四次（临时）会议，审议通
过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予数量和激励对象名单的议案》。
4. 2022 年 3 月 30 日，拓邦股份召开第七届董事会第二十三次（临时）会议，
审议通过《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
公司独立董事就上述相关事宜发表了独立意见。
2022 年 3 月 30 日，公司召开第七届监事会第十九次（临时）会议，审议通
过《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
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法律意见书
5. 2022 年 7 月 25 日，拓邦股份召开第七届董事会第二十六次会议，审议通
过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，关联董事已回避表
决。公司独立董事就上述相关事宜发表了同意的独立意见。
2022 年 7 月 25 日，公司召开第七届监事会第二十二次会议，审议通过《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》。
6. 2022 年 8 月 18 日，拓邦股份召开第七届董事会第二十七次（临时）会议，
审议通过《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，
关联董事已回避表决。公司独立董事就上述相关事宜发表了同意的独立意见。
2022 年 8 月 18 日，公司召开第七届监事会第二十三次（临时）会议，审议
通过《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
7. 2022 年 9 月 23 日，拓邦股份召开第七届董事会第二十八次（临时）会议，
审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，
并同步公告了《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2021 年限制性股
票激励计划（草案修订稿）摘要》《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法（修订稿）》，关联董事已回避表决。公司独立董事就上述相关事宜发表了同意
的独立意见。
2022 年 9 月 23 日，公司召开第七届监事会第二十四次（临时）会议，审议
通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。
8. 2023 年 3 月 29 日，拓邦股份召开第七届董事会第三十二次会议，审议通
过《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》及《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，关
联董事已回避表决。公司独立董事就上述相关事宜发表了同意的独立意见。
2023 年 3 月 29 日，公司召开第七届监事会第二十七次（临时）会议，审议
通过《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的
议案》及《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
9. 2023 年 4 月 25 日，拓邦股份召开第七届董事会第三十三次会议，审议通
过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，关联董事已回避表
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法律意见书
决。公司独立董事就上述相关事宜发表了同意的独立意见。
2023 年 4 月 25 日，公司召开第七届监事会第二十八次会议，审议通过《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》。
因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整已经取得现阶
段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章
程》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
二、本次调整的具体情况
根据公司第七届董事会第三十三次会议及第七届监事会第二十八次会议审
议通过的《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据公司
《激励计划（草案）》中“第十六章限制性股票回购注销原则/（一）回购价格的
调整方法”的规定，将限制性股票激励计划的回购价格按如下方式进行调整：激
励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送
股票红利、股份分割、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，
公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
1、派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格，
经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据公司 2022 年年度分红计划，每 10 股派发现金红利 0.6 元（含税）带来
的授予价格调整：
P＝7.18﹣0.06
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额。限制性股票授予价格：
P=7.18 元-0.06 元=7.12 元
经过本次调整，公司限制性股票的回购价格由 7.18 元调整为 7.12 元。
因此，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》 等相关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
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法律意见书
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整已经取得
现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公
司章程》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
本法律意见书正本四份，无副本，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳拓邦股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划回购价格调整回购价格调整相关事项的法律意见书》的签章
页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 崔宏川
经办律师：
周 俊
2023 年 4 月 26 日
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