长城证券股份有限公司

                   关于贤丰控股股份有限公司

               重大资产重组延期复牌的核查意见

    贤丰控股股份有限公司（以下简称“贤丰控股”、“上市公司”或“公司”）
因筹划收购锂电池产业相关公司之重大事项，为确保信息披露公平性，维护投
资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）申请，公司股票（证券简称：贤丰控股、证券代码：002141）于 2017
年 6 月 1 日开市起停牌。公司根据相关要求于 2017 年 6 月 15 日开市起转入重
大资产重组事项（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”或“本次重
组”）继续停牌，目前相关事项仍在推进中。

    长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“独立财务顾问”）担
任本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称“《重组办法》”）及深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第
14 号：上市公司停复牌业务》等有关规定，对贤丰控股本次重大资产重组延期
复牌事项进行了审慎核查，核查情况与意见如下：

    一、前期信息披露情况

    因筹划收购锂电池产业相关公司股权，为确保信息披露公平性，维护投资
者利益，避免造成公司股价异常波动，经向深交所申请，公司股票于 2017 年 6
月 1 日开市起停牌并发布了《重大事项进展暨股权收购事项继续停牌公告》（公
告编号：2017-059）。2017 年 6 月 8 日，公司发布了《重大股权收购停牌进展
公告》（公告编号：2017-062）。

    公司根据相关要求于 2017 年 6 月 15 日发布了《关于筹划重大资产重组的
停牌公告》（公告编号：2017-065），公司股票于 2017 年 6 月 15 日开市起转
入重大资产重组事项继续停牌。公司于 2017 年 6 月 22 日发布了《重大资产重
组停牌进展公告》（公告编号：2017-067）。

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    2017 年 6 月 29 日，公司发布了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继
续停牌的公告》（公告编号：2017-070）。鉴于本次重组涉及工作量较大，相
关交易方案仍在进一步商讨和论证中，因此公司无法在进入重组停牌程序后 1
个月内，即 2017 年 6 月 30 日前披露重大资产重组预案（或报告书）并复牌，
经公司向深交所申请，公司股票继续停牌。2017 年 7 月 6 日、7 月 13 日公司进
一步发布了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-075、2017-076）。
公司股票停牌期间，公司严格按照《重组办法》及深交所《中小企业板信息披
露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》等相关法律法规和规范性文件的
有关规定，严格履行相关决策程序，及时披露相关信息，每五个交易日发布一
次停牌进展公告。

    二、本次重大资产重组基本情况及进展

    （一）标的资产情况

    本次重大资产重组交易标的为深圳市慧通天下科技股份有限公司（以下简
称“慧通天下”）与妙盛动力科技有限公司（以下简称“妙盛动力”）。

    慧通天下系全国中小企业股份转让系统挂牌公司，其主营业务为锂离子电
池及电芯的研发、生产和销售；妙盛动力的主营业务为锂离子电池相关产品以
及启动电源的研发、生产及销售。

    本次重大资产重组交易对手方为公司无关联的第三方。

    （二）交易方式

    本次交易方式包括但不限于发行股份购买资产、现金收购或向标的公司增
资，具体交易方式仍在探讨中，尚未最终确定。本次交易完成后，不会导致公
司实际控制权发生变更。

    （三）工作进展情况

    截至本核查意见出具日，公司已与慧通天下及妙盛动力的控股股东达成初
步收购意向，公司与该等标的公司控股股东业已签署《交易意向框架协议》，
但未就本次交易签订正式协议。

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    公司原计划于 2017 年 7 月 31 日前股票恢复交易，截至本核查意见出具日，
本次重组工作仍在进行中，由于交易双方就本次重大资产重组相关交易方案细
节仍然在磋商之中，尽职调查、审计、评估等相关工作尚未全部完成，因此公
司不能在预定时间内按照相关规定披露重大资产重组预案或报告书。公司股票
预计在 2017 年 7 月 31 日前无法恢复交易。

    （四）履行审批情况

    本次重大资产重组方案需经上市公司董事会、股东大会审议通过，报中国
证监会核准及其他有权部门审批。

    本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在
不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

     三、本次重大资产重组延期复牌的原因及预计复牌时间

    （一）延期复牌的原因

    公司原计划于 2017 年 7 月 31 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则 26 号——上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信
息，但由于目前本次重大资产重组事宜仍在沟通和协商中，相关方案仍未全部
确定，方案的商讨和完善所需时间较长，交易细节尚需进一步沟通和谈判，交
易事项仍具有不确定性，涉及资产、业务、财务等各方面尽职调查工作量较大，
尽职调查、审计、评估等工作尚需要一定的时间。

    鉴于以上原因，为确保本次重大资产重组披露的资料真实、准确、完整，
保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者
利益，公司拟向深交所申请继续停牌并筹划重大资产重组事项。

    （二）预计复牌时间

    2017 年 7 月 14 日，公司召开第五届董事会第四十三次会议审议通过了《关
于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同意继续筹划重大资产重组
及停牌期满申请继续停牌事项，并拟于 2017 年 7 月 31 日召开 2017 年第三次临

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时股东大会审议前述继续停牌事项。该议案如获得股东大会审议通过，公司将
向深交所提出延期复牌申请，公司预计自停牌首日起累计不超过 6 个月的时间
内，即在 2017 年 10 月 31 日前披露重大资产重组预案或报告书。

       若公司未能召开股东大会、或继续停牌议案未获股东大会审议通过或继续
停牌申请未获深交所同意，公司股票将于 2017 年 8 月 1 日开市起复牌。如公司
在停牌期限内终止筹划本次交易，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关
公告。若公司股票停牌时间累积未超过 3 个月，公司承诺自公告之日起至少 1
个月内不再筹划重大资产重组事项；若公司股票停牌时间累积超过 3 个月，公
司承诺自公告之日起至少 2 个月内不再筹划重大资产重组事项。

       四、下一步工作安排

       公司正在与相关中介机构论证本次重组具体方案。下一步审计机构将严格
按照中国会计准则对标的资产进行审计后出具审计报告；评估机构将以审慎原
则对标的资产进行评估后出具资产评估报告；独立财务顾问协助公司起草重组
预案或重组报告书并出具独立财务顾问核查意见或独立财务顾问报告；律师准
备法律意见书、资产购买协议等本次交易涉及的法律文件。公司待相关工作全
部完成后将召开董事会审议本次重大资产重组的相关议案，并及时公告相关文
件，经深交所审核后申请公司股票复牌。

       停牌期间，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披
露义务。

       五、独立财务顾问核查意见

       经核查，独立财务顾问认为，自公司 2017 年 6 月 1 日发布《重大事项进展
暨股权收购事项继续停牌公告》以来，公司严格按照《重组办法》及深交所《中
小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》等法律法规的要
求，编制并披露了重大资产重组进展公告等信息披露文件，披露信息真实、准
确。

       由于本次重大资产重组的相关事宜仍在沟通和协商中，方案的商讨和完善

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所需时间较长，交易细节尚需进一步沟通和谈判，交易事项仍具有不确定性，
涉及资产、业务、财务等各方面尽职调查工作量较大，尽职调查、审计、评估
等工作尚需要一定的时间，因此，本次延期复牌有利于上市公司进一步细化本
次重组相关工作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。

    综上，独立财务顾问认为，公司本次延期复牌具有合理性。公司申请延期
复牌符合《重组办法》及深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上
市公司停复牌业务》等有关规定，不存在损害中小投资者利益的情形。

    独立财务顾问将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承
诺，在本次重组各项工作完成之后尽快申请复牌。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于贤丰控股股份有限公司重大资产
重组延期复牌的核查意见》之盖章页）




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                                                      2017 年 7 月 14 日