贤丰控股股份有限公司

           独立董事对相关事项的专项说明和独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小板股票上市规则》以及《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工
作制度》等有关规定的要求，作为贤丰控股股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，我们对相关事项进行了认真审议，并基于独立判断的立场发表如下独
立意见：
    一、关于公司对外担保情况和控股股东及其他关联方占用公司资金情况的
独立意见和专项说明
    根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等
规定，作为公司的独立董事，对 2018 年度（2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月
31 日）公司的对外担保情况和控股股东及其它关联方占用资金情况进行核查，
经核查：
    1. 公司严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保
行为的通知》等法律法规和《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险。
公司的担保事项严格按照《公司章程》和相关担保管理制度的规定，履行了相应
的决策和审批程序。
    2. 公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股
50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，不存在与中国证监会
规定相违背的情形。
    3. 公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均属于经营性资金往来，
审批程序符合相关法律法规规定，公司控股股东及其他关联方不存在违规占用公
司资金的情况。
    二、关于 2018 年度利润分配预案的独立意见
    经核查，我们认为：公司 2018 年度利润分配预案，是综合考虑公司目前业
务发展需要、经营状况等做出的决定，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券
交易所的相关法律法规以及《公司章程》的规定，符合公司《未来三年股东回报
规划（2018-2020 年）》，未损害公司及公司股东特别是中小股东的利益。同意
本预案并提交股东大会审议。
       三、关于续聘 2019 年度审计机构的独立意见
    经审查，我们认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务执业资
格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，审计团队严谨敬业，并对
公司的经营发展情况较为熟悉。我们同意续聘天健会计师事务所为公司 2019 年
度审计机构并提交股东大会审议。
       四、关于 2019 年日常关联交易预计的独立意见
    经认真核查，我们认为：公司 2019 年度日常关联交易预计是在与关联方协
商一致的基础上制订的，且将与每一项具体业务构成完整合同，本着公平、公正、
公开的原则，以市场为依据，交易价格公允、合理，未损害公司及其他股东，特
别是中小股东的利益。决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。因此，同意该日常关联交易事项，
并同意将其提交公司股东大会审议。
       五、关于公司及控股子公司提供担保额度暨关联交易的独立意见
    经认真核查，我们认为：公司为合并报表范围内的控股子公司（及其下属各
级子公司）、控股子公司（及其下属各级子公司）相互之间提供担保，不会影响
公司的日常经营运作且风险可控，有利于公司的长远利益，可进一步提升公司整
体业绩水平，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是
中小股东的利益的情形；本次担保及决策程序合法有效，符合中国证监会《关于
规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等文件的规定和要
求。因此同意公司及控股子公司提供担保额度事项，并同意将该议案提交公司股
东大会审议。
       六、关于使用闲置自有资金进行风险投资的独立意见
    经核查，公司与合并报表范围内的子公司（及其下属各级子公司）在不影响
公司与子公司（及其下属各级子公司）正常经营的情况下，合理利用闲置自有资
金，提升资金的使用效率，在风险可控的前提下实现公司收益最大化，符合公司
利益，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，决策程序合法、合
规。
    闲置自有资金将由公司在风险可控的前提下，进行《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》第七章第一节中规定的风险投资
（即股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、以非房地产为主营业务的上市
公司从事房地产投资、以上述投资为标的的证券投资产品以及深圳证券交易所认
定的其他投资行为），包括但不限于投资境内外股票、证券投资基金等有价证券
及其衍生品；向银行等金融机构购买以股票、债券、货币市场工具、汇率及其衍
生品种等为投资标的的理财产品；固定收益类资产产品投资；资产管理计划；信
托产品投资；非标准化债权资产产品投资；其他金融产品投资等。
    公司已严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》等制度要求制定了《风险投资管理制度》，对风
险投资的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监
督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定，并切实执行内部有关管理制度，
严控风险。我们会对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进
行审计。
    综上，我们同意公司与合并报表范围内的子公司（及其下属各级子公司）使
用不超过人民币 5 亿元（含 5 亿元）的自有资金（额度可循环使用）进行现金
管理，并将该议案提交股东大会审议。
    七、关于 2018 年度董事、高级管理人员薪酬及《董事、高级管理人员 2019
年度薪酬与考核方案》的独立意见
    经审查，我们认为：公司董事、高级管理人员 2018 年度薪酬根据公司第六
届董事会第八次会议和 2017 年年度股东大会审议通过并经公司第六届董事会独
立董事发表了同意的独立意见的《董事、高级管理人员 2018 年度薪酬与考核方
案》确定，2018 年年度报告中披露的董事、高级管理人员薪酬，是根据公司 2018
年各项任务目标、经营指标完成情况进行综合评价的结果，符合公司相关规章制
度的要求和绩效考核规定，且有利于调动公司董事、高级管理人员的积极性与创
造性，有利于公司的长远发展。
    公司《董事、高级管理人员 2019 年度薪酬与考核方案》是依据公司所处的
行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，制定、表决程序合法、
有效。不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章
程》的规定，因此同意该方案并提交股东大会审议。
    八、关于控股子公司对外投资的独立意见
    经认真核查，我们认为：公司控股子公司本次对外投资事项符合相关法律法
规、公司章程及其他相关制度的规定，有利于公司在风险可控的前提下实现投资
收益并提高综合竞争力，符合公司及全体股东的利益。 因此，我们同意本次对
外投资事项并提交股东大会审议。
    九、关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    经核查，我们认为：公司的内部控制制度体系涵盖了公司治理和生产经营管
理活动的各个环节，制度设计符合相关法律法规和公司经营运作的要求；公司内
部控制自我评价报告客观、全面地反映了公司内部控制制度的建设及运行的真实
情况。同意公司 2018 年度内部控制自我评价报告并提交股东大会审议。
    十、关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
    经核查，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于
上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的规
定，不存在违规存放和使用募集资金的情形。报告期内，公司及时披露募集资金
存放及使用相关信息，认真履行信息披露义务，所编制的《2018 年度募集资金
存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整的反映了募集资金的存放和使用
情况。

    （以下无正文）
（本页无正文，为贤丰控股股份有限公司独立董事对相关事项发表的专项说明和
独立意见的签字页）




                             独立董事：
                                              张敏               张江峰
                                          贤丰控股股份有限公司
                                            2019 年 3 月 28 日