上海市锦天城（深圳）律师事务所
           关于贤丰控股股份有限公司
          2019 年第二次临时股东大会的




                      法律意见书




         上海市锦天城（深圳）律师事务

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                    上海市锦天城（深圳）律师事务所
                         关于贤丰控股股份有限公司
                       2019 年第二次临时股东大会的
                                 法律意见书


致：贤丰控股股份有限公司

    上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受贤丰控股股份
有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2019 年第二次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法
律、法规、规章和其他规范性文件以及《贤丰控股股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、
资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

    鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

    经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2019 年
9 月 3 日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
刊登《贤丰控股股份有限公司关于召开 2019 年第二次临时股东大会的通知》（以
下简称“原通知”），将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人
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员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15
日。
       公司于 2019 年 9 月 12 日在巨潮资讯网刊登《贤丰控股股份有限公司关于变
更 2019 年第二次临时股东大会召开地点的公告》，将本次股东大会的召开地点进
行变更，除此之外，本次股东大会的股权登记日、会议召开时间、会议召开方式、
审议事项等其他事项均保持不变，会议其他事项仍以原通知内容为准。
       公司另于 2019 年 9 月 17 日在巨潮资讯网刊登《贤丰控股股份有限公司关于
召开 2019 年第二次临时股东大会的通知（更新后）》和《贤丰控股股份有限公司
<关于召开 2019 年第二次临时股东大会的通知>的更正暨修订公告》，除再次披露
公司于 2019 年 9 月 12 日已公告的本次股东大会会议召开地点变更事宜外，将原
通知第 3、7 页所涉《选举王广旭先生为第六届监事会监事》和《关于补选第六
届监事会监事候选人的议案》提案名称分别更正为《选举王广旭先生为第六届监
事会非职工代表监事》和《关于补选第六届监事会监事的议案》，除此之外，本
次股东大会股权登记日、会议召开时间、会议召开方式等其他事项均保持不变。
       本次股东大会现场会议于 2019 年 9 月 18 日在广东省深圳市南山区中心路
3331 号中建钢构大厦 15 楼 03 单元公司会议室如期召开。网络投票时间为 2019
年 9 月 17 日—2019 年 9 月 18 日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网
络投票的时间为 2019 年 9 月 18 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳
证券交易所互联网投票的时间为 2019 年 9 月 17 日下午 15:00 至 2019 年 9 月 18
日下午 15:00 期间的任意时间。

       本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规章和其
他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。


二、 出席本次股东大会会议人员的资格

       1、出席会议的股东及股东代理人
       经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 7 人，代表有表决权股份
554,212,664 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 48.8441%，其中：
       （1）出席现场会议的股东及股东代理人

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    根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料，
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 3 名，代表有表决权的股份
455,383,981 股，占公司股份总数的 40.1341%。

    经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出
席会议的资格均合法有效。

    （2）参加网络投票的股东
    根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进
行有效表决的股东共计 4 人，代表有表决权股份 98,828,683 股，占公司股份总数
的 8.7100%。

    以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深
圳证券信息有限公司验证其身份。

    （3）参加会议的中小投资者股东
    通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 4 人，代表有表决权股
份 1,249,134 股，占公司有表决权股份总数的 0.1101%。
    2、出席会议的其他人员

    经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级
管理人员，其出席会议的资格均合法有效。

    综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。

三、 本次股东大会审议的议案

    经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次
股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。


四、 本次股东大会的表决程序及表决结果

    按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议以现场投票和网络
投票表决的方式，审议通过《关于补选第六届董事会独立董事的议案》、《关于补

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选第六届董事会非独立董事的议案》和《关于补选第六届监事会监事的议案》，
表决情况如下：
    1、审议通过《关于补选第六届董事会独立董事的议案》
    本议案表决采取累积投票制，选举王铁林先生为公司第六届董事会独立董事，
具体表决结果如下：
    同意：554,199,165 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9976%。
    中小股东表决情况：
    同意：1,235,635 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 98.9193%。
    2、审议通过《关于补选第六届董事会非独立董事的议案》
    本议案采用累积投票制逐项表决，选举韩桃子女士、谢文彬先生为公司第六
届董事会非独立董事，具体表决结果如下：
    （1）《选举韩桃子女士为第六届董事会非独立董事》
    同意：554,137,465 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9864%。
    中小股东表决情况：
    同意：1,173,935 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 93.9799%。
    （2）《选举谢文彬先生为第六届董事会非独立董事》
    同意：554,260,865 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0087%。
    中小股东表决情况：
    同意：1,297,335 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 103.8588%。
    3、审议通过《关于补选第六届监事会监事的议案》
    本议案表决采取累积投票制，选举王广旭先生为公司第六届监事会非职工代
表监事，具体表决结果如下：
    同意：554,199,165 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9976%。
    中小股东表决情况：
    同意：1,235,635 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 98.9193%。

    本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》
《股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的
有关规定，会议通过的上述决议合法有效。

五、 结论意见
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    综上所述，本所律师认为，公司 2019 年第二次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均
符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及
《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

    （以下无正文）




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    (本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于贤丰控股股份有
限公司 2019 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页)




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负责人：                                  经办律师：
                 高 田                                         孙伟博



                                                          年      月     日




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