贤丰控股股份有限公司

           独立董事对相关事项的专项说明和独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小板股票上市规则》以及《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工
作制度》等有关规定的要求，作为贤丰控股股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，我们对相关事项进行了认真审议，并基于独立判断的立场发表如下独
立意见：


    一、关于公司对外担保情况和控股股东及其他关联方占用公司资金情况的
独立意见和专项说明
    根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120 号）
等规定，作为公司的独立董事，对 2019 年度（2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12
月 31 日）公司的对外担保情况和控股股东及其它关联方占用资金情况进行核查，
经核查：
    1. 公司严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保
行为的通知》等法律法规和《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险。
公司的担保事项严格按照《公司章程》和相关担保管理制度的规定，履行了相应
的决策和审批程序。
    2. 公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股
50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，不存在与中国证监会
规定相违背的情形。
    3. 公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均属于经营性资金往来，
审批程序符合相关法律法规规定，公司控股股东及其他关联方不存在违规占用公
司资金的情况。
    4. 报告期内，公司对子公司担保实际发生额累计为 15,136.44 万元；报告
期末公司对子公司实际担保余额合计为 18,414.13 万元；公司不存在对子公司以
外的担保事项，不存在逾期担保事项，不存在涉及诉讼的担保事项、不存在因担
保被判决败诉事项。


    二、关于 2019 年度利润分配预案的独立意见
    经核查，我们认为：公司 2019 年度利润分配预案，是综合考虑公司目前业
务发展需要、经营状况等做出的决定，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券
交易所的相关法律法规以及《公司章程》的规定，符合公司《未来三年股东回报
规划（2018-2020 年）》，未损害公司及公司股东特别是中小股东的利益。同意
本预案并提交股东大会审议。


    三、关于续聘 2020 年度审计机构的独立意见
    经审查，我们认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务执业资
格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，审计团队严谨敬业，并对
公司的经营发展情况较为熟悉。我们同意续聘天健会计师事务所为公司 2020 年
度审计机构并提交股东大会审议。


   四、关于 2019 年度日常关联交易确认及 2020 年度日常关联交易预计的独
立意见
    经认真核查，我们认为：2019 年度日常关联交易实际发生情况与存在差异
的情况符合实际情况，实际发生额未超过关联交易的获批额度，该等差异未对公
司 2019 年度经营业绩产生重大影响。2019 年度关联交易是在与关联方协商一致
的基础上制订的，且将与每一项具体业务构成完整合同，本着公平、公正、公开
的原则，以市场为依据，交易价格公允、合理，未损害公司及其他股东，特别是
中小股东的利益。我们也将督促公司提高对相关事项预测的准确度，并进一步加
强日常关联交易的管理与预计工作，尽量缩小预计和实际发生的差异，使其预计
金额更加准确和合理。
    公司 2020 年度日常关联交易预计是基于公司正常生产经营需求，有利于公
司业务的发展。2020 年度日常关联交易预计决策程序符合《公司法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。交易是根据
市场原则定价，公允、合理，不会损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利
益情况。因此，同意将该日常关联交易预计事项提交公司股东大会审议。


    五、关于公司及控股子公司提供担保额度的独立意见
    经认真核查，我们认为：公司为合并报表范围内的控股子公司（及其下属各
级子公司）、控股子公司（及其下属各级子公司）相互之间提供担保，不会影响
公司的日常经营运作且风险可控，有利于公司的长远利益，可进一步提升公司整
体业绩水平，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是
中小股东的利益的情形；本次担保及决策程序合法有效，符合中国证监会《关于
规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等文件的规定和要
求。因此同意公司及控股子公司提供担保额度事项，并同意将该议案提交公司股
东大会审议。


    六、《董事、监事、高级管理人员 2020 年度薪酬与考核方案》的独立意见
    经审查，我们认为：公司董事、高级管理人员 2019 年度薪酬根据公司 2018
年年度股东大会审议通过并经公司第六届董事会独立董事发表了同意的独立意
见的《董事、高级管理人员 2019 年度薪酬与考核方案》确定，2019 年年度报
告中披露的董事、高级管理人员薪酬，是根据公司 2019 年各项任务目标、经营
指标完成情况进行综合评价的结果，符合公司相关规章制度的要求和绩效考核规
定，且有利于调动公司董事、高级管理人员的积极性与创造性，有利于公司的长
远发展。
    公司《董事、监事、高级管理人员 2020 年度薪酬与考核方案》是依据公司
所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，制定、表决程
序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及
《公司章程》的规定，本议案涉及董事事项，需回避表决，同意本议案提交股东
大会审议。


    七、关于提名董事候选人的独立意见
    经过对公司董事候选人的个人履历、工作实绩等情况的认真审阅，候选人不
存在《公司法》第 146 条规定的情形，不存在不得被提名为公司董事的其他情
形；能够胜任所聘岗位的职责要求，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》
的相关规定，也不存在其被中国证监会确定为市场禁入者的现象。
    公司本次董事的提名程序合法、有效，符合有关法律法规和公司章程的规定，
同意董事会提名梁融先生为公司第六届董事会独立董事候选人、提名张扬羽女士
为公司第六届董事会非独立董事候选人，并提交公司股东大会审议，任期自相关
股东大会选举通过之日起至公司第六届董事会任期届满时止；其中，独立董事候
选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。
（以下无正文）
（本页无正文，为贤丰控股股份有限公司独立董事对相关事项发表的专项说明和
独立意见的签字页）




                             独立董事：
                                             王铁林              邓延昌
                                          贤丰控股股份有限公司
                                             年       月   日