贤丰控股股份有限公司

           独立董事对第七届董事会第六次会议相关事项的

                         专项说明和独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
股票上市规则》以及《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》
等有关规定的要求，作为贤丰控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，我们对相关事项进行了认真审议，并基于独立判断的立场发表如下专项说明
和独立意见：


    一、关于公司对外担保情况和控股股东及其他关联方占用公司资金情况的
专项说明和独立意见
    根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120 号）
等规定，作为公司的独立董事，对 2020 年度（2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月
31 日）公司的对外担保情况和控股股东及其它关联方占用资金情况进行核查，
经核查：
    1. 公司严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保
行为的通知》等法律法规和《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险。
公司的担保事项严格按照《公司章程》和相关担保管理制度的规定，履行了相应
的决策和审批程序。
    2. 公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股
50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，不存在与中国证监会
规定相违背的情形。
    3. 公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均属于经营性资金往来，
审批程序符合相关法律法规规定，公司控股股东及其他关联方不存在违规占用公
司资金的情况。
    4. 报告期内，公司对子公司担保实际发生额累计为 4,100 万元；报告期末
公司对子公司实际担保余额合计为 8,585 万元，实际担保余额为涉及诉讼的担保
事项，截止本报告披露日，相关涉诉担保事项处于一审已判决、已提起上诉阶段；
公司不存在对子公司以外的担保事项，不存在逾期担保事项。


       二、关于 2020 年度利润分配预案及《未来三年股东回报规划（2021-2023
年）》的独立意见
       经核查，我们认为：公司 2020 年度利润分配预案，是综合考虑公司目前业
务发展需要、经营状况等做出的决定，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券
交易所的相关法律法规以及《公司章程》的规定，符合公司《未来三年股东回报
规划（2018-2020 年）》，未损害公司及公司股东特别是中小股东的利益。经认
真研究和论证《未来三年股东回报规划（2021-2023 年）》，我们认为分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜符合中国证券监督管
理委员会、深圳证券交易所相关法律法规以及《公司章程》的规定，同意本预案
及规划并提交股东大会审议。


       三、关于《董事、监事、高级管理人员 2021 年度薪酬与考核方案》的独立
意见
       经审查，我们认为：公司董事、高级管理人员 2020 年度薪酬根据公司 2019
年年度股东大会审议通过并经公司第六届董事会独立董事发表了同意的独立意
见的《董事、监事、高级管理人员 2020 年度薪酬与考核方案》确定，2020 年年
度报告中披露的董事、高级管理人员薪酬，是根据公司 2020 年各项任务目标、
经营指标完成情况进行综合评价的结果，符合公司相关规章制度的要求和绩效考
核规定，且有利于调动公司董事、高级管理人员的积极性与创造性，有利于公司
的长远发展。
       公司《董事、监事、高级管理人员 2021 年度薪酬与考核方案》是依据公司
所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，制定、表决程
序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及
《公司章程》的规定，本议案涉及董事事项，需回避表决，同意本议案提交股东
大会审议。
       四、关于开展期货套期保值业务的独立意见
   经审查，我们认为：公司及子公司以自有资金开展期货套期保值业务的审批
程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，同时，公司制定了《期
货套期保值业务管理制度》，能够有效进行内部控制和管理，落实风险防范措施；
在保证正常生产经营的前提下，公司开展套期保值业务，有利于有效规避市场风
险，对冲原材料价格对公司生产经营的影响，实现公司长期稳健发展，因此，我
们同意公司及子公司开展期货套期保值业务。


       五、关于开展远期结售汇业务的独立意见
       经审查，我们认为：公司已制定了《远期结售汇内控管理制度》，并就远期
结售汇业务的开展建立了相应的监管机制；公司及子公司开展远期结售汇业务与
日常经营需求紧密相关，符合实际经营的需要，风险可控，符合有关法律、法规
的有关规定，因此，我们同意公司及子公司开展远期结售汇业务。


   六、关于 2020 年度日常关联交易确认及 2021 年度日常关联交易预计的独立
意见
       经认真核查，我们认为：2020 年度日常关联交易实际发生情况与存在差异
的情况符合实际情况，实际发生额未超过关联交易的获批额度，该等差异未对公
司 2020 年度经营业绩产生重大影响。2020 年度关联交易是在与关联方协商一致
的基础上制订的，且将与每一项具体业务构成完整合同，本着公平、公正、公开
的原则，以市场为依据，交易价格公允、合理，未损害公司及其他股东，特别是
中小股东的利益。我们也将督促公司提高对相关事项预测的准确度，并进一步加
强日常关联交易的管理与预计工作，尽量缩小预计和实际发生的差异，使其预计
金额更加准确和合理。
       公司 2021 年度日常关联交易预计是基于公司正常生产经营需求，有利于公
司业务的发展。2021 年度日常关联交易预计决策程序符合《公司法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。交易是根据
市场原则定价，公允、合理，不会损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利
益情况。因此，同意将该日常关联交易预计事项提交公司股东大会审议。
   七、关于减少产业并购基金投资额的独立意见
    经认真核查，我们认为公司本次减少产业并购基金投资额事项符合相关法律
法规、《公司章程》及其他相关制度的规定，通过本次减少产业并购基金投资额
公司可收回部分长期投资资金，短期内将对公司现金流量产生一定的积极影响，
增强公司的资金流动性，符合公司及全体股东的利益，我们同意公司本次减少产
业并购基金投资额事项。



   八、关于 2020 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    经认真审阅，我们认为公司《2020 年度内部控制自我评价报告》客观地反
映了公司内部控制的真实情况，公司内部控制组织机构完整，职权责任分配明晰，
涵盖了公司运营的各层面和各环节，保证了公司内控活动的执行及监督充分有效，
不存在明显薄弱环节和重大缺陷。公司已建立较为完善的法人治理结构和内部控
制制度，符合有关法律、法规和证券监管部门的要求，符合现代企业管理要求，
能够满足公司现阶段发展的需要。我们同意将《2020 年度内部控制自我评价报
告》提交董事会及股东大会审议。



   九、关于前期会计差错更正的独立意见
    经认真核查，公司于 2021 年 1 月 5 日收到中国证券监督管理委员会广东监
管局下发的《关于对贤丰控股股份有限公司、陈文才、韩桃子、卢敏、谢文彬采
取出具警示函措施的决定》（[2020]184 号）（以下简称“警示函”），警示函中显
示公司 2019 年应收票据和短期借款均少计 4,944.64 万元，公司在本次定期报告
中对上述前期差错采用追溯重述法对 2019 年度合并财务报表进行了追溯调整，
对以前报告期本公司及母公司主要会计数据和财务指标无影响，对合并资产负债
表的影响较小。
    因此，我们认为公司本次追溯调整是合理的，符合有关法律、法规和证券监
管部门的要求。

    （以下无正文）
（本页无正文，为贤丰控股股份有限公司独立董事对第七届董事会第六次会议相
关事项的专项说明和独立意见的签字页）



独立董事：


             王铁林            邓延昌                梁融


                                              贤丰控股股份有限公司
                                                  2021 年 4 月 13 日