证券代码：002141            证券简称：贤丰控股          公告编号：2021-061


                        贤丰控股股份有限公司

    关于转让土地使用权及地上附着建筑物所有权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。



       特别提示：
       1.截止本公告日，公司拟转让的土地使用权及地上附着建筑物存在查封冻结
情况，公司承诺将于标的资产交割日前将标的地块、房产的冻结情况全部解封，
若公司未能如约完成资产交割，公司将承担违约责任。
       2. 截止本公告日，标的资产存在租赁情况，承租人为公司控股子公司珠海
蓉胜超微线材有限公司，本次交易存在标的资产回租约定：自交割日起，交易
对方应将标的资产租赁给公司或公司指定的第三方，租赁期限不低于五年，除
承租方拖欠租金外，交易对方不得提前终止或解除标的房产的租赁合同。


       一、交易概述
    贤丰控股股份有限公司（下称“贤丰控股”、“公司”、“转让人”或“甲
方”）拟向晨熙实业投资（珠海横琴）有限公司（下称“晨熙投资”、“乙方”）
转让位于珠海市金湾区三灶科技工业园的土地使用权及其地上附着建筑物（下称
“标的资产”），在评估报告确定的市场价值基础上，甲、乙双方协商标的资产
的转让定价为含税 14,200 万元，并授权董事长签署相关交易协议并办理相关事
宜。
    上述交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组，经公司第七届董事会第九次会议以 7 票同意、0 票反对、0 票
弃权的表决结果审议通过，在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审
议，公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
    截止本公告日，标的资产存在查封冻结情况，公司承诺将于标的资产交割日

                                     1
前将标的地块、房产的冻结情况全部解封，若公司未能如约完成资产交割，公司
将承担违约责任。


    二、交易对方的基本情况
    企业名称：晨熙实业投资（珠海横琴）有限公司
    统一社会信用代码：91440400MA56L3CY9L
    企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
    法定代表人：王广权
    注册资本：1000 万元
    成立日期：2021 年 6 月 16 日
    住所：珠海市横琴新区琴政路 588 号 3 栋 1702 房
    经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；咨询策划服务；个人商务
服务；创业空间服务；节能管理服务；互联网数据服务；互联网安全服务；卫星
移动通信终端销售；移动通信设备销售；区块链技术相关软件和服务；新兴能源
技术研发；人工智能公共服务平台技术咨询服务；新材料技术推广服务；新材料
技术研发；新能源原动设备销售；房地产咨询；信息技术咨询服务；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；社会经
济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；对台小额贸易业务经
营；货物进出口；进出口代理；技术进出口；国内贸易代理；物业管理；物业服
务评估；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：出口监管仓库经营；互
联网顶级域名运行管理；房地产开发经营；互联网信息服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准，文
件或许可证件为准）
    股权结构：广州晨熙投资有限公司持有其 100%股权。
    与公司的关系：与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员
不存在其他关联关系或利益安排，其不存在以直接或间接形式持有公司股份的情
形；与公司及公司前十名股东不存在在产权、业务、资产、债权债务、人员等方
面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。


                                   2
     其他说明：经核实，晨熙投资不存在被列为失信被执行人的情况。
     （2）类似交易情况：公司与晨熙投资及其关联方最近三年没有发生类似本
次交易的往来。
     （3）履约能力分析：根据合同约定，晨熙投资应在标的资产过户前向公司
支付所有转让价款（其中 40%转让价款存放于以公司名义开立的三方监管账户
中），如晨熙投资不按约支付，公司有权单方面解除合同并要求偿付违约赔偿金，
因此董事会合理判断晨熙投资向公司支付款项等履约能力不存在障碍。


     三、交易标的基本情况
     1. 出售资产的名称、类别、所在地、账面价值
                                                                     单位：元

序号 名称                类别        账 面 价 值 （ 截 止 所在地
                                     2021 年 3 月 31 日）
1      地号 01070023     无形资产           500,263.66 珠 海 市 金 湾 区 三
2      漆库              固定资产           448,841.41 灶 镇 永 辉路 203
3      拉丝包漆车间      固定资产        16,701,729.78 号
4      4＃厂房           固定资产         4,248,814.56
5      6＃厂房           固定资产         1,183,987.96
6      地号 1070012      无形资产         1,009,530.84 珠 海 市 金 湾 区 三

7      一期厂房          固定资产        17,661,496.95 灶 镇 永 辉路 201
8      综合楼            固定资产         3,056,347.55 号
9      办公、研发楼      固定资产         4,933,982.13
10     5＃厂房           固定资产        10,464,804.29
11     地号 1070049      无形资产           284,855.65 珠 海 市 金 湾 区 三
12     中 精 厂 房 (1# 厂 固定资产        3,104,510.32 灶 镇 永 辉路 205
       房）                                                 号

13     新宿舍（1#宿舍） 固定资产          8,282,832.88
14     地号 01070065     无形资产             27,524.24 珠 海 市 金 湾 区 三
                                                            灶 镇 永 辉路 207

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                                                           号
                合计                       71,909,522.22
    2.权属情况：
    （1）公司为标的资产之合法所有者，截止本公告日，标的资产存在租赁情
况，承租人为公司控股子公司珠海蓉胜超微线材有限公司，租期两年，自 2021
年 1 月 1 日起至 2022 年 12 月 31 日止；
    （2）截止本公告日，标的资产存在查封冻结情况：深圳市前海合作区人民
法院，（2020）粤 0391 执保 498 号之二至九，查封申请人：汇信融资租赁（深
圳）有限公司，限制金额：41586482.80 元；
    （3）除前述情况外，标的资产不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利，
不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在其他查封、冻结等司
法措施。
    3.评估价值：根据具有从事证券期货业务资格的万隆（上海）资产评估有限
公司出具的万隆评报字（2021）第 10444 号评估报告，标的资产在评估基准日
2021 年 3 月 31 日的市场价值估价为14161.44 万元。


    四、 交易协议的主要内容
    1. 转让价款
    在评估报告确定的市场价值基础上，甲、乙双方协商标的资产的转让定价为
含税14200 万元（大写：人民币 壹亿肆仟贰佰万元整），其中不含税价为
13027.52 万元，税点 9%，税额1172.48 万元。
    2. 支付方式
    （1）本协议签订之日起二十个工作日内，乙方向甲方支付转让价款的 20%
作为定金即2840 万元（大写：人民币贰仟捌佰肆拾万元整）；（2）标的资产
上的查封冻结全部解除之日起二十个工作日内，乙方向甲方支付转让价款的 40%
即5680 万元（大写：人民币伍仟陆佰捌拾万元整）；（3）剩余 40%转让价款
即5680 万元（大写：人民币伍仟陆佰捌拾万元整）由乙方支付至共同监管的银
行账户并在不动产登记管理中心出具标的资产转让登记回执后即可划款至甲方
账户，具体监管规则如下：


                                     4
    1）监管账户以甲方名义设立，由甲、乙双方共同选择并确认监管银行并与
监管银行签订三方的资金监管协议；
    2）在标的资产满足过户条件时，由甲方书面通知乙方向监管账户支付第三
笔转让价款即 5680 万元（以下称“监管资金”），甲、乙双方在监管资金全部
到位之后的五个工作日内向不动产登记管理中心提交标的资产的过户申请，并在
不动产登记管理中心出具关于全部标的资产转让登记的回执后监管资金应全额
划转至甲方账户；
    3）监管账户设立的费用由甲方承担，监管资金产生的利息，在监管资金划
至甲方账户时应一并归甲方所有；
    4）本合同签订之日起一年内，标的资产的过户登记手续仍未完成的，监管
资金应原路退还至乙方；
    5）监管账户的三方监管协议应涵盖本合同约定的监管必要条件，仅在条件
达成时监管资金方能划转，上述监管协议，除非经过甲、乙、监管银行三方共同
书面达成一致，否则不能变更、修改或取消。
    3. 资产交割先决条件
    （1）标的房产应经具有资质的专门机构进行安全性等级鉴定达到 B 级及以
上，鉴定事宜由甲方负责委托并承担费用。如经鉴定安全性等级无法达到 B 级
或部分无法达到 B 级，则应由甲、乙双方对本合同进行重新协商；
    注：房屋安全鉴定 B 级指“房屋结构承载力基本能满足正常使用要求，个
别结构构件处于危险状态，但不影响主体结构，基本满足正常使用要求”。
    （2）标的房产上已无任何抵押登记，交割日前标的房产上的抵押权均已解
除或失效；
    （3）标的房产上已无任何查封冻结情况，交割日前标的房产上的查封冻结
情况均已解除；
    4. 资产交割时间
    资产交割日为标的资产所有权的变更登记资料提交至不动产登记中心并获
取回执的日期（以回执出具的日期为准，如多项不动产变更登记回执日期不一致
的，以最晚一份回执日期为准，但最晚不晚于本合同签订之日起一年）。
    5. 标的资产回租


                                   5
    自交割日起，乙方应将标的资产租赁给甲方或甲方指定的第三方，租赁期限
不低于五年。乙方交割日后三日内与甲方或甲方指定的第三方签署租赁合同，租
金参考市场价格，合同中须约定：在租赁期限（不低于五年）内，除承租方拖欠
租金外，乙方不得提前终止或解除标的房产的租赁合同。
    6. 标的资产查封冻结情况
    甲方保证除以下查封冻结情况外，标的资产不存在转让受限的其他约束条件：
    截至本合同签订日，标的地块及房产查封冻结情况为：深圳市前海合作区人
民法院，（2020）粤 0391 执保 498 号之二至九，查封申请人：汇信融资租赁
（深圳）有限公司，限制金额：41586482.80 元。
    对于以上查封冻结情况，甲方承诺将于标的资产交割日前将标的地块、房产
的冻结情况全部解封，如资产过户前发生其他阻碍过户登记的情况，由甲方负责
妥善解决，以保证标的资产顺利办理转让登记手续。
    7. 特别违约责任
    （1）若乙方违反本合同约定未按时向甲方支付转让价款，应以迟延付款金
额为基数，按日万分之五标准向甲方支付逾期付款的违约金，若延迟付款超过三
十（30）日的，甲方有权单方解除本合同，甲方不予退还乙方已支付的定金（即
转让价款*20%）。
    （2）若甲方未按本合同约定的时间进行资产交割，或者其他因甲方原因致
使产权变更登记手续无法在本合同签订之日起一年内完成的，乙方有权选择单方
解除合同或者豁免甲方的违约行为后继续履行本合同，如乙方选择解除合同则甲
方应在收到乙方解除合同通知之日起 15 日内全额一次性退还乙方已付的转让价
款，并向乙方支付转让价款 20%的违约金。
    8. 生效条件
    本合同经甲方和乙方加盖公章后生效。本合同及其附件共同构成甲、乙双方
之间关于转让标的权益转让事项的完整协议，一经生效即取代双方之前作出的任
何口头或书面的协议、谈判或安排。


    五、涉及出售资产的其他安排
    1.标的资产存在租赁情况，承租人为公司控股子公司珠海蓉胜超微线材有限


                                   6
公司（以下简称“珠海蓉胜”），经沟通，珠海蓉胜放弃优先购买权，但要求资
产购买方须保证其不低于五年的租赁权，因此本次交易存在标的资产回租约定：
自交割日起，交易对方应将标的资产租赁给公司或公司指定的第三方，租赁期限
不低于五年，除承租方拖欠租金外，交易对方不得提前终止或解除标的房产的租
赁合同。
    2.标的资产存在查封冻结情况，主要是公司为控股子公司贤丰（深圳）新能
源材料科技有限公司及其全资子公司贤丰（惠州）新能源材料科技有限公司与汇
信融资租赁（深圳）有限公司之间的融资租赁、售后回租交易提供连带担保责任
所致。公司承诺将于标的资产交割日前将标的地块、房产的冻结情况全部解封，
若公司未能如约完成资产交割，公司将承担违约责任。


    六、出售资产的目的和对公司的影响
    本次交易的目的是盘活公司资产，增强公司现金流，符合公司整体发展战略
的需要。本次出售资产合规、价格公允，不存在损害公司及股东利益，特别是中
小股东利益的情形，出售后所得款项将用于补充流动资金及公司业务投入，不会
对公司正常生产经营产生重大影响，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无
重大不利影响。经公司财务部门初步测算，本次交易影响预计产生 4,396.83 万
元的资产转让收益，对公司净利润的影响及具体会计处理以最终审计结果为准。



    七、备查文件
    1.董事会决议；
    2.独立董事意见；
    3.本次交易相关协议；
    4.评估报告；
    5.上市公司交易情况概述表；
    6.深交所要求的其他文件。
    特此公告。


                                         贤丰控股股份有限公司

                                  7
         董事会
    2021 年 8 月 13 日




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