贤丰控股：贤丰控股重大资产出售预案摘要2021-11-02
股票代码：002141 股票简称：贤丰控股 股票上市地：深圳证券交易所
贤丰控股股份有限公司
重大资产出售预案（摘要）
项目 名称
交易对方 Dr. Schildbach Finanz-GmbH
二〇二一年十一月
贤丰控股股份有限公司重大资产出售预案（摘要）
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本摘要内容不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体
董事保证本摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本摘要所属事实并不代表深圳证券交易所等主管部门对于本次重组相关事
项的实质性判断、确认或批准。本摘要所述本次重组相关事项的生效和完成待取
得股东大会审议通过及有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易相关事
项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质
性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化
引致的投资风险，由投资者自行承担。投资者在评价上市公司本次交易时，除本
摘要内容以及本摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本摘要披露的各项
风险因素。
投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
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贤丰控股股份有限公司重大资产出售预案（摘要）
交易对方声明
本次重大资产出售的交易对方承诺：
“本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本
次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等）。本公司
保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签
字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
法律责任。
在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和
深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证
该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。
本公司承诺，如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，本公司将依法
承担赔偿责任。”
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贤丰控股股份有限公司重大资产出售预案（摘要）
目 录
公司声明 ........................................................ 1
交易对方声明..................................................... 2
释 义 .......................................................... 4
一、本次交易方案概要 ..................................................... 6
二、本次交易标的资产的预估作价情况 .................................... 6
三、本次交易预计构成重大资产重组 ....................................... 7
四、本次交易不构成重组上市 .............................................. 7
五、本次交易不构成关联交易 .............................................. 7
六、本次交易对上市公司的影响 ........................................... 7
重大风险提示.................................................... 22
一、与本次交易相关的风险 .............................................. 22
二、上市公司经营风险 ................................................... 24
三、其他风险 ............................................................. 25
第一节 本次交易的背景和目的 ..................................... 26
一、本次交易的背景 ...................................................... 26
二、本次交易的目的 ...................................................... 27
第二节 本次交易的概述 ........................................... 29
一、本次交易的具体方案.................................................. 29
二、本次交易预计构成重大资产重组 ...................................... 31
三、本次交易不构成重组上市 ............................................. 31
四、本次交易不构成关联交易 ............................................. 31
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贤丰控股股份有限公司重大资产出售预案（摘要）
释 义
本摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本摘要中，部分合计
数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
一、一般释义
预案 指 贤丰控股股份有限公司重大资产出售预案
摘要、本摘要 指 贤丰控股股份有限公司重大资产出售预案摘要
公司、本公司、上市公司、
指 贤丰控股股份有限公司
贤丰控股
交易对方、SFG 指 Dr. Schildbach Finanz-GmbH
交易标的、标的资产 指 珠海蓉胜 87.3999%股权
珠海蓉胜、标的公司 指 珠海蓉胜超微线材有限公司
本次交易、本次资产重组、 贤 丰控股拟 以现金方 式 向 SFG 出售 所持有 珠海蓉 胜
指
本次重组 87.3999%股权
《股权转让协议》 指 《珠海蓉胜超微线材有限公司股权转让协议》
《框架协议》 指 《关于珠海蓉胜超微线材有限公司之股权转让框架协议》
控股股东、贤丰集团 指 贤丰控股集团有限公司
广东贤丰 指 广东贤丰控股有限公司
珠海朋望 指 珠海朋望企业管理合伙企业（有限合伙）
珠海盈望 指 珠海盈望企业管理合伙企业（有限合伙）
成都天邦 指 成都天邦生物制品有限公司
重组报告书 指 贤丰控股股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》 指 《贤丰控股股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元
二、专业释义
动保、动保产业 指 动物保健品、动物保健品产业
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贤丰控股股份有限公司重大资产出售预案（摘要）
注 1：若无特殊备注说明，本文中计算的持股比例为未剔除公司回购专用账户中股份数
量的影响。
注 2：除特别说明外，本摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之
和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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贤丰控股股份有限公司重大资产出售预案（摘要）
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本
公司提醒投资者认真阅读本摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
2021 年 6 月 25 日，贤丰控股股份有限公司（以下简称“贤丰控股”、“上
市公司”、“本公司”或“公司”）与杭州益利素勒精线有限公司(以下简称“杭
州益利素勒”)签署的《关于珠海蓉胜超微线材有限公司之股权转让框架协议》
（以下简称“《框架协议》”），约定贤丰控股拟以现金方式向杭州益利素勒或
其指定关联方转让珠海蓉胜全部或部分股权。
本次交易，贤丰控股拟以现金方式向 Dr. Schildbach Finanz-GmbH（以下
简称“SFG”）出售所持有珠海蓉胜超微线材有限公司（以下简称“珠海蓉胜”）
87.3999%股权。本次交易中，SFG 为杭州益利素勒的母公司，属于其指定关联方。
本次交易完成后，上市公司将不再持有珠海蓉胜股权。
二、本次交易标的资产的预估作价情况
截至本摘要出具日，标的资产的评估工作尚未完成。以 2021 年 6 月 30 日为
评估基准日，珠海蓉胜整体估值预计约为 56,000.00 万元-57,000.00 万元。由
于珠海蓉胜部分股东认缴出资尚未实缴到位，经公司与交易对方、珠海蓉胜其他
股东珠海盈望、珠海朋望协商确定，珠海蓉胜全部股权作价按照珠海蓉胜股东实
缴出资比例进行分配。
经交易各方同意，上市公司已聘请具备相关资质的评估机构对标的资产截止
评估基准日的价值开展评估工作，并以其拟出具的评估报告中确定的评估值为参
考依据，协商确定最终的交易价格。标的资产的资产评估结果及最终交易作价将
在重组报告书中予以披露。
本公司提醒投资者关注，虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规
定，并履行了勤勉、尽职的义务，但因目前审计、评估工作尚未完成，故可能会
导致出现标的资产的最终评估结果与预估值存在一定差异的情形。
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贤丰控股股份有限公司重大资产出售预案（摘要）
三、本次交易预计构成重大资产重组
截至本摘要出具日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，标的资产
估值及定价尚未确定。根据标的资产未经审计的财务数据初步判断，本次交易拟
出售资产的资产总额预计占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计
报告期末资产总额的比例超过 50%、本次交易拟出售资产的营业收入预计占上市
公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期营业收入的比例超过 50%。
将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易预计构成重大资产
重组。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司以现金方式出售所持标的公司股权，不涉及上市公司发
行股份，也不涉及向上市公司实际控制人及其关联人购买资产，不会导致上市公
司股权结构发生变化，也不存在导致上市公司控股股东、实际控制人变更的情形。
因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市
情形。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易对上市公司的影响
截至本摘要出具日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未全部完成，公
司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并在重组报告书中详细分析本
次交易对上市公司的具体影响，提醒投资者特别关注。
（一）本次交易对公司业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为微细漆包线业务、兽用疫苗业务。
本次交易完成后，上市公司将战略退出微细漆包线业务，将集中资源进行战
略和业务转型，聚焦以兽用疫苗业务为主业的业务布局，切实增强公司的持续经
营能力，以实现公司业务的长久健康发展。本次交易完成后，上市公司仍能保持
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贤丰控股股份有限公司重大资产出售预案（摘要）
业务完整性，本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的
情形。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司将通过资产出售取得较为充裕的资金，集中资源
聚焦动物保健领域的业务发展。本次交易是公司盘活现有资产、优化业务布局的
重要措施，有利于增强公司持续发展能力。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务
资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假
设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了上述初步分析。公
司将在审计和评估工作完成后进行详细测算，并于重组报告书中披露本次交易对
上市公司主要财务指标的影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。
本次交易完成后，贤丰控股集团有限公司仍为贤丰控股的控股股东，谢松锋、
谢海滔仍为贤丰控股的实际控制人。
（四）本次交易对上市公司治理结构的影响
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规
则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市
公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、中国证监会
的有关规定和深交所相关业务规则的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修
订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的
法人治理结构。
七、本次交易的决策与审批程序
（一）已履行的程序
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贤丰控股股份有限公司重大资产出售预案（摘要）
截至本摘要出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序：
1、经独立董事事前认可，贤丰控股召开第七届董事会第十一次会议，审议
并通过本次交易预案等议案，独立董事发表了独立意见；同时，贤丰控股与交易
对方 SFG、珠海蓉胜其他股东珠海盈望、珠海朋望签署了附生效条件的《股权转
让协议》。
2、交易对方已履行其内部所必需的正式授权或批准。
3、珠海蓉胜股东会审议并同意贤丰控股、珠海朋望、珠海盈望分别将其持
有珠海蓉胜 87.3999%、7.1401%和 5.4600%股权转让给 SFG，股东贤丰控股、珠
海朋望、珠海盈望放弃优先购买权。
（二）尚未履行的程序
截至本摘要出具日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，贤丰控股需再次召开董事会审
议本次交易及本次交易涉及的相关事宜。
2、本次交易及本次交易涉及的相关事项尚需贤丰控股股东大会审议通过。
3、本次交易尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查。
4、其他可能涉及的决策或报批程序。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
另外，在本次交易审批过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断
完善交易方案，交易方案的完善需要交易双方进行充分的沟通和谅解，上述事项
可能对本次交易的进程产生一定的影响，提请投资者关注该风险。
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东贤丰集团及其一致行动人广东贤丰对本次重组的原则性
意见如下：“本公司及一致行动人认为本次重组符合相关法律、法规及监管规则
的要求，本次重组的方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体
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贤丰控股股份有限公司重大资产出售预案（摘要）
利益，有利于促进上市公司未来的业务发展。本公司及一致行动人原则性同意上
市公司实施本次重组。”
九、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组披露之日起至实施完毕期间股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的
股份减持计划
上市公司控股股东贤丰集团及其一致行动人广东贤丰关于本次资产重组期
间股份减持计划承诺如下：
“一、自上市公司首次披露本次资产重组公告之日起至本次资产重组实施完
毕/本次资产重组终止之日期间，本公司及一致行动人不减持所持上市公司的股
票。
二、上述股份包括本公司及一致行动人原持有的上市公司股份以及原持有股
份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
三、若违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司及
一致行动人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
（二）董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间
的股份减持计划
上市公司全体董事、监事、高级管理人员关于本次资产重组期间股份减持计
划承诺如下：
“一、自上市公司首次披露本次资产重组公告之日起至本次资产重组实施完
毕/本次资产重组终止之日期间，本人不减持所持上市公司的股票。
二、上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内
因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
三、若违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本人承诺
将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
十、本次交易相关方作出的重要承诺
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贤丰控股股份有限公司重大资产出售预案（摘要）
本次交易中，相关方作出的重要承诺具体如下表：
（一）上市公司及或董事、监事、高级管理人员的相关承诺
承诺事项 主要内容
贤丰控股承诺如下：
“1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与
其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等
文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履
行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协
议、安排或其他事项。
4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由
本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认
本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。”
全体董事、监事及高级管理人员承诺如下：
“1、本人保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，
关于本次交易信息
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
披露和申请文件真
实性、准确性、完 2、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料
整性的承诺 均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复
印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行
了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、
安排或其他事项。
4、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本
人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交
易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的
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贤丰控股股份有限公司重大资产出售预案（摘要）
承诺事项 主要内容
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。”
贤丰控股及全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：
“1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
形，最近三年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚。
2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在违反
诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
关于诚信与无违法
处分的情况等。
违规的承诺
3、截至本承诺函出具日，本公司及现任董事、监事、高级管理人员
不存在《关于加强上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
暂行规定》第十三条所述不得参与上市公司重大资产重组的情形。
4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员保证上述事项的说明真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违
反上述承诺，本公司及现任董事、监事、高级管理人员将承担相应
的法律责任。”
贤丰控股承诺如下：
“1、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信
息进行证券交易的情形；
2、本公司不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查或者
立案侦查，尚未形成结论意见，或最近36个月内因内幕交易被中国
证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
3、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组
关于不存在内幕交 的情形。”
易行为的承诺 全体董事、监事及高级管理人员承诺如下：
“1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息
进行证券交易的情形；
2、本人不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查或者立
案侦查，尚未形成结论意见，或最近36个月内因内幕交易被中国证
监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
3、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形。”
贤丰控股承诺如下：
“1、本公司合法持有标的股权，且本公司系在中华人民共和国具有
关于拟出售资产产 完全民事行为能力的主体，不存在根据法律、法规、规范性文件及
权声明与承诺 公司章程规定需予终止的情形。本公司具备作为本次交易标的股权
的出让方的资格，具备与最终受让方签署本次交易涉及的相关协议
和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。
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贤丰控股股份有限公司重大资产出售预案（摘要）
承诺事项 主要内容
2、本公司已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出
资、抽逃出资等违反本公司作为股东应承担的义务和责任的行为，
不存在其他可能影响标的公司合法存续的其他情况。
3、本公司对标的股权拥有完整的所有权，标的股权权属清晰，不存
在现实或潜在的权属纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、信托持股
或类似安排，除因本次交易前期签署《股权转让框架协议》已将部
分股权质押给杭州益利素勒精线有限公司外不存在其他质押、司法
冻结等妨碍权属转移的事项。本公司自身的股东持有的本公司的股
权权属清晰，不存在现实或潜在的权属纠纷或潜在纠纷，不存在委
托持股、信托持股或类似安排，不存在质押、司法冻结等影响标的
公司股权权属的情况。
4、本公司确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本公司持有的标
的股权权属发生变动或妨碍标的股权转让给最终受让方的重大诉
讼、仲裁及纠纷。本公司保证在本次交易完成前，不会就标的股权
设置质押和其他可能妨碍将标的股权转让给最终受让方的限制性权
利。
5、本公司通过协议转让标的股权符合相关法律法规及本公司相关内
部规定，不存在法律障碍。
6、如本函签署之后，本公司发生任何可能影响标的股权权属或妨碍
将标的股权转让的事项，本公司将立即通知相关意向受让方。”
（二）上市公司控股股东、实际控制人的相关承诺
承诺事项 主要内容
贤丰集团承诺如下：
“1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资
料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或
复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实
的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于本次交易信息 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完
披露和申请文件真 整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履
实性、准确性、完 行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协
整性的承诺 议、安排或其他事项。
4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由
本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认
本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
形成调查结论以前，本公司不转让在贤丰控股拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
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贤丰控股股份有限公司重大资产出售预案（摘要）
承诺事项 主要内容
账户提交贤丰控股董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
谢松锋、谢海滔承诺如下：
“1、本人保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料
均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复
印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行
了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、
安排或其他事项。
4、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本
人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交
易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
形成调查结论以前，本人不转让在贤丰控股拥有权益的股份，并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交贤丰控股董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。”
贤丰集团承诺如下：
“1、截至本承诺函出具日，本公司未控制任何与贤丰控股及其子公
司的主营业务构成直接或间接竞争关系的其他公司、企业。
2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他公司、企业，也不
关于避免同业竞争 会以任何形式从事与贤丰控股及其子公司的主营业务构成直接或间
的承诺函 接竞争关系的经营活动。
3、如本公司及本公司控制的其他公司获得与贤丰控股及其子公司主
营业务构成直接或间接竞争关系的业务机会，本公司及本公司控制
的其他公司、企业将立即通知贤丰控股，并在同等商业条件下优先
将该等业务机会让予贤丰控股及其子公司。若贤丰控股及其子公司
不受让该等项目，本公司及本公司控制的其他公司、企业将在该等
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贤丰控股股份有限公司重大资产出售预案（摘要）
承诺事项 主要内容
项目进入实施阶段之前整体转让给其他非关联第三方，而不就该等
项目进行实施，从而使本公司及本公司控制的公司、企业不从事与
贤丰控股及其子公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务，以
避免同业竞争。
4、本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司控制的
其他企业违反上述承诺而导致贤丰控股及其子公司的权益受到损害
的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在本公司作为贤丰控股控
股股东的整个期间持续有效，且不可变更或撤销。”
谢松锋、谢海滔承诺如下：
“1、截至本承诺函出具日，本人未控制任何与贤丰控股及其子公司
的主营业务构成直接或间接竞争关系的其他公司、企业。
2、本次交易完成后，本人及本人控制的其他公司、企业，也不会以
任何形式从事与贤丰控股及其子公司的主营业务构成直接或间接竞
争关系的经营活动。
3、如本人及本人控制的其他公司获得与贤丰控股及其子公司主营业
务构成直接或间接竞争关系的业务机会，本人及本人控制的其他公
司、企业将立即通知贤丰控股，并在同等商业条件下优先将该等业
务机会让予贤丰控股及其子公司。若贤丰控股及其子公司不受让该
等项目，本人及本人控制的其他公司、企业将在该等项目进入实施
阶段之前整体转让给其他非关联第三方，而不就该等项目进行实施，
从而使本人及本人控制的公司、企业不从事与贤丰控股及其子公司
主营业务构成直接或间接竞争关系的业务，以避免同业竞争。
4、本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本人控制的其他企
业违反上述承诺而导致贤丰控股及其子公司的权益受到损害的情
况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在承诺方作为贤丰控股实
际控制人的整个期间持续有效，且不可变更或撤销。”
贤丰集团承诺如下：
“1、在本公司作为贤丰控股控股股东期间，本公司及本公司实际控
制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与贤丰控股及其下属子
公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本
公司实际控制或施加重大影响的其他企业将与贤丰控股及其下属子
公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程
序，并将按照有关法律法规和《公司章程》等内控制度规定履行信
关于减少和规范关 息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关
联交易的承诺 联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联
交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害贤丰控股及
贤丰控股其他股东的合法权益的行为。
2、本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝非法
占用贤丰控股的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求贤丰控
股向本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业提供任何
形式的担保。
3、本公司将依照《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相
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贤丰控股股份有限公司重大资产出售预案（摘要）
承诺事项 主要内容
应权利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不
利用关联交易非法转移贤丰控股及其下属公司的资金、利润，保证
不损害贤丰控股其他股东的合法权益。
4、上述承诺在本公司及本公司控制或影响的企业构成贤丰控股的控
股股东期间持续有效，且不可变更或撤销。”
谢松锋、谢海滔承诺如下：
“1、在承诺方作为贤丰控股实际控制人期间，承诺方及承诺方实际
控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与贤丰控股及其下属
子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，承诺方及
承诺方实际控制或施加重大影响的其他企业将与贤丰控股及其下属
子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定
程序，并将按照有关法律法规和《公司章程》等内控制度规定履行
信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无
关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关
联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害贤丰控股
及贤丰控股其他股东的合法权益的行为。
2、承诺方及承诺方实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝非法
占用贤丰控股的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求贤丰控
股向承诺方及承诺方实际控制或施加重大影响的其他企业提供任何
形式的担保。
3、承诺方将依照《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相
应权利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不
利用关联交易非法转移贤丰控股及其下属公司的资金、利润，保证
不损害贤丰控股其他股东的合法权益。
4、上述承诺在承诺方构成贤丰控股的实际控制人期间持续有效，且
不可变更或撤销。”
贤丰集团承诺如下：
“1、本次交易完成后，本公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交
易所相关规章及《公司章程》等相关规定，平等行使股东权利、履
行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、
资产、财务、机构及业务方面继续与本人及本人控制的其他企业完
全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独
立。
2、本次交易完成后，本公司将遵守《关于规范上市公司与关联方资
关于保持上市公司 金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《中国证券监督管
独立性的承诺 理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保
行为的通知》的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，
不违规占用上市公司及其子公司的资金。”
谢松锋、谢海滔承诺如下：
“1、本次交易完成后，本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易
所相关规章及《公司章程》等相关规定，保证上市公司在人员、资
产、财务、机构及业务方面继续与本人及本人控制的其他企业完全
分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。
2、本次交易完成后，本人将遵守《关于规范上市公司与关联方资金
16
贤丰控股股份有限公司重大资产出售预案（摘要）
承诺事项 主要内容
往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）
及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规
范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，
规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及
其子公司的资金。”
贤丰集团承诺如下：
“1、本公司、本公司董事、监事、高级高理人员及本公司控制的机
构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证
券交易的情形；
2、本公司、本公司董事、监事、高级高理人员及本公司控制的机构
不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查或者立案侦
查，尚未形成结论意见，或最近36个月内因内幕交易被中国证监会
作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
3、本公司、本公司董事、监事、高级高理人员及本公司控制的机构
关于不存在内幕交 不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
易行为的承诺 的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。”
谢松锋、谢海滔承诺如下：
“1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息
进行证券交易的情形；
2、本人不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查或者立
案侦查，尚未形成结论意见，或最近36个月内因内幕交易被中国证
监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
3、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形。”
（三）交易对方的相关承诺
承诺事项 主要内容
SFG承诺如下：
“1、本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公
司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、
副本材料等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正
本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所
关于提供材料真实 提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
性、准确性和完整 或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法
性的承诺 律责任。
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中
国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关
本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保
证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承
担相应的法律责任。
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贤丰控股股份有限公司重大资产出售预案（摘要）
承诺事项 主要内容
3、本公司承诺，如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造
成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
SFG承诺如下：
“1、本公司与上市公司及其董事、监事、高级管理人员之间无任何
关于不存在关联关 关联关系。
系的承诺函
2、本公司与本次交易的独立财务顾问、审计机构、评估机构、法律
顾问等中介机构及其负责人、主要管理人员及经办人员、上市公司
的主要客户和供应商之间均不存在任何关联关系。”
SFG 承诺如下：
“1、本公司系根据德国有关法律、法规的规定合法设立，拥有与中
国上市公司签署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。
2、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条所列情形，即本公司及其董事、监
关于最近五年内未 事、高级管理人员，本公司控股股东及其控制的机构不存在因涉嫌
受到处罚等事项的 重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年
承诺函 不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
的情况；
3、本公司及主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政
处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
本公司及主要管理人员在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情况等。”
SFG承诺如下：
“1、本次购买珠海蓉胜的资金来源于本公司自有资金或通过合法方
关于资金来源的承 式筹集的资金，资金来源合法合规。
诺函
2、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任；
3、本承诺自签署之日起生效，具有不可撤销的效力。”
SFG承诺如下：
“1、本公司、本公司董事、监事、高级高理人员及本公司控制的机
构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证
券交易的情形；
关于不存在内幕交 2、本公司、本公司董事、监事、高级高理人员及本公司控制的机构
易行为的承诺 不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查或者立案侦
查，尚未形成结论意见，或最近 36 个月内因内幕交易被中国证监会
作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
3、本公司、本公司董事、监事、高级高理人员及本公司控制的机构
不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。”
（四）标的公司的相关承诺
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贤丰控股股份有限公司重大资产出售预案（摘要）
承诺事项 主要内容
珠海蓉胜承诺如下：
“1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与
其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等
文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记
关于提供材料真实
载、误导性陈述或者重大遗漏。
性、准确性和完整
性的承诺 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履
行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协
议、安排或其他事项。
4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由
本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认
本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。”
珠海蓉胜承诺如下：
“1、本公司、本公司董事、监事、高级高理人员及本公司控制的机
构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证
券交易的情形；
关于不存在内幕交 2、本公司、本公司董事、监事、高级高理人员及本公司控制的机构
易行为的承诺 不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查或者立案侦
查，尚未形成结论意见，或最近36个月内因内幕交易被中国证监会
作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
3、本公司、本公司董事、监事、高级高理人员及本公司控制的机构
不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。”
珠海蓉胜承诺如下：
“1、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条所列情形，即本公司及其董事、
监事、高级管理人员，本公司控股股东及其控制的机构不存在因涉
嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三
关于最近五年内未
年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
受到处罚等事项的
任的情况。
承诺
2、本公司及主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政
处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
本公司及主要管理人员在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情况等。”
十一、本次交易中对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
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贤丰控股股份有限公司重大资产出售预案（摘要）
本次重大资产出售构成上市公司重大资产重组，公司已切实按照《上市公司
信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、
《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，
切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格
产生较大影响的重大事件。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组办法》等相关法律法规的
要求，履行法定程序进行表决和披露，独立董事就本次交易发表了独立意见。本
摘要已获公司董事会审议通过，本次交易及其相关事宜未来将提交董事会和股东
大会进行进一步讨论和表决。
（三）股东大会表决及网络投票安排
公司将于股东大会召开日 15 日前发出召开审议本次重组方案的股东大会的
通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网
络投票相结合方式召开。公司将通过深交所系统和互联网投票系统向全体股东提
供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。
（四）确保交易定价公允、合理
对于本次交易，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、
评估机构对标的资产进行审计和评估。公司独立董事将对本次交易涉及的评估定
价的公允性发表独立意见。上市公司聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所
涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施
过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发
表明确意见。确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损
害上市公司的股东利益。
（五）其他保护投资者权益的措施
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贤丰控股股份有限公司重大资产出售预案（摘要）
上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员均承诺，保证所提供的一切
资料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，本公司及全体董事、监事、高级管理人员将对该等资料和相关信息
的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
在本次交易完成后控股股东、实际控制人将继续保持上市公司的独立性，在
资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规
定，规范运作上市公司。
十二、待补充披露的信息提示
截至本摘要出具日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成，因此本摘要中
涉及的财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审
计报告、评估机构出具的评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估
结果将在重组报告书中进行披露。
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贤丰控股股份有限公司重大资产出售预案（摘要）
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在被暂停、中止或取消的风险：
1、虽然上市公司已制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方
在协商确定本次交易方案的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减
少内幕信息的传播，但仍不排除存在有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息
进行内幕交易的情形，本次交易存在因上市公司股价的异常波动或涉嫌内幕交易
而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易双方因其他重要原
因无法达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险；
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完
善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在
中止甚至取消的的可能。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而本公司又计
划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本摘要中披露的重组方案
发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于上市公司董事会及股东大会
审议通过本次重大资产重组相关议案、深圳证券交易所问询、国家市场监督管理
总局反垄断局经营者集中审查等。本次交易能否取得上述批准或核准并最终成功
实施、及获得相关批准或核准的时间面临不确定性，存在无法通过审批而导致交
易失败的风险。
（三）标的资产相关数据未经审计、评估的风险
截至本摘要出具日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本摘要中涉及
的财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报
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贤丰控股股份有限公司重大资产出售预案（摘要）
告、评估机构出具的评估报告为准。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在
重组报告书中进行披露。标的资产经审计的财务数据、评估结果可能与预案披露
情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（四）标的资产的估值风险
本次交易中，标的资产的交易价格将根据符合《证券法》规定的资产评估机
构出具的评估报告的评估结果并经交易各方协商而确定。资产评估中的分析、判
断和结论受相关假设和限定条件的影响，而相关假设和限定条件可能受到宏观经
济波动、国家法律法规及行业政策变化、市场竞争环境变化等因素的影响，如未
来出现预期之外的重大变化，仍然有可能会导致最终评估结果与实际情况不符的
风险。
（五）标的资产交割的风险
截至本摘要出具日，交易双方已签署相关协议对本次交易双方需履行的义务、
交割相关条件等作出了明确的约定和安排，但是未来如出现交易对方未能及时支
付本次交易对价、标的资产因法律、政策、质押或其他原因而无法完成过户手续
或其他交割程序或者其他影响本次交易的事项，仍存在标的资产无法交割履约的
风险。
（六）交易对价资金筹措风险
本次交易对价采用现金方式支付，尽管交易对方具有较强的资金实力，且交
易双方已就本次交易价款的支付进度及违约条款进行了明确约定，但若交易对方
在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易价款存在不能及时、足额支付的风
险。
（七）应收款项回收风险
上市公司与珠海蓉胜之间因日常业务、资金拆借等事项存在往来款，截至
2021 年 6 月 30 日，上市公司及其子公司对珠海蓉胜应收款项余额合计为
23,973.80 万元。
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贤丰控股股份有限公司重大资产出售预案（摘要）
截至交割日，如上市公司对珠海蓉胜的应收款项仍有余额，将涉及到相关款
项的回收问题。针对上述事项，上市公司与交易对方在《股权转让协议》中特别
约定：
1、贤丰控股应当分别于交割日和支付日，分别向 SFG 书面提供截至交割日
和支付日珠海蓉胜尚未支付债务的最新情况。
2、偿还贤丰控股的债务：（1）根据《框架协议》和《股权转让协议》的约
定，截至《股权转让协议》签署之日，杭州益利素勒已向贤丰控股支付人民币 2
亿元诚意金；（2）交易双方同意，于支付日，杭州益利素勒应以向贤丰控股支
付的人民币 2 亿元诚意金代为清偿并抵扣珠海蓉胜对贤丰控股的尚未支付债务
（利息需清偿至实际清偿日）；（3）上述抵扣完成后，如果人民币 2 亿元诚意
金尚有剩余部分，则贤丰控股应当于抵扣完成后 5 个工作日内向杭州益利素勒以
现金方式返还剩余部分资金；（4）上述抵扣完成后，如果人民币 2 亿元诚意金
尚不足以全额支付尚未支付对贤丰控股的债务，则珠海蓉胜应当自抵扣完成之日
起 5 个工作日内向贤丰控股以现金方式支付剩余部分。
3、履行香港蓉胜债务：交易双方同意，在法律许可的范围内，珠海蓉胜（或
由 SFG 或其指定主体对珠海蓉胜提供资助）于交割日起 12 个月内履行完毕珠海
蓉胜对香港蓉胜负有的债务（若另有约定的除外）。
尽管上市公司与交易对方已就上市公司对珠海蓉胜应收款项的回收事项做
出相关安排，但若不能按约定执行，仍然可能存在应收款项无法按期回收的风险。
二、上市公司经营风险
（一）未来盈利不及预期的风险
本次交易完成后，上市公司将不继续从事微细漆包线业务，并将利用本次交
易所得资金积极推布局动物保健行业，寻求和发展兽用疫苗业务的增长点。公司
的业务转型受到产业政策等多种因素影响，可能存在导致后续上市公司的战略和
兽用疫苗业务盈利不及预期的风险。
（二）主营业务规模下降的风险
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贤丰控股股份有限公司重大资产出售预案（摘要）
本次交易完成后，上市公司将出售微细漆包线业务，专注动物保健行业的拓
展，聚焦兽用疫苗业务。拟出售资产所涉及的营业收入占上市公司营业收入的比
重较大，短期内公司营业收入可能出现下滑，从而使公司面临业绩压力与风险。
（三）本次交易完成后业绩波动的风险
上市公司通过本次交易将获得较多现金及投资收益，由于本次交易带来的投
资收益属于非经常性损益，因此，短期内上市公司仍存在业绩波动的风险。
（四）财务结构发生重大变化的风险
本次交易完成后，标的资产将不再属于上市公司合并财务报表范围，上市公
司将相应收取交易对方支付的本次交易对价。在利用该等资金进行业务转型过程
中，上市公司现金余额及占比预计将暂时提高，届时公司财务结构可能将发生重
大变化。
（五）经营管理风险
本次交易完成后，上市公司的业务、资产、人员结构将发生变化，上市公司
将继续搭建兽用疫苗业务的经营管理团队。若上市公司管理水平不能适应重组后
上市公司业务及业务规模的变化，公司可能将面临一定的经营与管理风险。
（六）行业政策风险
本次交易完成后，公司的主营业务发生变化，专注于兽用疫苗业务。未来若
动物保健行业政策发生变化，则会对公司的经营造成一定影响，从而对公司的生
产经营产生不利影响。
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对
此应有充分准备。本次交易从首次披露至实施完成需要一定的时间，在此期间股
票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。
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贤丰控股股份有限公司重大资产出售预案（摘要）
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性，提请投资者注意相关风险。
第一节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）公司漆包线业务发展进入瓶颈
中国漆包线行业是电机电器、家电及电子信息、通讯等行业配套的基础原材
料行业，行业需求随着前述下游制造商行业市场的变化而波动，而下游制造业易
受宏观经济环境变化的影响，经济环境、政策、不可抗力等外部因素的波动会使
公司微细漆包线产品的市场需求具有明显的波动性。从市场供求上来讲，近年来
漆包线业务全球市场趋于成熟，增长幅度缓慢，公司微细漆包线业务收入基本保
持在 10 亿元左右，增长动力不足。
另外，公司漆包线产品以铜为主要原材料，自 2020 年 3 月以来，原料铜价
格的大幅增长，使得公司业务对资金需求进一步上升。在漆包线业务获利空间无
法短时间内提高的情况下，随着公司融资成本不断上升，公司承受的资金压力加
重，业务规模的扩张受到很大程度的制约，漆包线业务发展进入瓶颈。
（二）国家政策支持动保产业的发展
近年来，国家财政部、农业部等部门先后出台多项利于动保行业发展的政策。
2016 年 7 月，农业部和财政部联合印发了《关于调整完善动物疫病防控支持政
策的通知》（农医发〔2016〕35 号），探索调整完善强制免疫补助政策实施机
制，允许养殖场户自主采购疫苗、自行开展免疫，免疫合格后申请财政直补，即
“先打后补”。2019 年 12 月，农业部印发《2020 年国家动物疫病强制免疫计划》
（农牧发〔2019〕44 号），部署推进“先打后补”工作。2020 年 11 月，农业部
印发《关于深入推进动物疫病强制免疫补助政策实施机制改革的通知》（农办牧
〔2020〕53 号），明确推进疫苗流通市场化，放开强免疫苗经营，并于 2025 年
逐步全面取消政府招标采购强免疫苗。
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贤丰控股股份有限公司重大资产出售预案（摘要）
（三）兽用疫苗业务市场前景良好
近年来，随着我国对于动物疫情防治的重视程度不断加强以及我国畜禽养殖
逐渐规模化，我国的畜禽养殖量将保持稳中有增的态势，养殖业规模化与集约化
进程带动疫苗的需求增长，整个兽用疫苗市场规模预计将保持持续增长态势。根
据农业农村部发布的《兽用生物制品经营管理办法（修订草案征求意见稿）》和
《关于切实加强重大动物疫病强制免疫疫苗监管工作的通知》中兽用生物制品经
销模式以及同文号同质量的规定，我国兽用疫苗市场化进程将会显著加快，助推
兽用疫苗行业发展，未来行业市场规模将进一步提升。
（四）公司已开展产业转型，推动动保行业产业布局
2021 年 3 月 16 日，公司公告了《关于收购股权暨对外投资的公告》，拟以
支付现金的方式收购天邦食品股份有限公司持有的成都天邦生物制品有限公司、
南京史纪生物科技有限公司，并由此进入动物保健行业。
2021 年 3 月 31 日，贤丰控股召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了相关议案。截止本摘要出具日，公司已完成上述收购的交割事项，成都天邦生
物制品有限公司、南京史纪生物科技有限公司也已于 2021 年 3 月 31 日起纳入上
市公司合并报表范围。
二、本次交易的目的
（一）聚拢优势资源实施战略转型
公司一直致力于寻求持续健康发展的产业赛道，致力于推动公司实现战略转
型。目前公司聚焦动保行业，以子公司成都天邦作为动保行业领域战略发展的平
台，以兽药为研发、生产、销售的主要产品，通过加大资源投入向禽药等领域拓
展，力争在短时间内实现动物疫苗品类全覆盖。因此，本次交易的实施将有利于
推动公司产业转型，增强综合实力。
（二）优化上市公司资产负债结构，推动可持续发展
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贤丰控股股份有限公司重大资产出售预案（摘要）
通过本次交易标的资产的出售，上市公司将取得较为充裕的资金，本次交易
有利于改善资产负债率、优化资产结构。同时，增加的现金储备还可用于支持动
保产业的规模化发展，维护上市公司及股东利益，为公司持续发展提供有力保障。
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贤丰控股股份有限公司重大资产出售预案（摘要）
第二节 本次交易的概述
一、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概要
上市公司拟以现金方式向 Dr. Schildbach Finanz-GmbH 出售所持有珠海蓉
胜 87.3999%股权。本次交易完成后，上市公司将不再持有珠海蓉胜股权。
（二）本次交易的主要内容
1、交易主体
贤丰控股为本次交易的资产出售方，SFG 为本次交易的资产购买方。
2、标的资产
本次交易的标的资产为珠海蓉胜 87.3999%股权。
3、交易方式
本次交易的交易方式为协议转让。
4、标的资产的初步作价情况
截至本摘要出具日，标的资产的评估工作尚未完成。以 2021 年 6 月 30 日为
评估基准日，珠海蓉胜整体估值预计约为 56,000.00 万元-57,000.00 万元。由
于珠海蓉胜部分股东认缴出资尚未实缴到位，经公司与交易对方、珠海蓉胜其他
股东珠海盈望、珠海朋望协商确定，珠海蓉胜全部股权作价按照珠海蓉胜股东实
缴出资比例进行分配。
经交易各方同意，上市公司已聘请具备相关资质的评估机构对标的资产截止
评估基准日的价值开展评估工作，并以其拟出具的评估报告中确定的评估值为参
考依据，协商确定最终的交易价格。标的资产的资产评估结果及最终交易作价将
在重组报告书中予以披露。
5、支付方式
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贤丰控股股份有限公司重大资产出售预案（摘要）
根据《股权转让协议》约定，本次交易对价的支付方式为现金支付，具体支
付方式如下：
（1）股权转让款的监管
《股权转让协议》生效日前，SFG 应在交易双方共同指定的银行（以下简称
“监管银行”）开立 SFG 名下的 NRA 账户，作为本次交易股权转让价款的监管专
用银行账户(以下简称“监管账户”)，交易双方及监管银行签署《资金监管账户
协议》。SFG 应当于《股权转让协议》生效后的 3 个工作日内，向监管账户存入
不低于 100%的股权转让价款的资金。
（2）股权转让价款的支付
SFG 在收到监管银行书面提供的资产变现账户信息，且收到变更后的珠海蓉
胜营业执照之日（以下简称“T 日”）后，SFG 根据如下约定向上市公司支付股
权对价款：①若 SFG 于 T 日的上午收到上述资料及信息，则应当不晚于 T 日下午
向监管银行发送向上市公司资产变现账户划款所需的全部指令文件、资料，SFG
应于 T 日后的 1 个工作日（以下简称“（T+1）日”）向上市公司资产变现账户
支付股权转让价款；若因银行原因，上市公司在 T 日后的第 2 个工作日（以下简
称“（T+2）日”）收到全额股权对价款，则不视为 SFG 违约；②若 SFG 于 T 日
下午收到上述资料及信息，则应当在不晚于 T+1 日上午向监管银行发送向上市公
司资产变现账户划款所需的全部指令文件、资料，SFG 应不晚于 T+1 日向上市公
司资产变现账户支付 100%的股权转让价款；若因银行原因，上市公司在（T+2）
日收到全额股权对价款，则不视为 SFG 违约。
具体内容详见预案“第七节 本次交易的主要合同”之“二、合同主要内容”
之“（三）支付方式及支付安排”部分内容。
6、过渡期安排
自基准日次日起至交割日止为过渡期。根据交易双方签署的《股权转让协议》
约定：过渡期内珠海蓉胜产生的收益由原股东享有；过渡期内珠海蓉胜产生的亏
损，由原股东承担。
7、决议有效期
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贤丰控股股份有限公司重大资产出售预案（摘要）
本次重大资产出售的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之
日起 12 个月。若公司已于该有效期内取得本次重大资产重组所需的全部批准，
则该有效期自动延长至上述事项完成之日。
二、本次交易预计构成重大资产重组
截至本摘要出具日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，标的资产
估值及定价尚未确定。根据标的资产未经审计的财务数据初步判断，本次交易拟
出售资产的资产总额预计占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计
报告期末资产总额的比例超过 50%、本次交易拟出售资产的营业收入预计占上市
公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期营业收入的比例超过 50%。
将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易预计构成重大资产
重组。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司以现金方式出售所持标的公司股权，不涉及上市公司发
行股份，也不涉及向上市公司实际控制人及其关联人购买资产，不会导致上市公
司股权结构发生变化，也不存在导致上市公司控股股东、实际控制人变更的情形。
因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市
情形。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
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（本页无正文，为《贤丰控股股份有限公司重大资产出售预案（摘要）》之签章
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贤丰控股股份有限公司
2021 年 月 日
