贤丰控股股份有限公司董事会
关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第
               十三条规定的重组上市情形的说明


    贤丰控股股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以现金方式向 Dr.
Schildbach Finanz-GmbH 出售所持有的珠海蓉胜超微线材有限公司（以下简称“标
的公司”）87.3999%股权（以下简称“本次交易”）。

    经董事会审慎核查，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以
下简称“《重组管理办法》”）第十三条所规定的重组上市，理由如下：

    一、关于重组上市的规定

    《重组管理办法》第十三条第一款规定：“上市公司自控制权发生变更之日
起 36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化
情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

    （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；

    （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；

    （三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；

    （四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；

    （五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

    （六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

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    二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市

    本次交易为上市公司以现金方式出售所持标的公司股权，不涉及上市公司发
行股份，也不涉及向上市公司实际控制人及其关联人购买资产，不会导致上市公
司股权结构发生变化，也不存在导致上市公司控股股东、实际控制人变更的情形。

    因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的
重组上市情形。

    特此说明。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《贤丰控股股份有限公司董事会关于本次交易不构成<上市公
司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的说明》之签章页）




                                                 贤丰控股股份有限公司

                                                         董事会

                                                    2021 年 11 月 24 日